注册资本与项目资本金的比较分析

注册资本与项目资本金的比较分析

一、注册资本的定义和要求

法律依据一：《公司法》

《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

法律依据二：财金[2015]21号文

财金[2015]21号文第十条规定，股权投资支出责任是指在政府与社会资本共同组建项目公司的情况下，政府承担的股权投资支出责任。如果社会资本单独组建项目公司，政府不承担股权投资支出责任。

第十五条规定，股权投资支出应当依据项目资本金要求以及项目公司股权结构合理确定。股权投资支出责任中的土地等实物投入或无形资产投入，应依法进行评估，合理确定价值。

计算公式为：股权投资支出=项目资本金×政府占项目公司股权比例。这里将项目资本金和项目公司注册资本默认为同一个概念。二、项目资本金的定义和要求

法律依据：《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发［1996］35号）和国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发[2015]51号）

（国发［1996］35号）规定，项目资本金指在投资项目总投资中由投资者认缴的出资额，对投资项目而言是非债务性资金，项目法

人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。可见项目资本金在此处被定义为股权类投资。。

国发[2015]51号的第一条和第二条规定如下所示：

一、各行业固定资产投资项目的最低资本金比例按以下规定执行。

城市和交通基础设施项目：城市轨道交通项目由25%调整为20%，港口、沿海及内河航运、机场项目由30%调整为25%，铁路、公路项目由25%调整为20%。

房地产开发项目：保障性住房和普通商品住房项目维持20%不变，其他项目由30%调整为25%。

产能过剩行业项目：钢铁、电解铝项目维持40%不变，水泥项目维持35%不变，煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、多晶硅项目维持30%不变。

其他工业项目：玉米深加工项目由30%调整为20%，化肥（钾肥除外）项目维持25%不变。电力等其他项目维持20%不变。

二、城市地下综合管廊、城市停车场项目，以及经国务院批准的核电站等重大建设项目，可以在规定最低资本金比例基础上适当降低。

三、实务问题

简单地说，PPP项目的项目资本金和项目公司注册资本是不是一个概念、是不是相等的问题，是在实际操作中困扰政府和社会资本方的主要问题。两者相同，在实务角度固然好处理，但是为提升PPP 项目合同的签约效率，以及达到资本金投资顺利退出的目的，很多情

况下参与方会选择“先注册项目公司，而后再补足资本金”的前期操作模式，该模式下一些“财务技巧”也可以较为顺利地运用。但是对监管而言，“相同”、“不同”两种模式的交错使用，会加大流程管理、税务管理、资产管理的复杂性。但是目前看来，行业内将两种模式的混合使用的情况还会延续，综合分析，主要有以下三点原因。

（一）相关政策法律不清晰

由于PPP领域法律法规没有出台，因此对上述问题的处理没有明确的法律依据，财政部、发改委的部分政策文件中涉及这一问题的相关内容也存在一定的分歧。

1、财政部文件倾向于两者是同一个概念

财金[2015]21号将项目资本金和项目公司注册资本默认为同一个概念。上文已提到，此处不赘述。

2、发改委文件可以推断两者可以不是同一个概念

根据发改委和建设部出台的《建设项目经济评价方法与参数》（第二版）的内容可知建设项目所需要的资金包括自有资金、赠款和借入资金，其中自有资金包括资本金和资本溢价，其还明确了资本金是指新建项目设立企业时在工商行政管理部门登记的注册资金，资本溢价是指在资金筹集过程中，投资者缴付的出资额超出资本金的差额。根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的内容，项目资本金是指在建设项目总投资中，由投资者认缴的出资额。可以看出，在该体系下，项目资本金和注册资本的金额可以相等，也可以不相等，但来源须是股东投资。

（二）政府虽倾向于将资本金和注册资本统一，但缺少法律支持对于政府方而言，出于考察社会资本方实力和意愿，实现项目顺利建设运营，简化项目公司设立和融资程序等方面的考虑，一般倾向于PPP项目资本金等于项目公司注册资本的模式，从财政部PPP综合信息平台发布的第三、四批示范项目信息公开资料来看，绝大部分项目都是注册资本等额于国家要求的资本金。但因为目前尚未有更高级别的法律进行严格约束，也使得很多项目仍采用项目资本金和注册资本不相等的方式进行操作。

（三）降低项目公司注册资本可满足社会资本方退出环节的利益最大化

对于社会资本方而言，降低项目公司注册资本可以在一定程度上缓解社会资本方前期融资压力，然而最为核心的诉求还是在后续运营期时，资本金部分退出的利益最大化。

从会计处理角度来看，PPP项目资本金主要转化为项目公司的固定资产或无形资产，随着项目进入运营期，通过固定资产折旧或者无形资产摊销的方式留存在项目公司账面上。根据《公司法》的相关规定，这部分现金流不属于利润，不能向投资者进行分红，且在项目公司成立之后，股东不得抽逃出资，因此这部分资金主要通过用“股权出让、政府到期回购和项目公司减资”三种方式退出。股权出让会带来较大的税收成本，且受到政府方面的严格管控，目前交易体系也尚未明确；政府到期回购则时间较长，PPP项目一般在10年到30年之间，会形成大量的资金占用，故而会带来较高的资金成本；此外，逐

年频繁的减资流程操作，则可能不被政府所接受。因此，减少项目公司注册资本，同时项目资本金的补足以“股东借款”的形式进行操作，就成为社会资本方最为理想的选择。当前，这种“理想方式”的推进也会有一些来自于监管与市场方面的障碍，后续将在实务操作中做进一步说明。

四、资金与项目资本金的实务操作比较分析

整体来看，项目资本金等于项目公司注册资本，以及项目资本金大于项目公司注册资本两种模式各有利弊，故而通常以不同的财务理念进行操作。

（一）项目资本金等于项目公司注册资本

项目资本金等于项目公司注册资本，这种模式是目前大部分示范项目采用的模式，政府和社会资本方按照股权比例在项目公司成立时即将资本金全部到位，而后项目剩余建设资金通过银行贷款的形式进行解决，在这过程中社会资本方解决资本金来源的主要途径是自有资金、引入财务投资者等方式。不过，国资发财管［2017］192号文的颁布对此种设计进行规范限制，严格要求穿透管理项目资本金，因为财务投资者多以明股实债的方式提供资本金，且财务投资者一般会要求股权投资部分以固定收益的模式逐年获得回报，但在不减资的情况下，项目公司年度现金流入可能不能覆盖流出，这给项目公司带来短期内资金偿付压力，如果项目公司不能通过施工利润或者其他途径平衡资金需求，项目运营阶段期初提出融资需求的社会资本方可能会面临或违约、或现金流断裂的风险，尤其是对于项目投资较高的项目，