负商誉性质及会计处理探索

负商誉性质及会计处理探索

一、引言

自20世纪90年代以来，并购逐渐在我国资本市场兴起。一方面随着经济发展，行业内的龙头企业不断通过并购扩展其业务范围和加强上下游资源的整合；另一方面我国资本市场上股票发行的核准制为“上市公司”披上了一层光鲜亮丽的外衣，多家企业通过并购的方式借壳上市。汤森路透购报告显示，截至20XX年12月28日，中国企业已披露的平均并购交易规模下降至119亿美元，相比20XX 年的平均并购交易规模1307亿美元略有下降，但“一带一路”沿线并购交易额大幅上升。而大笔的并购额和并购频率的增加除带来一定的经济利益外，也带来账上商誉的积累。因此，商誉这一充满魅力的话题，持续被各方提上议程。除为学界所争论的商誉计量和减值问题外，近年来，负商誉也逐渐得到了学者们的关注，而目前负商誉的发展仍停留在理论阶段，关于其存在、本质以及会计处理问题仍存在很大的争议。

二、负商誉存在的问题

著名会计学家亨德里克森在其经典著作《会计理论》中否认了负商誉的存在，由此产生了会计学界持续争论的“负商誉悖论”。他认为，如果企业中单项资产价值总和低于其整体价值，应分业主应分项出售该资产而非将企业整体出售。另外，支持“负商誉悖论”的学者们认为，商誉是一项资产，会给企业带来超额收益，而负商誉显然不符合资产定义，因为资产是不存在负值的。此外，资产具有积极、正面的效应，未来可能为企业带来经济利益的流入，负商誉显然并不符合这一特性。而另一部分学者认为，虽然负商誉在理论上不存在，但实务中由于存在交易费用或信息不对称等系列原因，

购买成本低于所购企业净资产总价值是客观存在的。经过思考，有学者认为，支撑负商誉存在的证据主要有以下两大理论构成：（一）价值定律。李晓玲（19XX年年亏损，难以维持经营，其本身就已产生一定的负商誉，若持续经营将可能导致更多的资本亏蚀，而申请破产则会使企业资产按照清算价值出售，价值将大幅降低，故业主愿意以折价的方式将企业出售；二是国家为盘活资产，安置下岗职工，鼓励优质企业对部分国有企业进行收购，故在并购中给予一定的政策优惠，低价出售；三是由于通货膨胀或信息不对称等原因导致企业资产被高估或负债被低估；四是收购企业具有高超的谈判技巧等。

（二）科斯定律。杜兴强（19XX年限内递延。持该种观点的学者认为，相对于流动资产而言，大部分非流动性资产由于不具有完备的市场和评估方法不合理等导致其价值被高估的可能性较大，从而导致了负商誉的产生，因此采用此法将负商誉中资产高估的部分剔除掉，剩余的则分期摊入损益；（2）将负商誉作为递延收益，直接在一定年限内摊销。这一观点将负商誉作为一种利得，将直接增加以后年度的利润，不符合真实性的原则；（3）把负商誉视作原股东的“财产捐赠”，确认为资本公积。这种方法直接绕过了利润表，将负商誉计入资产负债表，一定程度上可以减少企业的盈余管理行为。但采用该做法的动机是将被并购企业的自创商誉视作与购买商誉“合二为一”，故采用一致的会计处理，而自创商誉难以可靠计量，且“合二为一”的想法仅停留在主观阶段，并无合理证明。有学者认为，以上各种做法各有利弊，而相较于后两种方法，第一种方法可取性更高。但由于负商誉成因的复杂性，其处理绝不应只局限于某一固定方法，而需结合其成因具体处理。目前，我国20XX年发布的

最新《企业会计准则》中规定，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额在符合一定条件后可以直接确认为当期损益，计入营业外支出。这一做法虽避免了负商誉对以后年度盈余的影响，但直接增加了企业当期的利润，为企业留下了较大的盈余管理空间，可能导致当前利润大幅波动。下面有学者将以一个案例进行具体说明：XX城投（股票代码：600239），20XX年年报显示，在报告期内，以8，400万元增资并持有昆明七彩XX城市建设投资有限公司70%的股权，并于20XX年12月28日纳入合并范围，确认营业外收入448亿元。资料显示，通过转让温泉山谷21%、晟发房地产60%的股权以及其下属XX安盛创享合作企业转让XX云城两山约69亿元债权，XX城投于第四季度确认了778亿元的营业外收入，而其净利润也由前三个季度的亏损状态转为盈利815亿元。具体利润变化情况如图1所示。（图1）而此次巨额负商誉的产生并不是特例，资料显示，XX城投于20XX年确认的投资成本小于被投资单位净资产的收益，即负商誉，约为35亿元，而对应年度公司扣除非经常性损益后的净利润均为亏损。（表1）可见，当前我国将并购产生的负商誉直接计入营业外收入的做法，的确促发一些上市公司产生进行盈余管理的动机。另外，对于负商誉产生的原因目前报表中也未要求作出详细说明。就XX城投收购的七彩XX来看，上交所于20XX年向XX城投发出问询函，问询七彩XX的业务情况、开发成本是否存在跌价风险与净资产可辨认公允价值是否存在偏差，其主要目的在于希望XX城投对于高额负商誉确认的成因作出解释。因此，为进一步提高财务信息的决策有用性，有必要要求上市公司在其报表附注中注明负商誉的成因，并提出相关证据。

五、相关建议