合规风险管理的保险公司论文

合规风险管理的保险公司论文

一、合规风险管理的产生背景与内涵

（一）合规风险管理的含义2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员

会制定了《合规与银行内部合规部门》(《ComplianceandtheComplianceFunctioninBank》)。该文件对“合

规风险”实行了直接概括性的描述，对于“合规管理”主要通过管理

依据、管理层的合规认知、合规文化的建立等方面实行了间接程序性

的描述。2007年9月20日，中国保监会颁布的《合规指引》，明确了保险公司“合规”“合规风险”“合规管理”的定义：“合规”是指

保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为理应符合法律法规、

监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道

德准则。“合规风险”是指保险公司及其员工和营销员因不合规的保

险经营管理行为引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的

风险。“合规管理”是保险公司通过设置合规管理部门或者合规岗位，制定和执行合规政策，展开合规监测和合规培训等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。合规风险管理是一种全新的、制

度化的、主动的管理模式，与传统的法律风险管理有很大不同。从企

业管理的角度出发，能够将合规工作表述为“合规管理”，而从风险

管理的角度出发，则可将其表述为“合规风险管理”。现在国际上普

遍将“能否合规”作为一种风险来管理，要求现代金融企业必须建立

有效的合规风险管理机制。合规本身并不能为企业创造价值，但是人

们普遍将其视为一项独立的风险管理活动和一种健全企业内控体系的

重要手段。

（二）合规风险管理组织2006年1月5日，中国保监会制定了《关

于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》，首次提出：保险公

司董事会除履行法律法规和公司章程所赋予的职责外，还应对“合

规”“内控”和“风险”负最终责任；保险公司应设合规负责人职位，并设立合规管理部门。该《指导意见》的发布，为中国保险企业构建

全新的合规管理体系、组建合规部门提供了政策依据，促动了中国保

险业合规管理体系的建设。国内保险公司也已建立专门的合规管理部门。2004年平安保险集团率先成立了“法律与合规部”，2006年中国

人保控股公司将“法律部”改造为“法律与合规部”，中国人寿保险

股份有限公司设立了单独的“内控合规部”，像长城人寿保险股份有

限公司、渤海财产保险股份有限公司、阳光财产保险有限公司也都成

立了“合规部”，中外合资保险公司中也有中美大都会人寿保险有限

公司、中宏人寿保险股份有限公司设有“合规部”。

二、甘肃省保险公司合规风险管理现状

（一）合规风险管理部门设立情况从各公司的数据来看，合规管理工

作及在公司内部设立合规部门和岗位的工作得到全省绝绝大多数保险

公司的重视，省分公司按要求即时设立了相对应的合规部门和岗位。

此外，在合规管理方面有些公司已经在尝试一些积极有益的探索，已

经获得一定的成效，例如在分公司以下的分支机构设立合规管理岗位，配置合规管理工作人员等。

（二）行政处罚情况统计虽然近年来在内部合规建设方面甘肃省保险

公司取得了一定的成绩，但从总体来看，甘肃省还需进一步增强保险

合规工作，从下面的事实就能够看出来。表1是2008-2013年甘肃省

保险公司行政处罚情况统计，能够看出近6年处罚方向和力度都在转变，从警告偏向罚款，不过整体处罚力度不大。而2009年甘肃保监局

制定了《甘肃保险公司分支机构合规管理工作实施细则》，保险公司

治理结构更加规范了，合规管理机制进一步建立健全，合规风险要求

即时防范和化解，所以2010年各保险公司的处罚机构家次由2009年

的11家减至7家，可见保险公司的行政处罚状况与保监会的政策导向

密切相关。表2是甘肃省保险公司主要违规行为统计。可分析得出近6年各年违规总数基本稳定，波动不大，主要违规行为为不严格执行条

款费率、虚列费用、委托不具有资格的机构或个人代理业务、编制虚

假资料、违规支付手续费等。究其原因，很可能与保险公司的商业贿

赂相关。商业贿赂，是一种不正当竞争行为，损害行业的声誉，增加

行贿者的经营成本，腐蚀兼业代理机构的工作人员，无法获得持续稳

定的业务增长，不利于保险公司的长期稳定健康发展。甘肃保监局为

贯彻落实中央纪委《关于转发<中国保险监督管理委员会关于严厉打击

利用保险业务从事商业贿赂行为的通知>的通知》精神，在全局范围内

组织展开了监管风险排查和规范权力运行专项工作。所以2010年以后

违规支付手续费、账外设账等违规行为明显减少。

三、甘肃省保险公司合规风险管理存有的问题

结合上述行政处罚情况的分析，我们进一步通过对相关保险公司的调研，能够得出以下结论，虽然各保险公司都制定有各种内部合规管理

办法和实施细则，但是甘肃省保险公司的合规风险管理技术还不成熟，合规风险管理还不成体系，且部分合规管理职能由多个部门分别行使，无法符合保监会最新《指导意见》的要求。对于甘肃省保险业来说，“合规风险管理”仍是一个较新事物，在实际运作中，旧有的合规管

理体制尚未被全新“合规”观点修正，且很多问题因为多方面的原因

依然存有。

（一）对合规管理工作理解不够清晰对甘肃省的保险公司来说，合规

的重要性还没有充分被很多企业高层理解到，而如何在整个公司体系

内有效落实依法合规经营原则，他们在依法合规经营中应承担什么样

的职责，如何在言行上真正体现企业所倡导的诚信与正直的价值理念，董事会和高级管理层并不清楚。同时，企业员工对于合规的含义并没

能真正理解，从而无法将合规落实到工作中，例如一些规定，公司负

责人未经批准设立分支机构（甘保监罚〔2009〕9号）、员工提供虚假学历证明（甘保监罚〔2007〕5号、〔2007〕4号）、代替他人考试

（甘保监罚〔2012〕1号）、委托未取得合法资格的人员从事保险销售活动（甘保监罚〔2010〕19号、〔2011〕5号、）、出具阴阳单方式

承保机动车辆保险业务（甘保监罚〔2010〕2号、〔2010〕3号、〔2010〕4号、〔2010〕16号）、编制虚假资料及报表（甘保监罚〔2010〕11号、〔2010〕12号、〔2010〕13号、〔2011〕9号、〔2011〕20号）、给予投保人保险合同约定以外的利益（甘保监罚