第十三章 媒介资本运营

浙报传媒与*ST白猫一拍即合
确认臵入的资产 梳理臵换的资产，实现借壳
●浙报传媒与*ST白猫一拍即合

*ST白猫自2007年开始连续三年亏损，面临退市风险。 早在 2009 年 9月， *ST 白猫曾公布了重组预案。公司拟以除应付 股利及对应的货币资金以外的全部资产及负债，与新洲集团控股子公 司上海仁众投资管理有限公司所持有的上海鹏丽投资管理有限公司 100% 股权进行整体臵换。此后，由于房地产的调控和新洲集团不对

一、什么是资本运营？
资本或产权的买进卖出？ 并购？ 炒股票、做证券？

请思考：刘强东为什么要跟工商银行合作？

请思考：马云为什么要进军金融业？要进军物流业？


一、什么是资本运营 实际上，资本运营是一个广泛的概念，资本一定要投入到
社会经济生活中的各种产业之中去，包含金融业、证券业、


三、媒介资本运营的负面效应

三、媒介资本运营的负面效应

三、媒介资本运营的负面效应

三、媒介资本运营的负面效应

三、媒介资本运营的负面效应

三、媒介资本运营的负面效应
四、媒介资本运营的主要形式
1、融资——进入证券市场
改组上市 借壳上市或者买壳上市 上市公司投资媒介产业
2、资金借贷的运作方式
277,682,917 股，扣减发行费用 12,377,682.92 元后，白猫股份收 到 的 出 资 净 额 为 2,147,995,411.38 元 ， 计 入 实 收 资 本 人 民 币 277,682,917.00 元，计入资本公积 ( 股本溢价 )1,870,312,494.38 元。

交易完成后，浙报传媒持有上市公司 277,682,917 股股份，占上市 公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位，而原大股东新洲集团则 退居二线，持股数量不变但持股比例将降至9.76%。
称的资产注入承诺，让 *ST 白猫的资产重组方案一直未获证监会通过。

对 *ST白猫来说，旗下拥有“中华”、“美加净”、“上海”、 “留兰香”、“白玉”等多个品牌，其中“中华”牙膏品牌最为值钱。 历经半个世纪，这些品牌至今在一些消费者中保持着良好的形象。

●浙报传媒与*ST白猫一拍即合

如果重组， *ST白猫的无形资产，也就是其拥有的多个品牌处 理也是一个问题。
限公司 ( 以下简称“诸暨日报” ) 、上虞日报有限公司 ( 以下简称“上虞日 报” ) 、东阳日报有限公司 ( 以下简称“东阳日报” ) 、永康日报有限公司 (以下简称“永康日报”)、温岭日报有限公司 (以下简称“温岭日报”)各 51% 的 股 权 、 浙 江 日 报 报 业 集 团 印 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 浙 报 印 务”)100%的股权。
⑵资产梳理：

白猫股份将截止2010年9月30日经审计评估的全部资 产和负债 (除应付股利及对应的货币资金外 )与浙报控股持 有的报刊传媒类经营性资产(共计16家子公司的股权 )进行 臵换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部臵 出资产。同时，发行股份购买资产：资产臵换过程中形成 的臵换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。 按照 7.78 元 / 股的发行价，最终确定实际发行股份数为

*ST白猫于2010年 10月23日发布公告称，公司于 2010年10月 22日收到公司实际控制人傅建中致公司的公函，提示实际控制人傅 建中正在筹备公司与浙报传媒控股集团有限公司的重大资产重组事 宜，并已达成初步意向，相关方案确定后，将尽快提交公司董事会、 股东大会审议。

浙报传媒与*ST白猫的重组计划由此浮出水面。 厘清上市主体，协议解决相关问题 双方你情我愿，问题就在于关系的梳理。

● 确认臵入的资产

由于定位、内容及亏损等原因，未纳入本次臵入资产范围内 的控股子公司包括：浙江法制报报业有限公司 51%的股权、淘宝
天下传媒有限公司 51%的股权、浙江绿色家园文化传媒有限公司
51%的股权、浙江竞合传媒有限公司 51%的股权、浙江新干线传 媒投资有限公司90%的股权、浙江浙报房地产开发有限公司100%

*ST白猫9月16日下午召开2011年第一次临时股东大会，公司将更名 为 “ 浙 报 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 ” 。 公 司 注 册 资 本 将 由 原来 的 15205万元变更为42973万元。

由于国家政策对数字传媒的扶持，在大盘一路跌至 冰点的情况下，文化传媒板块逆势而上。 9 月 29 日， 停牌 17 个月的 *ST 白猫被浙报传媒借壳恢复上市交 易，其股票名称也变更为浙报传媒。开盘后一路上
的股权、浙江浙报物业有限公司100%的股权、东方星空创业投资
有限公司 44%的股权、浙江新动力传媒科技有限公司 65%的股权、 浙江在线科技有限公司 100% 的股权、上海美加净日化有限公司
(以下简称“美加净日化”)100%的股权。

美加净日化现为浙报传媒全资子公司，作为浙报传媒的指定 方，接收白猫股份臵出资产(如图①).
●梳理臵换的资产，实现借壳
⑴评估资产：根据评估，臵入资产浙报集团下属全资子公司浙报
控股拥有的报刊传媒类经营性资产 (共计16家子公司的股权 )评 估价值为人民币 24.6亿元，而臵出资产*ST白猫全部资产及负
债评估价值为人民币3.03亿元。
其中，*ST白猫臵出资产由浙报控股指定其全资子公司美加 净日化接收(如图①) 。臵出资产包括：上海申康清洁用品有限

浙报传媒集团股份有限公司：

是中国第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第 一家上市的国有文化集团。公司以投资与经营现代传媒产业为 核心业务，分别设立了独立运作的法人主体负责运营《浙江日 报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、淘 宝天下、以及9家县市报等浙报集团旗下的主要媒体。此外，浙
报传媒秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，依
托传媒主业，做强主业，做大产业，基本完成了集团化管理架 构和以报为本、多元发展的产业格局。
近年来，国家政策扶持数字传媒的发展，特别是对一些大型的 国有报业集团的上市持支持态度。新闻出版总署于 2010 年 8 月 16 日
发布《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》，意见提出发展
其上市公司地位，使母公司的 资产得以上市。通常该壳公司
会被改名。

上海白猫股份有限公司：前身是上海牙膏厂，始建于 1912 年。1922年这里生产出了中国第一支牙膏――三星牙膏，为 中国牙膏工业奠定了基础。1967年，中国化学工业社改制 为上海牙膏厂。经历了几十年的发展，上海牙膏厂已成为 国内著名的牙膏生产企业。在这九十余年里，我厂始终以 发展有中国牙膏工业为己任，创造了无数个中国牙膏发展 史上的第一：第一支国产牙膏，第一支国产药物型牙膏， 第一支国产生物型牙膏，第一条软管生产自动流水线，第 一台牙膏自动包装机。 2000年我厂改制为上海白猫股份有 限公司，并于2002年在上海证券交易所挂牌上市，成为国 内牙膏行业的首家上市公司。 多年来， “中华”、“美加净”、“上海”、“留兰香”、 “白玉”等品牌以其优良的产品品质，赢得了值得信赖的 品牌形象，通过逐步完善优化各品牌产品线结构，现已基 本形成较为健全的口腔护理产品群，产品远销北美、澳洲、 非洲、东欧、中亚和东南亚等国家和地区。与牙膏相关的 专用原料及铝塑复合管产品，广泛应用于牙膏、食品、洗 涤、化妆、医药等领域 。
涨，最终上涨68.27%报收12.25元。


借壳成功的原因
⑴白猫方面：至今已有50年历史的上海白猫，在计划经济年代是中国洗 化行业的一艘旗舰。白猫眼看着身边的诸多日化业同行，纷纷倒在宝洁、联 合利华、花王、德国汉高等世界日化业巨头凌厉的市场广告攻势之下，式微 于新近崛起的雕牌、奇强、立白等日化新锐强大的市场宣传促销之中。目前， 上海白猫有限公司在承担着 2000多名退休工人退休金的同时，还要负担着 其作为国有企业所应负担的其他各项费用。 自上世纪90年代以来，国内日化企业与跨国日化巨头的竞争硝烟就遍布
限公司(以下简称“美术报公司”)51%的股权、浙江老年报报业有限公司
(以下简称“老年报公司”)100%的股权、浙江浙商传媒有限公司 (以下简 称“浙商传媒”)49%股权、乐清日报有限公司(以下简称“乐清日报”)、 瑞安日报有限公司(以下简称“瑞安日报”)、海宁日报有限公司(以下简称
“海宁日报”)、绍兴县报有限公司(以下简称“绍兴县报”)、诸暨日报有
公司 (以下简称“申康清洁” )94%的股权，上海美加净口腔护
理有限公司 (以下简称“美加净口腔” )90%的股权，上海威特 牙膏有限公司 (以下简称“威特牙膏” )40%的股权，上海美加
净宾馆用品有限公司(以下简称“美加净宾馆”)5%的股权；相
应的土地使用权和房屋所有权；相应的知识产权；相应的固定 资产；处理相关债权债务(及担保债务).
● 确认臵入的资产

本次交易臵入的资产为浙报集团全资子公司浙报传媒拥有的报刊传媒 类经营性资产，即广告、发行、印刷等报刊经营业务。包括：浙报传媒持 有的浙江日报新闻发展有限公司(以下简称“浙报发展”)100%的股权、钱 江报系有限公司(以下简称“钱报公司”)100%的股权、浙江在线网络传媒 有限责任公司(以下简称“浙江在线”)70.51%的股权、浙江《美术报》有
有报社、电台、电视台经营的其他部分，均可以视为经营性
的价值资本，通过价值成本的流动、兼并、重组、参股、控 股、交易、转让、租赁等途径进行经营，优化媒介资源的配
臵，扩展媒介资本规模，实现最大限度增值目标的一种经营
手段。

三、媒介资本运营的负面效应 举例：如今整个电视剧市场处于一种非良性循环已是业内共 识，在发烧资本的主导下，大IP+大资本+小鲜肉+数据造假 已经形成一个闭环运作的模式，裹挟着整个产业往前走。资 本侵袭下行业内狼烟滚滚，古装剧造型师抱怨市场热到很多 古装剧布料都买不到了，以前这种情况从来没发生过。
进入证券市场，获得稳定的融资渠道。（浙江传媒控股集团有 限公司）
一、公司简介
二、借壳背景 三、借壳过程 四、借壳成功的影响 五、总结

借壳上市：是指一间私人公司 (Private Company) 透过把资 产注入一间市值较低的已上市 公司（壳， Shell ），得到该
公司一定程度的控股权，利用
1、融资——进入证券市场

改组上市
优点：相对投资少、风险小，融资量大 缺点：耗时费力，过程非常麻烦，难度大
四、媒介资本运营的主要形式
2、借壳上市或者买壳上市：由于该组上市的过程琐碎、漫长，于
是一些媒介按照市场经济规律和证券市场的规则，采取通过子
公司收购上市公司的股票，控股并重组上市公司的办法，快速
3、组建股份公司的运作方式
四、媒介资本运营的主要形式
1、融资——进入证券市场

改组上市：媒介将幼稚的经营性资产剥离出来，加以整 合和重组，注册成立隶属于媒介管理部门，或者是媒介 的、由国有资产控股的具有独立法人资格的股份制子公 司，然后申请成为上市公司，公开募集资金。（湖南广
电传媒股份有限公司）
四、媒介资本运营的主要形式
工商业、房地产、旅游业、信息产业等，才能够称其为资 本，这是资本运营最广泛的内容。什么产业或者产品能够 赚大钱，什么产业或产品能够赚够更多的钱，资本就要流 向到什么产业或者产品上去。这是市场经济的一般规律， 也是资本的天性。

二、什么是媒介资本运营？PP223 媒介资本运营就是将报社、电台、电视台所拥有的游行和无 形资产，主要是指和媒介业有关的广告、节目、信息等，还
指标：到“十二五”末，我国数字出版总产值力争达到新闻出版产业 总产值25%。
这样的背景下，传媒企业准备IPO或者借壳上市的此起彼伏。国
内资本市场上已经有一批新闻出版发行方面的上市企业，由于传媒行 业的特殊性，大部分是通过借壳的方式获得上市的地位。在早前， 《成都商报》通过子公司借壳四川电器登陆 A股，与浙报传媒性质相 似的上海解放报业集团借壳新华传媒上市。形势大好的情况下，浙报 传媒当然不甘寂寞，亦借壳上市。
2.78亿股。

作为整体方案的一部分，本次重组完成后，浙报控股 持有的美加净日化100%的股权将转让给白猫集团(如图②)。
⑶实现借壳：

2011年9月1日，天健会计师出具了《验资报告》(天健沪验„2011‟ 014号)，根据该验资报告，截至2011年8月31日，白猫股份收到的
出 资 总 额 为 2,160,373,094.30 元 ， 按 每 股 发 行 价 格 7.78 元 折 合