北京市德恒律师事务所

北京市德恒律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革的

补充法律意见书

二OO六年三月

北京市德恒律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革的

补充法律意见书

致：湖北宜化化工股份有限公司

北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）的聘请，担任公司的专项法律顾问，并于2006年2月24日就湖北宜化股权分置改革事宜出具了法律意见书（以下简称《法律意见书》）。

现湖北宜化对其股权分置改革方案的部分内容进行了修改，本所依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对湖北宜化股权分置改革方案修改的部分出具补充法律意见书。

本法律意见书是根据本法律意见书签署日前公司发生的事实以及本所律师对法律的理解而作出。本所仅就与本次股权分置改革有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务数据等事项发表评论。

本法律意见书的出具是基于公司保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的材料和证言不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所及本所律师声明本所及本所律师不存在可能影响公正履行职责、依法出具本法律意见书的情形。

除修改部分外，本所对湖北宜化股权分置改革的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。

本所在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。

本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对湖北宜化股权分置改革方案部分内容的修改进行了审查，现出具补充法律意见如下：

一、湖北宜化股权分置改革方案修改的内容

根据湖北宜化修改后的《股权分置改革说明书》，本次股权分置改革方案修改情况如下：

原方案为：

“非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送2股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排31,131,204股股份对价。”

现修改为：

“非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送2.5股股份的对价安排，即非流通股股东向流通股股东共计安排38,914,005股股份对价。”

股权分置改革方案其他内容没有修改。

本所律师认为，本次股权分置改革方案对价安排的调整内容符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

二、关于本次股权分置改革方案修改的程序

经本所律师核查，公司本次股权分置改革方案的修改履行了以下程序：

1.公司董事会制作了《湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及摘要。

2.湖北宜化独立董事就本次股权分置改革方案的修改发表了独立意见，同意对公司股权分置改革方案的调整。

3.本次股权分置改革的保荐机构宏源证券股份有限公司就本次股权分

置改革方案的修改出具了补充保荐意见。

4.就本次股权分置改革修改后的方案，已取得相关国有资产监督管理部门的确认。

本所律师认为，本次股权分置改革方案的修改程序已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，湖北宜化股权分置改革方案的修改内

容和程序符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定。修改后的股权分置改革方案在获得相关国有资产监督管理部门和公司相关股东会的批准以及深圳证券交易所的确认后方可实施。

本法律意见书正本三份，副本若干，于经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

（本页为北京市德恒律师事务所为湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革事项所出具补充法律意见书之签署页）

北京市德恒律师事务所

经办律师：___________

池晓梅

经办律师：___________

徐建军

年月曰