项目的投资备忘录

投资备忘录

本投资备忘录是基于****创业投资有限公司（以下简称“****基金”）对公司（以下简称“”或“公司”）进行投资而与协商一致后达成。本备忘录仅为拟正式签署的投资协议的主要条款，其中费用、保密条款、有效期限、排他性条款自签署本备忘录之日起生效，其他条款无法律约束力。

一般条款

原股东：即本次私募完成前公司的全部股东。截至签署本投资备忘录日止，

公司原股东名单及其持股情况如下：

管理层股东：指持有公司股权并参与公司经营管理的高级管理人员，包

括。

投资者：****基金及其他由公司及****基金认可的投资者

投资金额：总计【】万元人民币，其中****基金投资额为【】万元人

民币。

价格条款

公司初始价值：即本次投资前公司的价值，为RMB【】万元。

投资后公司价值：公司初始价值+本轮公司融资总额

所占股权比例：即****基金投资总额/投资后公司价值，约为【】%。

投资者的权利条款

经审计的净利润：指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出

具的无保留意见的审计报告所反映的在扣除以下项目后的税后净利

润，（1）非正常业务收入；（2）以往年度的调整；（3）会计政策和

会计估计的变更；（4）各种形式政府补贴、政府资助。

控股股东承诺，在****基金成为公司股东后，公司每一年的财务报

表应在次年3月31日前由会计师事务所出具无保留意见的审计报

告，并提交给****基金。

盈利目标：作为投资者给予公司初始价值的前提条件和基础，公司及原股东对公

司20XX～20XX+2年的经审计的净利润做出如下保证：

（1）20XX年经审计的净利润不低于【】万元人民币；

（2）20XX+1年经审计的净利润不低于【】万元人民币；

（3）20XX+2年经审计的净利润不低于【】万元人民币。补偿：若公司经审计的净利润低于当年净利润目标超过10%，则****基金

有权要求在收到该年度审计报告三十日内以书面形式要求公司或原

股东/或控股股东给予****基金现金补偿。补偿金额计算如下：

(a)20XX年的补偿金额=（20XX年盈利目标－20XX年调整后

净利润）×投资后市盈率倍数×所占股权比例

(b)20XX+1年的补偿金额=

(c)20XX+2年的补偿金额=

同时，公司承诺：

以上所述补偿应于公司/原股东/或控股股东接到****基金的书

面通知10日内汇入****基金指定的公司账户；若逾期未支付补

偿款，则每日需缴纳应补偿款数额的0.1%的违约罚金。

注：投资后市盈率=（公司初始估值+投资资金）/2010年度盈利目

标。

投资资金成本即****基金的综合资金成本，即【20%】

合格发行上市或出售：即公司在完成本次融资后，公司须于【】年【】月【】日

前在国内资本市场或其他双方认可的资本市场进行首次公开发行并

上市（IPO），或接受其他投资者发出的收购要约，并且获得****基

金的认可；同时该等发行上市或出售将使得投资者的年均投资收益

率不低于25%。

跟投权：公司同意给予****基金的管理团队占****基金投资总额的1～3% 的

跟投权，且****基金管理团队的投资自动享有与****基金相应的投资

者权利条款。

赎回权：（1）如公司未能在【】年【】月【】日前实现首发上市或出售，

****基金有权在【】年【】月【】日后的【】内要求公司或

者控股股东回购****基金所持有的全部或部分公司股份，回购价

格按下列两者中较高者确定：

①股份回购价格=****基金要求回购的股份比例所对应的投资

金额×（1+年均投资收益率×持股天数÷365）-回购前****

基金已获得的分红；

②股份回购价格=****基金要求回购前公司最近一期经审计的

净资产×****基金要求回购的股份比例。

注：“持股天数”指自本次投资资金付至公司银行帐户之日

起计算，直至****基金实际收到股份回购价款之日。

“年均投资收益”即为综合资金成本＝20%。

（2）如公司【】年度至【】年度，各年度实际实现的经审计的净利润

低于当年盈利目标超过10%，****基金有权在收到公司该年度

审计报告后一年内要求公司或控股股东回购****基金所持有的

全部或部分股份，回购价格按本条（1）款的约定执行。按本款

约定执行股份回购后，回购当年及之后回购的全部或部分股份所

对应的投资资金不执行上述补偿条款。

（3）原股东/控股股东承诺以其资产保证上述股份回购的执行。

优先购买权：在公司实施合格发行上市或出售前，如果公司进行增资，事先须征

得****基金的认可，且在同等条件下****基金相对于新投资者享有优

先认购权。

最优惠投资者：本次投资完成后至公司完成合格发行上市或出售之前，如公司给予

任何新投资者的权利或投资条件，优于****基金享有的权利或投资

条件，则****基金应自动享有公司给予新投资者的更为优惠的权利

或投资条件。

投资者保护条款

股权冻结：公司于合格发行上市或出售完成前，在首发上市或出售完成前，控

股股东/管理层股东未经****基金同意不得以任何形式转让其所持

股份的全部或部分。

控股股东若因业务需要而向银行进行股权抵押贷款时，须经****基

金的同意，且该股权抵押不能使控股股东丧失对公司的控股地位。

关于引入新股东：经****基金同意，公司可以进行增发引入新投资，但增发价格不能

低于****基金本次投资价格。

同业竞争限制：原股东承诺不以任何形式直接或间接从事或参与和公司主营业务相

同或类似的业务。原股东的关系密切的亲属、公司的高级管理人员

及核心技术人员亦应遵守上述同业竞争禁止规定。

公司董事会：公司董事会设【】席董事，****基金占1席。同时，****基金有

权委派1名观察员列席公司的董事会会议。

服务承诺：公司主要管理人员和核心技术人员，包括【】（总经理）、【】（副总

经理）、【】（财务总监）、【】（核心技术人员）保证在****基金本次

投资后5年内或公司首发上市或出售前（以期限较长者为准）不主

动离职。