一般 性 销 售 条 款 和 条 件

1. 总 则 . 以 下 一 般 性 销 售 条 款 和 条 件 (连 同 所 有 相 关 的 由 卖 方 提 供 的 书 面 说 明 书 、 报 价 以 及 / 或 补 充 条 款 和 条 件) 独 占 性 约 束 卖 方 根 据 本 协 议 向 买 方 销 售 和 技 术 转 让 的 所 有 产 品 和 服 务 ， （包 括但 不 限 于 硬 件 、 固 件 和 软 件 产 品 、 培 训 、 编 程 、 维 护 、 工 程 设 计 以 及 零 配 件 和 维 修 和 服 务 ， 统 称 “ 产 品 ” ），不 论 该等 销 售 或 技 术 转 让 是 通 过 书 面 交易、传真、还 是 通 过 其 他 电 子 信 息 互 换（简 称“EDI”）或 电 子 商 务 的 形 式 生 效；本 一 般性 销 售 条 款 和 条 件 还 代 表 与 之 有 关 的买 方 和 卖 方 之 间 的 整 份 协 议。 买 方 接 受 或 收 到 根 据 本 协 议 订 购 或 购 买 发 送 的 产 品 的 收 据 将 成 为 对 这 些 条 款 和 条 件 的 认 可。 对 于 这 些 条 款 和 条 件 的 任 何 补 充 或 修 改 ， 如 果 没 有 卖 方 总 部 代 表 书 面 签 署 同 意 ， 将 不 对 卖 方 形 成 约 束 。 卖 方 反 对 并 拒 绝 可 能 由 买方 提 出 的 或 出 现 在 买 方 订 购 单 或 需 求 单 或 在 其 中 提 及 的 任 何 与 本 协 议 所 规 定 的 这 些 条 款 和 条 件 不 相 符 的 或 额 外 的 其 他 条 款 和 条 件。

2． 支 付 条 款 .卖 方 可 同 意 买 方 于 发 票 发 出 之 日 起 三 十（30） 日 付 款，但 卖 方 可 随 时 按 其 所 批 准 的 买 方 的 信 用 对 此 予 以 变 更。卖 方 可 以 提 供 部 分 发 票 并 可 以 要 求 循 序 付 款。 卖 方 有 权 通 过 电 子 方 式 提 供 发 票 以 及 通 过 电 汇 方 式 接 受 付 款。 如 果 同 意 用 信 用 卡 支 付， 那 么 在 协 议 时 以 及 装 运 前一 天 均 需 确 认 信 用 卡 的 有 效 和 授 权。 在 买 方 未 能 按 期 付 款 的 情 况 下 ， 卖 方 有 权 停 止 继 续 履 行 本 协 议 中 的 义 务 。 不 允 许 采 用 补 偿 付 款 。 对 逾 期 发 票 将 每 月 加 收 1.5% 的 利 息（受 限 于 适 用 法 律 规 定 的 任 何 限 额）。

3． 交 货 条 款 . 交 货 条 款 为 卖 方 工 厂 或 仓 库的 出 厂 条 件（按 照 目 前 的 Incoterms 规 定），或 按 照 另 外 的 协 定 但 需 卖 方 在 订 单 确 认 书 上 确 认 。 除 非 与 产 品 有 关 的 所 有 知 识 产 权 所 有 权 仍 属 于 卖 方 或 其 供 货 商 或 技 术 转 让 者，否 则 在 任 何 情 况 下，按 以下 两 个 时 段 中 较 早 的 时 段 将 所 有 权 转 让 给 买 方： 卖 方 将 货 交 付 买 方 或 收 到 向 买 方 运 货 的 第 一 个 运 货 人 的 收 据 时 。 确 认 的 装 运 日 期 仅 为 大 致 日 期 ， 并 根 据 及 时 收 到 的 买 方 所 有 必 要 的 信 息 确 定 。 卖 方 不 承 担 延 迟 交 货 的 任 何 责 任。 视 情 况 而 定 ，预 付 的 装 运 将 单 开 发 票。

4． 质 量 保 证 和 保 修 .

（a）硬 件 : 卖 方 保 证 其 根 据 本 协 议 出 售 的 新 硬 件 产 品 在 卖 方， 或 视 情 况 而 定， 在 其 指 定 分 销 商 开 具 发 票 后 一 (1) 年 内 在 材 料 、 制 造 和 设 计 上 无 任 何 缺 陷 。 与 此 相 似 ， 根 据 本 段 质 量 保 修 条 款 提 供 的 修 缮 件 和 替 换 部 件 在 向 买 方 装 船 之 日 后 六 (6) 个 月 内， 或 按 原 有 保 修 期 的 剩 余 期 限， 享 有 质 量 保 证， 以 时 间 长 的 为 准 。

（b）软 件 及 固 件: 卖 方 保 证 其 根 据 本 协 议 出 售 的 标 准 软 件 或 固 件 产 品 在 卖 方， 或 视 情 况 而 定， 在 其 指 定 分 销 商 开 具 发 票 后 一 (1) 年 之 内 ， 在 与 卖 方 指 定 的 硬 件 配 套 使 用 时 ， 其 功 能 将 符 合 由 卖 方 准 备 、 批 准 并 提 供 的 已 出 版 的 技 术 说 明 书 ， 卖 方 或 第 三 方 技 术 转 让 协 议 中 另 有 规 定 的 除 外 。 卖 方 不 表 示 也 不 保 证 ， 无 论 以 明 示 还 是 暗 示 方 式 ， 这 些 软 件 和 固 件 产 品 的 运 行 不 会 中 断 或 不 会 出 错 ， 或 者 功 能 将 达 到 或 满 足 买方 所 希 望 的 用 途 或 要 求 。

（c）非 保 修 范 围 内 的 工 厂 重 新 制 造、 维 修 和 现 场 交 换 : 卖 方 保 证 非 保 修 范 围 的 在 工 厂 重 新 制造 或 现 场 交 换 的 硬 件 产 品 或 维 修 的 硬 件 产 品 元 件 在 卖 方， 或 视 情 况 而 定， 在 其 指 定 分 销 商 开 具 发 票 后 的 一 (1) 年 内 不 存 在 材 料 和 制 造 上 的 缺 陷 。根 据 本 段 质 量 保 修 条款 提 供 的 修 缮 件 和 替 换 部 件 在 向 买 方 装 运 之 日 后 三 十 (30) 天 内，或 按 原 有 保 修 期 的 剩 余 期 限，享 有 质 量 保 证，以 时 间 长 的 为 准。

（d） 服 务 : 卖 方 保 证 包 含 服 务（如 培 训、 现场 维 修、工 程 设 计 及 定 制 应 用 软 件 编 程 服 务）的 产 品将 由 卖 方 所 雇 佣 的 或 拥 有 的 合 格 的 熟 练 人 员 来 操 作。

（e）“开 箱”产 品：卖 方 保 证 作 为“开 箱”产 品（如客 户 或 分 销 商 退 回、工 厂 重 新 整 修 或 调 试 的 产 品）出 售 的 硬 件 产 品 在 卖 方， 或 视 情 况而 定， 在 其 指 定 分 销 商 开 具 发 票 后 的 九 十 (90) 天 内 不 存 在 材 料 和 制 造 上 的 缺 陷 。“开 箱”产 品，若 可 提 供 服 务， 不 代 表 最 新 的 型 号 或 更 新。 根 据 本 段 质 量 保 修 条 款 提 供 的 修 缮 件 和 替 换 部 件 在 向 买 方 装 运 之 日 后 三 十 (30)天 内，或 按 该 产 品 原 有 九 十 天 保 修 期 的 剩 余 期 限，享 有 质 量 保 证，以 时 间 长 的 为 准。

（f） 买 方 技 术 说 明/匹 配 : 对 于 由 买 方 提 出 或 指 定 的 任 何 设 计 、 材 料、 制 造 标 准 或 商 品 （包 括 由 买 方 指 定 的 其 他 生 产 厂 家 或 供 货 商 生 产 的 货 物） ， 卖 方 不 提 供 质 量 保 证 和 保 修 ， 也 不 承 担 责 任 。 这 些 由 买 方 指 定 的 产 品 的 保 修 服 务 ， 即 使 有 ， 也 是 由 这 些 产 品 的 原 始 生 产 厂 家 或 者 供 应 商 负 责 直 接 或 间 接 向 买 方 提 供。 卖 方 不 保 证 其 产 品 和 其 他 生 产 厂 家 的 产 品 的 匹 配， 也 不 保 证 和 买 方 的 使 用 匹 配，但 在 卖 方 出 版 的 技 术 说 明 或 书 面 报 价 中 有 明 确 说 明 的 除 外。

（g） 回 收 利 用 材 料：为 符 合 环 保 政 策 和 做 法，卖 方 有 权 在 其 制 造、修 缮、再 制 造 产 品 的 过 程 中 利 用 一 些 回 收 利 用 材 料（如：紧 固 器、塑 料 及 类 似 物 品）， 或 使 用 起 来 和 新 的 一 样 的 重 新 制 造 的 部 件，或 本 来 用 于 一 些 次 要 偶 然 用 途 的 部 件。 但 是，对 该 类 利 用 不 会 影 响 已 规 定 的 产 品 质 量 保 证 或 已 公 布 的 稳 定 性 数 据。

（h） 补 偿 : 以 上 保 修 仅 限 于 ， 根 据 卖 方 的 选 择 ， 有 关 产 品 的 更 换 、 维 修 、 调 试 、 修 改 或 者 发 出 有 关 产 品 购 买 价 格 的 信 用 ， 而 且 如 果 需 要 ， 必 须 在 卖 方 的 指 示 下 将 货 物 退 回 之 后 进 行 。 按 照 卖 方 的 决 定， 用 于 更 换 的 产 品 可 以 是 新 产 品、 也 可 以 是 重 新 制 造 的、 重 新 休 整 的 或 重 新 调 试 好 的 产 品 。买 方 要 求 的 现 场 保 修 服 务 的 费 用 (包 括 与 此 服 务 相 关 的 时 间 、 旅 行 和 费 用 ) 将 由 买方 承 担 。 上 述 为 对 质 量 保 修 违 约 或 由 此 引 起 的 合 同 违 约 的 唯 一 补 偿。

（i） 总 则 : 保 修 只 有 在 下 列 条 件 下 实 施 ： (a) 卖 方 及 时 得 到 要 求 质 量 保 修 的 书 面 通 知 ； (b) 卖 方 经 过 调 查 发 现 所 谓 的 缺 陷 并 非 是 由 于 非 卖 方 的 错 误 使 用 ； 疏 忽 ； 不 当 安 装 、 运 行 、 维 护 、 维 修 、 改 装 或 改 动 ； 事 故 ； 或 者 产 品 或 部 件 由 于 物 理 环 境 或 电 子 或 电 磁 噪 音 环 境 而 导 致 不 正 常 损 耗 或 老 化 而 造 成 的。

（j）在 适 用 法 律 许 可 的 全 部 范 围 内， 上 述 保 证 和 保 修

规 定 将 取 代 所 有 其 他 保 证 和 保 修 规 定 和 条 款 ， 无 论 是 明 示 、 暗 含 或 者 法 定 ， 包 括 暗 含 的 适 销 性 保 证 或 符 合 特 殊 用 途 保 证 ， 或 者 性 能 或 应 用 保 证。 若 买 方 是 卖 方 指 定 的 产 品 分 销 商， 则 上 述 质 量 保 修 款 项 下 的 权 利（遵 照 已 注 明 的 限 定）将 延 伸 给 买 方 的 客 户。

5. 除 外 及 限 制 责 任. 在 适 用 法 律 许 可 的 全部 范 围 内， 卖 方 将 不 对 任 何 业 务 中 断；或 利润、 收 入、 材 料、 预 期 节 余、 数 据、 合 同、 商誉 的 损 失 或 诸 如 此 类 的 损

失（无论是直接还是间接的）承 担 责 任；也 不 对 其 他 任 何 形 式 的 附 带 、 间 接 或 随 后 发 生 的 损 失 承 担 责 任 。 卖 方 的 最 大 累 计 责 任 ， 相 对 于 所有 其 他 索 赔和 责 任 ， 包 括 任 何 赔 偿 项 下 的 责 任， 无 论 是 否 投 保 ， 将 不 会 超 过 引 起 索 赔 或 责 任 的 产 品 的 成 本 。 卖 方 否 认 本 协 议 并 不 要 求 但 由 卖 方 提 供 的 无 偿 信 息 或 协 助 有 关 的 所 有 责 任 。 任 何 针 对 卖 方 的 行 为 必 须 在 导 致 这 个 行 为 的 原 因 出 现 后 十 八 (18) 个 月 内 进 行 。 以 上 这 些 除外 或 限 定 责 任 条 款 的 应

用 将 不 受 本 协 议 中 其 他 相 矛 盾 的 条 款 的 影 响 ， 也 不 受 行 为 方 式 的 影 响 ， 无 论 是 合 同 行 为 、 民 事 侵 权 行 为（包 括 疏 忽 责任 和 严 格 责 任） 还 是 其 他 行 为 ， 并 且 还 将 延 伸 至 作 为 第 三 方 受 益 者 的卖 方 的 供 货 商 、 指 定 分 销 商 和 其 他 授 权 销 售 商。 本 协 议 中 关 于 有 限 责 任 、 质 量 保 证 和 保 修 的 限 定 和 条 件 或 者 伤 害 赔 偿 免 予 计 列 的 每 一 项 条 款 是 可 分 开 的 ， 并 且 独 立 于 其 他 任 何 条 款 ， 其 执 行 也 是 如 此。

6. 知 识 产 权 赔 偿 . 除 非 不 包 括 在 本 协 议 之内，否 则 如 果 由 于 卖 方 出 售 或 者 技 术 转 让 的 产 品 的 设 计 和 制 造 违 反 了 由 卖 方 装 运 地 所 在 国 所 批 准 或 注 册 的 专 利 、 版 权