1-上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司

股份转让业务暂行管理办法

目录

第一章总则

第二章会员

第三章非上市公司挂牌

第四章定向增资

第五章股份转让

第一节一般规定

第二节委托

第三节申报

第四节成交

第五节结算

第六节报价和成交信息发布

第七节暂停和恢复转让

第八节终止挂牌

第六章代理买卖机构

第七章信息披露

第八章其他事项

第九章违规处理

第十章附则

第一章总则

第一条为规范非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）进入上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）进行股份转让工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际

金融中心和国际航运中心的意见》（国发…2009‟19号）、《上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》（沪府发…2011‟99号）和上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）印发的《上海股权托管交易中心管理办法（试行）》（沪金融办…2012‟4号）等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。

第二条本办法所称股份转让业务，是指上海股交中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。

第三条参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。

第四条参与股份转让业务的中介机构应先申请成为上海股交中心的会员，并以会员的身份开展工作。

第五条上海股交中心根据上海市金融办的授权，实行自律性管理，对股份转让业务进行监督管理。

第六条参与股份转让业务的非上市公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。

第七条中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。

第八条挂牌公司应按照上海股交中心的规定履行信息披露义务，可参照上市公司信息披露要求，自愿进行更为充分的信息披露。

第九条参与挂牌公司股份转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员：（一）机构投资者，包括法人、合伙企业等；

（二）公司挂牌前的自然人股东；

（三）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；

（四）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；

（五）具有两年以上证券投资经验，且拥有人民币100万元以上金融资产的自然人；

（六）上海股交中心认定的其他投资者。

上述第（二）、（三）、（四）项中的自然人股东在不满足上述第（五）项条件时只能买卖其持股公司的股份。

第二章会员

第十条上海股交中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员。

申请成为会员，应同时具备下列基本条件：

（一）依法设立的机构或组织；

（二）具有良好的信誉和经营业绩；

（三）认可并遵照执行上海股交中心业务规则，按规定缴纳有关

费用；

（四）上海股交中心要求的其他条件。

第十一条申请成为推荐机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经上海股交中心认定的投资机构，并同时具备下列条件：

（一）最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元；

（二）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；

（四）具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员；

（五）上海股交中心要求的其他条件。

第十二条申请成为专业服务机构会员，除应具备第十条中的基本条件外，还必须为依法设立的律师事务所、会计师事务所或资产评估事务所。

第十三条机构或组织申请会员资格应向上海股交中心提出书面申请，经上海股交中心同意后可成为会员。

第十四条推荐机构会员可作为推荐人或财务顾问参与上海股交中心非上市公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资等相关业务。

第十五条专业服务机构会员可为非上市公司进入上海股交中

心挂牌、挂牌公司进行定向增资等提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务，专业服务机构会员应对其出具的相关报告承担相应责任。

第十六条推荐机构会员在推荐非上市公司挂牌等相关业务中，应勤勉尽责地进行尽职调查和内部审核，认真编制申请文件，并承担相应责任。

第十七条推荐机构会员应持续督导挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。

第十八条推荐机构会员在发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告上海股交中心。

第十九条推荐机构会员应按照上海股交中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告上海股交中心。

第三章非上市公司挂牌

第二十条非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件：

（一）业务基本独立，具有持续经营能力；

（二）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

（三）在经营和管理上具备风险控制能力；

（四）治理结构健全，运作规范；

（五）股份的发行、转让合法合规；

（六）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；

（七）上海股交中心要求的其他条件。

对上述第（六）条进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资。

第二十一条非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应委托推荐机构会员向上海股交中心推荐。

申请挂牌的非上市公司应与推荐机构会员签订推荐挂牌协议。

第二十二条推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽

职调查，同意推荐的，向上海股交中心报送申请文件。

第二十三条上海股交中心对其审核同意的挂牌申请，自受理之日起四十五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。

第二十四条上海股交中心在取得上海市金融办下发的予以备

案的通知后五个工作日内，向非上市公司出具同意其挂牌的通知。

第二十五条在非上市公司取得上海股交中心出具的同意其挂

牌的通知后，推荐机构会员应督促非上市公司在规定的时间内完成全部股份在上海股交中心的集中登记。