长园集团股权争夺战热至顶点
长园乱治：法规缺失下的苦斗
Case Studay围绕着长园集团的控制权，大股东沃尔核材与长园集团之间近期爆发了一系列的矛盾和冲突，其间反映出来的治理问题，值得人们深思。
势不两立2014年10月20日，长园集团召开2014年第二次临时股东大会，审议公司章程修订议案。
身为长园集团大股东的沃尔核材因参会材料瑕疵，未被允许参加投票。
在此情形下，长园集团2014年第二次临时股东大会高票通过了长园集团有关修订公司章程等三项议案。
对此，沃尔核材表达了强烈的抗议，而股东大会也成为了一个硝烟弥漫的战地。
在2014年第二次临时股东大会召开之前，10月17日沃尔核材就通过媒体发布《沃尔核材致长园集团全体投资者的一封公开信》，质疑长园集团章程修订议案中职工代表董事、董事会构成等两项内容。
随后，长园集团发布《关于深圳市沃尔核材股份有限公司公开信的声明》对沃尔核材公开信内容进行反驳，双方各持己见，互不相让。
为应对长园集团强化对公司控制力的努力，沃尔核材及其阵营高调增持，试图通过控制公司股权而紧紧咬住对手。
而在“绕过”沃尔核材拟实施股权收购后，长园集团近日又宣布筹划重大资产重组，自11月6日起停牌不超过30日，公司同时承诺争取于12月8日前召开董事会审议重大资产重组预案。
股市中的刀光剑影，不亚于股东大会中的唇枪舌剑。
外界猜测，长园集团此番重大资产重组是针对沃尔核材的一次反收购计划，长园集团或许会通过发行股价的方式来稀释沃尔核材持股比例，进而弱化其对公司的影响力。
当然，这柄双刃剑将会更加刺激沃尔核材与长园集团的长期冲突，沃尔核材将会利用持股优势在公司股东大会上对董事会各项决策实施“阻击”，而公司将面临长期的内部僵持局面。
透过硝烟，如何看待长园集团与其大股东沃尔核材之间的争议，或许能够带给人们更多地思考。
现代公司治理模式都是围绕着公司事务的控制权而设计的，其中主要是通过两大公司机构：股东大会与公司董事会来展开。
其中，股东大会体现了公司所有者的利益；而董事会则更多地体现了公司控制者的利益。
康达尔公司控制权争夺的市场反应及影响
近年来，康达尔公司业绩下滑，股价表现不佳，引 发了投资者和管理层之间的矛盾。
03
部分投资者开始对管理层失去信心，试图通过争夺 控制权来改变公司经营状况。
事件经过
争夺双方分别为现任管理层和主要股东，双方通 过增持股份、发布公告等方式展开激烈争夺。
期间，康达尔公司股价出现大幅波动，市场反应 强烈。
投资者情绪对市场的影响
投资者的情绪变化会影响市场的走势。如果大多数投资者对控制权争夺持负面看法，可能 会引发市场抛售压力，导致股价下跌。相反，如果投资者情绪积极，可能会推动股价上涨 。
投资者教育和情绪管理
对于投资者而言，了解控制权争夺的相关知识、公司的基本面以及市场走势非常重要。通 过加强投资者教育和情绪管理，可以帮助他们更好地应对控制权争夺带来的市场波动。
控制权争夺对公司和市场的长期影响
01
公司战略稳定性
控制权争夺可能导致公司战略的 频繁变动，影响公司的长期发展 。
02
03
投资者信心
资本运作
控制权争夺可能引发市场对于公 司治理结构和未来发展的担忧， 影响投资者信心。
控制权争夺可能引发更多的资本 运作和产业整合，对于公司未来 发展和市场格局产生影响。
媒体报道情况
媒体关注度增加
康达尔公司控制权争夺引起了媒 体的广泛关注。媒体报道的增加 使得更多人了解到控制权争夺的 进展和相关情况。
媒体报道对市场的
影响
媒体的报道可能会影响市场的走 势。正面报道可能会提振投资者 信心，推动股价上涨；而负面报 道则可能引发市场担忧，导致股 价下跌。
媒体偏见和客观性
在控制权争夺期间，媒体报道可 能会存在一定的偏见或主观性。 投资者需要谨慎辨别媒体报道的 真实性和客观性，以做出更明智 的投资决策。
多路资本争夺长园集团
多路资本争夺长园集团
随着李嘉诚长和系的撤退，长园集团近来成为产业资本争夺的带头大哥。
先有沃尔核材及其一致行动人的举牌，后有郭广昌旗下复兴集团半路杀出，再加公司管理层加紧谋划接管方案，长园集团的股权之争大有三国杀开打的态势。
6 月以来，根据沃尔核材最新公告，公司以及一致行动人以竞价交易方式从二级市场购买长园集团股票1481 万股，正式成为长园集团第一大股东；复星集团也通过竞价系统买入及受让长和投资股权，持股数达到5%的举牌线；同样受让长和投资股权的还有深圳藏金壹号。
与此同时，长园集团现任高管队伍借道PE 创东方的MBO 计划也在加紧布局，一众高管已经表态有意入伙深圳藏金。
三国杀如火如荼，鹿死谁手尚难判断。
市场人士表示，多路资本对于长园集团的争夺，表面上看是因为长和系退出这个导火索，但实际上是各方资本看中了长园集团在上市公司中属于资源稀缺型公司。
长园集团是国内热缩材料、电网设备、电路保护元件三大领域的龙头，本身质地较为优良，近年来经营业绩更是平稳增长，这为各方敢于大打出手垫定了底气。
此外，长园集团土地使用权储备较为丰富，这块宝藏也有待开掘。
此外，以土地为代表的资源也是多方资本竞逐股权的重要因素之一。
今年上半年，包括生命人寿入主金地集团、安邦保险举牌金融街等产业资本举牌房地产公司的案例多有发生，其中有些还引发了原控股股东与最新举牌方的激烈对决。
市场人士认为，其重要原因就在于产业资本看重这些房地产上市公司丰富的土地储备及产业链条。
以市场表现凶猛的生命人寿为例，今年以来，生命人寿相继举牌金地。
长园集团并购案例
-20-
三、
经验与教训
该案收购方是早有预谋的。当前收 取得目标公司的控制权，但收购方 家”的局面已经凸显
经验与教训
长园与沃尔核材的股权之争
现代企业经营风险有很多，对企业 不仅自身要有良好的经营业绩，更 的资金保障。
股权高度分散的公司往往因没有控 实际控制人而遭到敌意收购。内部 越完善，敌意收购成功的概率就越
-2121
谢谢
-22-
高管团队 谋求上位
沃尔核材 第一次举牌
• 第一、二大股东撤离 • 长园集团群龙无首
沃尔核材及一致行动人举牌 • 财务状况较好 • 创东方计划参与定增 长园集团，截至2014年5月26 日，共计购买长园集团股票4 317.55万股，占其总股本的5 .000003%。 -8-
二、与沃尔核材的股权之争
2.3.1
-12-
二、与沃尔核材的股权之争
2.3
收购的过程
复星集团、 藏金壹号 接盘
沃尔核材 第二次举牌
长园收购 江苏华盛
长和投资向复星集团、 藏金壹号转移股份。
沃尔核材及其一致行 动人已累计持有 14434.42万股，占总 股本16.716%。
-13-
长园绕过沃尔核材收 购江苏华盛，意图 稀释沃尔核材股份。
-4-
二、与沃尔核材的股权之争
周和平从 长园集团 长和投资 长和持续减持 沃尔核材 离职 成立 开始减持 沃尔核材首次举牌 再次举牌 长园收购 复星集团清仓 运泰利 沃尔核材接盘
1998
1995 2000
2002
2014.01.23
2014.05.30
2014.11.25
2015.04.30 2015.05.14
长园集团
上市公司控制权争夺分析——以长园集团为例
-管XIANDAIYINGXIAO上市公司控制权争夺分析—以长园集团为例李想(首都经济贸易大学工商管理学院北京100070)摘要：在我国改革不断深化、产业转型升级的背景下，上市公司间多有兼并重组，控制权争夺屡见不鲜。
本文选取我国A 股市场长园集团控制权争夺案为例进行研究，分阶段对整个案例进行回顾，分析其控制权争夺的原因，以及对公司治理产生的 影响，并提出相应对策建议，丰富控制权争夺研究的内容，为同样面临着控制权争夺问题的公司提供启示。
关键词：控制权争夺；公司治理；股权结构中图分类号：F文献识别码：A DOI：10.19932/ki.22-1256/F.2021.05.1541.引言一直以来，控制权都是上市公司追逐的对象。
在我国改 革不断深化、产业转型升级的背景下，上市公司间多有兼并重 组，控制权不断转移，控制权争夺的案例屡见不鲜，愈演愈烈。
控制权争夺大多涉及大股东减持、机构举牌、董事变更等事 项，很大程度上会引起公司股东结构的重大变动，对上市公司 治理形成新的挑战。
因此，亟须对上市公司控制权争夺的原 因及其对公司治理的影响进行探究。
2.案例概述长园集团控制权争夺事件，是我国首例通过调解成功和 解的案例，持续时间长，案例过程完整，可以称之为控制权争 夺的经典案例。
长园集团控制权争夺始于2014年5月，到 2018年丨月长园集团宣布与沃尔核材就控制权纠纷事项达成 和解协议，长达4年的控制权之争终于落下帷幕。
2.1控制权争夺双方2.1.1长园集团管理层长和投资于1996年人股长园集团，成为第一大股东。
许 晓文被派往长园集团管理公司工作，担任集团董事长。
上任 后，调整企业战略,加快科技创新，公司业绩扭亏为盈,2013年 公司年报显示，长园集团净利润增长42.25%〇抓住电子领域 发展机遇的长园集团迅速成为行业龙头。
作为长园集团的创 始人之一，许晓文在长园集团威信极高，长园集团日常经营管 理以及大政方针都由许晓文为主的管理层决定，虽然所持股 份不多，但实际上管理层掌握了长园集团的控制权。
同洲电子：袁明股权质押爆仓丧失控股地位
行业·公司|公司深度Industry·CompanyA股有这样一家公司，集结了“昔日机顶盒巨头”、“原董事长在机场遭讨债视频流出”、“大股东或将因股权质押爆仓丧失控股地位”等标签，它就是同洲电子。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”，代码“002052”）成立于1994年，2006年深交所上市，是国内首家以数字视讯为主的上市公司，以机顶盒业务起家，随着市场需求的缩小，同洲电子转型手机及开放互联网视频服务等均宣告失败，2014年起扣非后归母净利润连续三年为负，2017年三季报显示为-0.41亿元，但却称全年将扭亏为盈。
同时，同洲电子元董事长袁明或因股权质押爆仓丧失控股地位，新的实际控制人为小牛系，正是那个以“小牛在线”互联网金融平台而出名的小牛，该平台的项目逾期率、金额逾期率也大多高于5%、4%，而陆金所旗下互联网金融平台陆金服两项指标均小于1%。
变卖股权扭亏同洲电子自2013年起不论是营收还是净利润都出现了较大幅度的下滑，但还勉强盈利千万。
2014年，公司营业收入、扣非后归母净利润分别为16.02亿元、-4.24亿元，营收同比下滑18.11%。
公司表示，2014年机顶盒行业的竞争加剧，同时，公司的手机业务作为战略储备业务没有进行规模销售，手机业务没有盈利，导致整体毛利率有所下降。
同洲电子2015年年报显示，公司营业收入为10.28亿元，同期减少35.82%，综合毛利率为28.26%，同比提升12.10个百分点，净利润0.67亿元，实现扭亏为盈，但这包括出售泰斗微电子科技有限公司9.0243%的股权贡献的0.17亿元净利润，以及出售湖北同洲信息港有限公司51%的股权贡献的0.69亿元净利润。
不如人意的业绩实际上是被同洲电子美化过了，公司2015年扣非后归母净利润为-0.57亿元，股市动态分析周刊记者注意到，记入当期损益的政府补助为0.3亿元，在营收缩水三成的背景下，政府补助金额却增加了三成（33.74%），为2013年以来最高。
从万宝之争看公司治理
从万宝之争看公司治理公司治理的本质是指在一个公司内部，通过建立一套有效的监督体系和管理机制，以确保公司能够达到既定的经营目标和维护各方利益的一种制度。
公司治理涉及到公司内部的权力结构、监督机制、管理层的职责与义务、股东利益、利益相关方的权益和公司的透明度等方面。
近年来，中国国内外发生了一系列因公司治理问题导致的丑闻和事件，这一问题也引起了权威机构和社会各界的高度重视。
在中国市场上，万宝争夺战是一个典型的案例，这一事件在一定程度上反映了中国公司治理方面的现状和问题。
通过对万宝争夺战的分析可以从一个侧面来了解中国公司治理的现状和问题，进而提出解决问题的建议。
万宝争夺战是中国市场上一场轰动的收购案，该案涉及到上市公司万宝股份和公司高层管理人员、投资者及其他相关公司。
万宝争夺战的当事方之间围绕上市公司的控制权进行了激烈的争夺，并各自提出了自己的证据和观点。
这场争夺战最终由法院裁定，但是事件中所涉及的公司治理问题所引发的社会争议和关注并没有因此而消失。
公司治理问题是万宝争夺战的根本原因，事实上，在争夺战发生之初，就有业内人士指出，万宝争夺战是公司治理问题的一种表现。
据了解，万宝争夺战的导火索是万宝股份董事长孙敏贤发布的一份公开信，公开信列举了公司的种种问题，并指责高层管理人员存在违规行为，最终导致孙敏贤与其他高层管理人员之间产生了分歧，引发了这场轰动的争夺战。
从公司外部来看，万宝争夺战也暴露了中国市场上的公司治理问题。
公司治理不仅仅是公司内部管理问题，更是一个综合性的制度问题，而此次争夺战中所涉及的权利纠纷和公开信事件也揭示出了中国市场上的公司治理问题。
在现实中，中国市场上的一些上市公司在公司治理方面存在一定程度的问题，这种问题在一定程度上制约了公司的可持续发展和股东利益的保护。
针对万宝争夺战所涉及的公司治理问题，我们可以从以下几个方面提出解决问题的建议：1. 完善公司治理机制。
公司治理的核心是建立一套有效的监督体系和管理机制，公司应当完善其内部管理制度，并严格规范内部管理行为，同时加强对高层管理人员和董事会成员的监督和约束，以确保公司能够有效地履行其职责和义务。
上市公司股权质押下的“隧道挖掘” 明星电力资金黑洞案例分析
其次，资金投向对上市公司绩效具有重要影响。不同的资金投向会对公司的绩 效产生不同的影响。例如，如果资金用于企业生产经营活动，可以提升公司的 生产效率和竞争力，从而增加公司的绩效；而如果资金用于个人消费或转移资 产等，则可能会损害公司的利益，降低公司的绩效。因此，控股股东需要合理 规划资金的使用，以实现公司绩效的最大化。
在融资过程中，质押资金投向是一个重要的环节。质押资金是指企业或个人为 了获取融资而将其资产作为担保品进行抵押，而质押资金投向则是指将质押所 得的资金用于何种方向。这些资金可以用于企业生产经营、资本投资、并购扩 张等多个领域，不同的投向会对企业产生不同的影响。
例如，用于扩大生产规模可以增加企业的市场份额和竞争力，而用于资本投资 则可能带来更高的收益但同时也可能增加风险。因此，企业需要根据自身情况 和战略目标审慎选择质押资金投向。
股权质押
股权质押是指股东将其所持有的公司股权作为担保物，向金融机构或其他投资 者融资的行为。对于控股股东而言，股权质押不仅能够缓解其资金压力，同时 还可以保留对公司的控制权。然而，股权质押也可能导致股东面临潜在的财富 损失风险，甚至可能引发公司控制权的转移。因此，控股股东在选择是否进行 股权质押时，需要权衡其带来的利益和风险。
2、质权人在选择质押物时，应选择具有足够价值和变现能力的股票，以确保 在借款人无法偿还借款时，能够通过处置质押物收回借款。
3、在签署协议时，应充分考虑各种风险因素，并约定相应的违约责任和处理 方式。
4、在还款期间，上市公司应按时还款，避免因逾期还款而产生罚息和其他不 必要的费用。同时，上市公司还应保持与质权人的良好沟通，及时解决任何问 题。
股权质押作为一种融资方式，近年来逐渐受到企业的。股权质押是指企业或个 人将其所持有的股权作为担保品进行质押，以获取融资。这种融资方式具有一 定的优势，如能够盘活股权资产、提高资金使用效率等。然而，股权质押也存 在一定的风险，如可能影响企业的控制权和治理结构，导致管理层与股东的利 益不一致等问题。因此，企业在选择股权质押时，需要权衡利弊，并充分考虑 其对企业的长期影响。
民营上市公司的控制权争夺分析——以绿城中国为例
案例研究民营上市公司的控制权争夺分析——以绿城中国为例大连财经学院 刘昕如摘 要：近几年，我国一些民营企业内部控制权争夺问题频频出现，如雷士照明、国美电器、宝能万科等公司都曾出现了震惊财经界的控制权争夺战，究其根本原因是民营上市公司的重点是想要提高企业竞争力，那么企业的收购与兼并成为其手段之一，因此控制权的争夺问题在收购与兼并的过程中经常会发生。
所以，健全资本市场的约束机制，完善企业公司治理机制，是民营企业逐步走向规范化与制度化的必经之路。
关键词：民营上市公司；公司治理；控制权之争；绿地中国；融创中国本文索引：刘昕如.民营上市公司的控制权争夺分析[J].商展经济，2021(22)：121-123.中图分类号：F276.5 文献标识码：ADOI：10.12245/j.issn.2096-6776.2021.22.361 引言近几年诸多控制权争夺问题常发生在民营企业，提高企业竞争力，需要通过收购与兼并的方式，这一过程中难免会产生控制权的争夺问题。
控制权能够使相关利益者得到额外收益，或者另外一种逐步演化为冲突的原因是，当企业内部其他主体与控制权持有者在战略和经营理念方面产生分歧，会逐步演化为冲突，直至对控制权的争抢。
本文以融绿之争为例，融绿之争是典型的因收购产生的控制权纠纷的案例，采用案例研究法，将整个案例进行回顾，深入分析了此次事件产生的原因，简要剖析了我国民营上市公司治理中存在的问题，最后从契约精神、信息透明度、有限理性和设计合理的公司治理结构这四个方面为其他企业在收购与兼并时产生的控制权争夺事件提供对策。
2 案例回顾2.1 核心人物2.1.1 绿城集团董事长宋卫平追求细节、文人情怀、满腹经纶、心慈手软、嗜赌如命、唯我独尊，都是宋卫平的标签，作为中国教科书级的房企绿城的灵魂创始人，宋卫平被誉为中国房地产最后的“匠人”，是房地产界的“乔布斯”。
在宋卫平看来，房子不只是一个建筑物，而是“有身段、有表情、有美感、有艺术、有生命”的生活方式。
修改公司章程反收购措施的法律分析
修改公司章程反收购措施的法律分析作者：陈桥来源：《商情》2016年第43期【摘要】通过分析上海新梅反收购案，把握公司章程中反收购条款设计的法律风险点及特别注意事项，认识公司治理中不同的公司章程条款对公司治理的正反双方面影响，从而引起上市公司对公司章程设计的足够重视，制定更利于公司长期稳定经营的公司章程。
【关键词】公司章程；敌意收购；反收购一、上海新梅缘何被野心勃勃的投资人看中？以案例来看，从上海新梅（600732）及此前天目药业（600671）、东方银星（600753），此类被“野蛮人”侵入的个股皆并非绩优白马股，反而是业绩乏善可陈、基本面较差的公司。
此类投资标的并非草率被选择，投资公司筛选举牌猎物时的通常逻辑即是：股本小、市值低、股权分散、第一大股东持股比例较低的公司发生的控制权争夺更容易成功，由此动用相对较少的资金便可拥有一定的话语权；同时，基本面差的公司，则有较强的整合预期或动力。
而上海新梅除具备以上普遍特征外，兼具诸多被收购的“潜质”。
虽然是沪上的老牌房企，上海新梅近些年的发展却并不理想，业绩持续低迷，公司为此也开始积极寻求转型。
然而在上海新梅发布重大重组信息停牌三月复牌后，宣布重组失败。
二、案件回溯2014年4月，上海新梅当时的大股东兴盛集团向中国证监会上海监管局和上交所递交了实名举报材料，对兰州鸿祥及其他五位股东涉嫌在股份权益变动活动中隐瞒一致行动人等违法违规行为进行了举报。
5月31日，上海新梅公告，拟修订《公司章程》，并提交股东大会表决。
6月6日，兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行签署《一致行动人协议》，合计持有上海新梅6352.35万股股份，占上海新梅总股本的14.23%，成为第一大股东。
6月10日，证监会对相关股东涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项正式立案调查。
6月17日，上海新梅公告，董事会接到公司股东兰州鸿祥及其一致行动人来函，要求在公司2013年度股东大会增加《关于免去张静静公司董事的议案》及《关于为股东在2013年度股东大会提供网络投票的议案》。
长园集团并购案例
并购案例分析
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小组成员
1215040224 曾芳婷 1215040226 万 玲 1215040228 王慧宇 1215040230 陈婧怡 1215040205 陈 全
1215040225 周丽军 1215040227 曾 静 1215040229 胡思思 1215040231 平巧花 1215040206 周泓敏
-17-
复兴集团清仓离去。 曾四度举牌的沃尔核 材及其一致行动人构 成第五次举牌。
二、与沃尔核材的股权之争
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2
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周和平从 长园集团 长和投资 长和投资持续减持； 沃尔核材第二次举牌 长园收购
长园新材离职 成立 开始减持 沃尔核材第一次举牌 累计持股16.716% 运泰利
5 复星集团清仓 沃尔核材接盘
2014.05.27
2014.10.30 2014.12.21 2015.05.14
沃尔核材 长园集团 成立 上市
创东方 长和投资转让股份； 长园收购 沃尔核材
进场
复星集团和 江苏华盛 第四次举牌
藏金壹号接盘
-5-
二、与沃尔核材的股权之争
2.1 前提和背景
沃尔核材董事长周和平是长园集团旧部。 1998年6月，周和平创办沃尔核材。
共募集 1.5亿股
创东方一号 980万股
创东方二号 1621万股
创东方三号 12399万股
-9-
二、与沃尔核材的股权之争
2.3 收购的过程
长和投资 加速撤离
高管团队 谋求上位
沃尔核材 第一次举牌
• 第一、二大股东撤离 • 长园集团群龙无首
• 财务状况较好
沃尔核材及一致行动人举牌
•
创东方计划参与定增
企业并购与反并购案例探析——沃尔核材与长园集团股权之争
题，但是银行存管解决的门槛问题，银行可以通过存管门槛来提升行业的一个准入机制，从另一方面来防范风险。
除此之外还要争取做到如下两点：（1）明确监管。
虽然P2P 网贷平台因为其监管定位模糊的缘由，到目前为止并没有相关机构或者单位明确对其的监管。
根据P2P 网贷平台的模式可以由银监会作为主导，网监部门协作进行联合监管。
在监管落实到位后由人民银行制定相关的法律法规来对P2网贷平台进行规范。
（2）完善法律。
2015年底，银监会发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》。
为规范网络借贷信息中介机构业务活动，促进网络借贷行业健康发展，更好满足小微企业和个人投融资需求提供了指导意见。
但是对于P2P 网贷平台的主体、性质、定位以及形式都没有予以明确。
所以接下去要做的是尽快发布具有针对性的法律法规明确P2P 网贷平台的行业规范。
四、结论展望未来,金融体系必将是互联网金融的天下，所以P2P 网贷平台的发展还需要经历很长时间的政策磨合与法律的规范,所以本文提出的一些分类方法可能存在一定的片面性，对于风险的计量还有待更加模型化的处理，对于P2P 网贷平台引致的一些法律边界和道德边界的问题还需要进一步的探讨。
参考文献：[1]徐策.我国P2P 的风险及其财务规范机制[J].金融会计，2014，（3）：26-30.[2]毕沛然.普惠金融下P2P 借贷平台的运营模式及发展策略[J].中国集体经济，2015，(6)：73-74.[3]陈翔.我国P2P 网贷模式及法律风险[J].现代管理，2014，（3）：56-57.[4]王申璐,刘冉,杨璐.P2P 难题[J].新世纪周刊，2014，(14)：50-58.[5]董少广.P2P 运营模式的异化风险及可持续发展的路径选择[J].国际金融，2014，（4）：30-33..[6]王盛.P2P 网络借贷模式的风险管理[D].浙江理工大学，2014.[7]傅晓锋.P2P 网贷平台的现状及其风险[J].中国商贸，2013，（32）：77-80.[8]葛庆稳.对当前我国P2P 网络借贷平台发展的思考[J].时代金融，2014，（2）：48-50.[9]罗杨.我国P2P 网络借贷的风险管理体系的构建[D].浙江理工大学，2014.[10]李媛.国内外P2P 融资模式的发展比较研究-兼论对中国的启示[J].浙江金融，2013，（12）：9-12.[11]罗斯丹，王苒.我国加强P2P 风险的监管研究[J].经济纵横，2014，（9）：28-31.[12]王欢，郭文.P2P 的风险与监管[J].中国金融，2014，（8）：52-53.[13]陈道富，朱鸿鸣.我国P2P 行业发展的现状、问题及政策建议[J].重庆理工大学学报（社会科学），2013，27（4）：1-4.作者简介：张天官，福建省农村信用社联合社行政保卫部副总经理（主持工作）兼办公室副主任，中级经济师、理财规划师（一级）企业并购与反并购案例探析———沃尔核材与长园集团股权之争■吴迪上海大学摘要：近年来，随着资本市场的逐步兴盛，上市公司由于其股权结构的极度分散，常常会遭到敌意收购。
企业并购与反并购案例探析——沃尔核材与长园集团股权之争
题，但是银行存管解决的门槛问题，银行可以通过存管门槛来提升行业的一个准入机制，从另一方面来防范风险。
除此之外还要争取做到如下两点：（1）明确监管。
虽然P2P 网贷平台因为其监管定位模糊的缘由，到目前为止并没有相关机构或者单位明确对其的监管。
根据P2P 网贷平台的模式可以由银监会作为主导，网监部门协作进行联合监管。
在监管落实到位后由人民银行制定相关的法律法规来对P2网贷平台进行规范。
（2）完善法律。
2015年底，银监会发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》。
为规范网络借贷信息中介机构业务活动，促进网络借贷行业健康发展，更好满足小微企业和个人投融资需求提供了指导意见。
但是对于P2P 网贷平台的主体、性质、定位以及形式都没有予以明确。
所以接下去要做的是尽快发布具有针对性的法律法规明确P2P 网贷平台的行业规范。
四、结论展望未来,金融体系必将是互联网金融的天下，所以P2P 网贷平台的发展还需要经历很长时间的政策磨合与法律的规范,所以本文提出的一些分类方法可能存在一定的片面性，对于风险的计量还有待更加模型化的处理，对于P2P 网贷平台引致的一些法律边界和道德边界的问题还需要进一步的探讨。
参考文献：[1]徐策.我国P2P 的风险及其财务规范机制[J].金融会计，2014，（3）：26-30.[2]毕沛然.普惠金融下P2P 借贷平台的运营模式及发展策略[J].中国集体经济，2015，(6)：73-74.[3]陈翔.我国P2P 网贷模式及法律风险[J].现代管理，2014，（3）：56-57.[4]王申璐,刘冉,杨璐.P2P 难题[J].新世纪周刊，2014，(14)：50-58.[5]董少广.P2P 运营模式的异化风险及可持续发展的路径选择[J].国际金融，2014，（4）：30-33..[6]王盛.P2P 网络借贷模式的风险管理[D].浙江理工大学，2014.[7]傅晓锋.P2P 网贷平台的现状及其风险[J].中国商贸，2013，（32）：77-80.[8]葛庆稳.对当前我国P2P 网络借贷平台发展的思考[J].时代金融，2014，（2）：48-50.[9]罗杨.我国P2P 网络借贷的风险管理体系的构建[D].浙江理工大学，2014.[10]李媛.国内外P2P 融资模式的发展比较研究-兼论对中国的启示[J].浙江金融，2013，（12）：9-12.[11]罗斯丹，王苒.我国加强P2P 风险的监管研究[J].经济纵横，2014，（9）：28-31.[12]王欢，郭文.P2P 的风险与监管[J].中国金融，2014，（8）：52-53.[13]陈道富，朱鸿鸣.我国P2P 行业发展的现状、问题及政策建议[J].重庆理工大学学报（社会科学），2013，27（4）：1-4.作者简介：张天官，福建省农村信用社联合社行政保卫部副总经理（主持工作）兼办公室副主任，中级经济师、理财规划师（一级）企业并购与反并购案例探析———沃尔核材与长园集团股权之争■吴迪上海大学摘要：近年来，随着资本市场的逐步兴盛，上市公司由于其股权结构的极度分散，常常会遭到敌意收购。
《2024年上市公司股权质押下的“隧道挖掘”——明星电力资金黑洞案例分析》范文
《上市公司股权质押下的“隧道挖掘”——明星电力资金黑洞案例分析》篇一一、引言随着资本市场的日益活跃，上市公司股权质押成为了常见的融资方式之一。
然而，在上市公司股权质押的过程中，一旦控制权转移或者质押方利用隧道挖掘（Tunneling）等手段，极易导致公司资金出现黑洞，损害投资者的利益。
本文将以明星电力这一案例为例，对上市公司股权质押下的“隧道挖掘”行为及其对资金黑洞的影响进行深入分析。
二、明星电力股权质押背景明星电力是一家具有较大市场影响力的上市公司。
为缓解资金压力，公司采用股权质押的方式进行融资。
然而，随着质押比例的不断提高，公司管理层利用隧道挖掘等手段将公司资金转移到个人或关联方账户，最终导致公司资金出现黑洞。
三、隧道挖掘行为分析（一）隧道挖掘概念隧道挖掘（Tunneling）是指公司管理层利用其对公司资源的控制权，通过不正当手段将公司资产或利润转移到个人或关联方账户的行为。
这种行为会损害公司的利益，降低公司的价值。
（二）明星电力隧道挖掘行为表现在明星电力股权质押的过程中，管理层利用其对公司资源的控制权，将公司资金转移至个人或关联方账户。
这些资金主要用于偿还个人或关联方的债务、投资于高风险项目等。
这种行为导致了公司资金的大量流失，给公司的经营和财务状况带来了严重影响。
四、资金黑洞的形成及影响（一）资金黑洞的形成由于管理层利用隧道挖掘等手段将公司资金转移至个人或关联方账户，导致公司资金出现黑洞。
这些资金黑洞使得公司的经营活动受到严重影响，甚至可能导致公司破产。
（二）对投资者的影响资金黑洞的形成对投资者的影响是巨大的。
一方面，投资者可能因为信息不对称而无法及时了解公司的真实财务状况；另一方面，由于管理层的不当行为导致公司价值下降，投资者的利益受到损害。
五、案例启示与建议（一）加强监管力度为防止上市公司股权质押过程中的隧道挖掘行为，监管部门应加强监管力度，完善相关法律法规，对违规行为进行严厉打击。
2014证券市场十大事件
2014：证券市场十大事件综合新闻深圳新闻网-深圳商报2014-12-27 03:25深圳商报记者陈燕青2014年即将过去，时至岁末，本报记者对发生在2014年证券市场中的“十大事件”进行逐一盘点与总结，期望能对投资者有所启迪和帮助。
1.新国九条出炉5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，简称“新国九条”。
该《意见》包括拓展资本市场广度深度，提高直接融资比重，积极发展混合所有制经济，促进资本形成和股权流转；发展多层次股票市场；规范发展债券市场；培育私募市场；推进期货市场建设；提高证券期货服务业竞争力；扩大资本市场开放；防范和化解金融风险；营造资本市场良好发展环境。
股市对新国九条报以热烈回应，当日反弹超过2%。
这是时隔十年后，国务院第二次以红头文件形式出台的资本市场纲领性文件，对我国资本市场的发展产生深远影响。
2.IPO重启1月8日，IPO在时隔一年多后正式重启，新宝股份和我武生物网上申购。
前两月共计发行了48只股票。
随后因发行中存在问题而又暂停了5个月，期间沪深交易所修改IPO网上按市值申购实施办法，IPO配套措施落地，6月18日再次重启。
监管层对新股发行市盈率的限制，造就了新股发行涨停潮神话。
2014年，对于中国的IPO市场来说是极为不平凡的一年。
这一年，125只新股相继发行，总募资规模达到669亿元；这一年，新股掀起全民“打新热”，打新中签好像彩票中奖；这一年，从重启到注册制改革呼声愈强，改革成为关键词。
3.优先股试点办法出台证监会3月21日正式发布《优先股试点管理办法》。
《办法》规定，三类公司可以公开发行优先股：其普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段等。
数据显示，已有逾10家公司发布了优先股发行预案，拟筹集资金总额超过4000亿元。
11月底，农业银行400亿元优先股正式在上交所挂牌交易，这是优先股在中国境内资本市场的首次发行。
上市公司控制权争夺的成因——基于“长园集团”的案例研究
上市公司控制权争夺的成因——基于“长园集团”的案例研究随着金融化和市场化的深入发展，上市公司成为了经济发展中的重要力量，其控制权的争夺已成为一个普遍存在的现象。
在这个背景下，“长园集团”控制权争夺案引起了广泛关注。
本文将以此案为例，探讨上市公司控制权争夺的成因。
一、背景介绍“长园集团”成立于1996 年，是一家综合性的地产企业。
2009 年，公司登陆A 股，成为中国房地产市场的龙头企业之一。
2015 年，公司出现了股权之争，由董事长陈光标与另一位股东沈南鹏之间的权力争夺引起。
经过长达三年的法律诉讼和股权交易，最终陈光标以控制股东身份胜利，获得了公司控制权。
二、成因分析1.经营机制不健全在市场经济下，上市公司为了追求利益最大化，采用高周转经营模式，不断开拓新业务和领域。
但随着企业快速扩张，其治理结构和内控机制未能及时跟上，导致管理混乱，资金管理不清，风险控制不当等问题。
这为控股股东争夺控制权提供了可乘之机。
“长园集团”在2009 年到2014 年的时间段内，由于房地产市场的火爆，公司业绩大幅增长，但同时也暴露了经营机制不健全的问题，如泛滥的并购和高风险的开发项目等，加深了公司内部各股东的矛盾。
2.利益分配不公控制权争夺的一个重要成因是利益分配不公，即公司内部存在收益分配上的不公平。
例如在“长园集团”案中，由于公司绩效的快速提升，资本市场规模的增加和股票价格的大幅上涨，使得公司内部股东之间的利益分配产生了激烈的争夺，占股比例越大的股东在利益分配上表现出极强的优势。
3.政治因素的介入政治因素作为控制权争夺的外部影响因素，也是很难忽略的一个因素。
在中国非上市公司企业中，政治关系因素构成了控制权的一个重要来源。
2015 年3 月，陈光标在中共五届四次中央委员会进行了增补，这也被认为是他胜利的一个重要原因。
三、控制权争夺的影响1.公司增长动力下降长期的股权之争会扰乱公司的管理层结构和运营计划，短期内焦点放在控制权上，忽视了公司业务的发展和创新。
长园集团股权之战正酣沃尔核材频举牌受质疑
Industry·Company随着李嘉诚旗下长和投资的退出，长园集团股权争夺战渐入白热化阶段。
二级市场上，长园集团股价出现连续涨停，股价离前期新高仅一步之遥。
在该股权之争备受市场高度关注的同时，记者注意到，沃尔核材（002130）从二级市场购买长园集团股份的做法，受到了市场人士的质疑。
有投资者认为，沃尔核材在针对长园集团的投资决策中涉嫌多处违规，并最终可能损害中小股东的切身利益；同时，大股东违背上市之初的避免同业竞争承诺，存在诚信问题。
投资长园集团备受质疑沃尔核材5月28日发布公告称，截至5月26日，公司及一致行动人从二级市场共计购买长园集团股票4317.55万股，占其总股本的5％。
此后的6月4日，沃尔核材再次公告称，其与一致行动人以竞价交易方式从二级市场共计购买长园集团股票1481.6万股，占其总股本的1.72％，其中公司购买401.2万股。
本次权益变动后，公司及其一致行动人合计持有长园集团股票5799.15万股，占其总股本的6.72％。
关于沃尔核材为何购买长园集团股票，此前已有诸多报道，在此不再累述。
但关于沃尔核材这一行为，却备受市场质疑。
有投资者表示，“沃尔核材购买长园集团的股票是和大股东周和平等关联人共同投资的，构成关联交易。
而在董事会表决时，关联董事周和平没有回避表决，也没有作关联交易公告；同样在签署一致行动人协议，董事会审议时，周和平也没有回避表决，这肯定违规。
”记者在沃尔核材公告中看到，“公司一致行动人指周和平、万博兄弟资产管理（北京）有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、易华蓉、邱丽敏。
”而《深交所上市规则》中关于关联交易的规定中就明确包括关联双方共同投资。
不仅如此，沃尔核材本次投资决策还巧妙绕过了股东大会，将决策限制在可控的家族董事成员之内。
其精心布局的背后却是普通投资者的表决权被肆意剥夺。
沃尔核材拟5月26日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟开展资金总额不超过人民币3亿元的长期股权投资的议案》，公司拟使用总额不超过人民币3亿元的资金进行长期股权投资，用于购买长园集团股票。
长园集团控制权争夺-从股票市场到董事会
长园集团控制权争夺——从股票市场到董事会目录故事梗概 (1)李嘉诚的退出：故事的源头 (1)携手创东方的曲线MBO (2)沃尔核材横插一脚 (3)复星登场：搅局还是救援 (4)二级市场上的厮杀 (5)修改公司章程，战火烧至董事会 (6)长园集团并购被疑自损：毒丸计划？ (8)这个案例有趣的点 (9)故事梗概自从原第一大股东，李嘉诚旗下的长和投资逐步撤出长园集团后，长园集团一直处于股权分散、控制权无主的局面。
长园集团原本拟通过曲线MBO的方式完成管理层对公司的收购，但是半路杀出一个程咬金，长园集团一直以来的同业竞争对手沃尔核材在此期间大幅增持长园集团并三度举牌，打乱了长园集团管理层的阵脚。
之后，二者在二级市场上进行了一番激烈的股权收购争夺，截至目前沃尔核材及其一致行动人通过持有长园集团16.72%股份而成为第一大股东。
但长园集团管理层岂肯善罢甘休，又通过修改公司章程拟在董事会中增加两名职工董事席位，以求增强自身控制权，由此将控制权争夺的战火从股票市场烧到了董事会，沃尔核材接下来会做出何等举动应对我们不得而知，但可以预见，双方必将在董事会层面展开另一轮厮杀。
李嘉诚的退出：故事的源头自2013年8月以来，李嘉诚开始撤出其在内地的投资，并将投资的眼光移向了欧洲，此举引起了公众的广泛注意。
从广州的西城都荟广场，到旗下连锁大型百货品牌百佳，再到上海小陆家嘴的东方汇经中心以及北京的盈科中心，李超人一步步清空了其在内地的物业资产，其在在内地的出售物业行动，在短短一年内累计已经超过200亿元，这似乎慢慢显示出了其全面撤资内地而逐步转向欧洲的理念。
长园集团作为李嘉诚在A股市场唯一控股的上市公司，自然也免不了大股东撤离的命运。
李嘉诚在撤资内地物业资产的同时，其对旗下唯一一家控股的A股上市公司长园集团的减持也在加速。
自2013年8月9日以来，长园集团多次发布关于控股股东长和投资有限公司(以下简称“长和投资”)的减持公告。
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长园集团股权争夺战热至顶点
再度出手，持股升至10%，长园集团股权争夺战热至顶点。
6 月14 日，沃尔核材公告称，6 月11 日至13 日期间，公司及其一致行动人周和平、易华蓉、邱丽敏以竞价交易方式从二级市场共计购买长园集团股票2835.9515 万股，占其总股本的3.28%，其中公司购买1563 万股，周和平购买574 万股，易华蓉购买665 万股，邱丽敏购买34.18 万股。
本次权益变动后，公司及其一致行动人合计持有长园集团股票8635 万股，占其总股本的10%。
值得注意的是，这是沃尔核材自5 月26 日以来，第二次举牌、第三次增持长园集团。
今年1 月伊始，沃尔核材及其一致行动人就开始布局长园集团。
5 月26 日，沃尔核材通过二级市场增持36.36 万股，达到了5%的举牌线，并称未来12 个月内有意继续增持。
紧接着6 月4 日晚间，长园集团公告，沃尔核材一致行动人通过二级市场增持公司1482 万股，占公司总股本1.72%。
至此，其所持股份占公司总股本的比例达6.72%，超过华润深国投的持股比例6.24%，沃尔核材及其一致行动人晋升长园集团第一大股东。
6 月11 日至6 月13 日，沃尔核材进一步增持长园达到10%。
市场人士指出，持股比例增至10%具有标志意义。
这意味着沃尔核材方面有权向长园董事会提议召开临时股东大会，提交议案否决长园管理层MBO。
此前，沃尔核材董事长周和平表示，公司购买长园股票，系看好行业发展，同时想避免价格战，属于正常的财务投资，并无意控股长园。
值得一提的是，在此番收购过程中，伴随着沃尔核材控股股东周和平的大笔股权质押。
沃尔核材13 日晚间公告，周和平将其持有的沃尔核材3000 万股无限售流通股质押给兴业证券，进行股票质押式回购交易融资。