持股和任职问题

关于持股的有关规定。

《关于规范国有企业职工持股投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）提出，一是国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权；二是国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。在央企整体上市后，很多包含职工股的国企，在整体上市前都面临回购和清退职工持股的问题。证监会认为职工持股会及工会作为上市公司的发起人存在瑕疵,凡有存在职工持股会和工会作为发起人的公司发行上市申报文件一律不予受理，导致了大量的国企上市遇到阻碍。A+H整体上市的中国中铁出资10亿元清退职工股，计划整体上市的中国冶金科工集团因职工股处理问题上市工作耽误。

《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）要求，一是属于定向募集股份有限公司（不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份）

金融企业的内部职工持股，应严格执行《国家体改委关于印发<定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定>的通知》（体改生〔1993〕114号）有关规定，内部职工持股比例不得超过总股本的2.5%。二是城市商业银行的内部职工持股，应严格执行《中国人民银行关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》（银办函〔2000〕815号）有关规定，内部职工持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的5‰。三是农村商业银行，农村合作银行和农村信用社的内部职工持股，应严格执行《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2008年第3号）有关规定，内部职工和自然人持股比例不得超过总股本的20%，单个职工持股的比例不得超过总股本的2%。实际上，上市银行中，员工持股计划方面，建设银行、北京银行、宁波银行进行了试点，交通银行、招商银行和民生银行已实施了管理层股票增值权计划。（股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。）

2004年，宁波日报报业集团推动下属事业单位印务中心转企改制，与1家民营企业、7名原印务中心工事业编制身份干部和职工合资设立宁波报业印刷有限公司。集团以现有

印刷设备折价入股，持股51%，民营企业以50亩土地原价入股，不足部分现金补入，占股34%，干部和职工（新公司经营管理层与员工骨干）以现金900万元入股15%。宁波市委、市政府办公厅《关于同意宁波日报报业集团印务中心改革试点工作方案的批复》（甬党办发〔2004〕35号）批复同意。2010年宁波市审计局审计认为，印刷公司从国有股东宁波日报报业集团取得关联交易收入和利润占本企业收入和利润的比例分别为75%和69%，不符合139号文件第（九）条中“新公司从该国有企业取得的关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利润的三分之一”的相关规定，提出整改措施为：集团向印刷公司派出董事会和监事会领导班子，加强对印刷公司的控制力度；制定对控股企业相关管理制度和财务审计制度，建立关联交易的内控制度和价格联动机制等。

关于任职的有关规定。

《公司法》提出，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）提出，上市公司人员应独立于控股股东，上市公司的经理人员、财务

负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。也就是说，控股股东单位的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在下属上市公司中担任经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书。同时，控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系，控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。