《证券法》教案

《证券法》教案《证券法》教案第一章证券法概述一、证券的概念和特点二、证券法的调整对象三、证券法的法律渊源四、证券法的性质和地位第一节证券的概念和特点（一）证券的概念概念：证券是在专用纸单或其他载体上，借助文字或图形，表彰特定民事权利的书证，是民事权利与民事权利载体的结合物。

分类：（1）金券又称金额券，是标明一定金额并为特殊目的而使用的，证券形式与证券权利密切不可分离的证券。

（2）资格证券表明证券持有人具有行使一定权利的资格的证券。

（3）有价证券代表一定民事财产权利，依法可以自由流转的权利证书，证券上权利的发生、转移和行使均以持有该证书为必要。

其分为①记名证券、不记名证券和指示证券②完全证券与不完全证券③设权证券和证权证券④资本证券、货币证券和商品证券⑤物权证券、债券证券和社员权证券⑥政府证券、金融证券和公司证券⑦上市证券与非上市证券⑧股票、债权和投资基金凭证（二）证券的基本特征（1）证券是直接投资工具（2）证券是流通性权利凭证（3）证券是证权证券（4）证券是标准化权利凭证第二节证券法的调整对象（一）证券法的概念形式意义上，证券法是由国家立法机关依照法定程序制定的，调整证券法律关系并以《证券法》命名的法律规范。

实质意义上，证券法是指调整证券发行、交易、服务关系以及规范证券监管体制的法律规范的总称。

（二）证券法调整的证券种类①股票②公司债券③政府债券④证券投资基金份额⑤证券衍生品种⑥认定证券（三）证券法调整的证券行为（1）证券发行行为（2）证券交易行为（3）证券服务行为（4）证券监管行为第三节证券法的法律渊源（一）基本法律（二）行政法规（三）部门规章（四）自律规范（五）司法解释第四节证券法的性质和地位（一）证券法的性质A 证券法是行为法B 证券法是强制法C 证券法兼具实体法和程序法的特点D 证券法兼具国家制定法和习惯法特点（二）证券法的地位A 民商分立体系下，证券法是商法的特别法。

民商合一体系下，证券法是民法的特别法。

B 证券法与公司法“关系法学说”认为，证券法是公司法的关系法，证券法侧重于保护投资者的利益，公司法则主要在于规范公司的组织及行为。

“特别法学说”认为，证券法为公司法之特别法。

第二章证券法的历史一、《证券法》颁布前的证券法制状况二、《证券法》的实践三、《证券法》的修订第一节《证券法》颁布前的证券法制状况（一）我国证券市场的法制化进程（二）我国证券市场法制化建设（三）《证券法》的制定背景第二节《证券法》的实践（一）分业经营向混业经营的过渡分业经营，通常是指银行业、证券业、保险业、信托业各自经营与自身职能相对应的金融业务，一个金融机构不能同时经营两种业务。

混业经营，狭义上指证券业、银行业、信托业和保险业间进行交叉经营的关系。

广义上指所有金融行业之间可以进行交叉经营关系。

（二）新股发行定价的市场化趋势我国长期采取市盈率定价方式，但在证券市场供求关系失衡情况下，单纯依赖市场认购来确定发行价格，导致新股发行价格大幅提高，市场化定价机制受到公众质疑。

现转而采取逐渐市场化方法，主要包括A 股票配售方式B 市场询价机制（三）推行证券发行上市保荐人制度（四）引入合格境外机构投资者机制（五）逐步开放B股市场（六）启动网上委托（七）发布实施《上市公司收购管理办法》（八）完善证券公司治理机制A 境外投资者参股证券公司B 证券公司的内部治理（九）完善亏损上市公司的退市制度（十）逐步建立多层次证券市场A 建立中小企业板B 股份代办转让系统（十一）启动上市公司股权分置改革第三节《证券法》的修订（一）证券法的修改情况（二）证券法修改的主要内容A 为混业经营预留政策空间B 为建立多层次资本市场预留空间C 为国有企业买卖股票预留法律空间D 逐渐开放证券公司融资融券业务E 取消禁止银行资金入市的规定F 提升自律监管组织的地位G 加强对证券发行的监管H 改革证券交易和结算制度J 加强对投资者利益的法律保护K 加强监管机构的职权第三章证券法的宗旨和原则一、证券法的立法宗旨二、证券法的基本原则第一节证券法的立法宗旨A 保证企业获得稳定的融资渠道B 确保证券投资者获得投资利益C 确保证券中介机构的合法权益第二节证券法的基本原则（一）对证券法基本原则的认识（二）我国证券法的基本原则A 公开原则1 发行与交易信息的公开2 监管信息的公开B 公正原则C 公平原则D 诚信原则E 安全与效率原则第四章证券市场信息披露制度一、信息披露制度的制度价值二、信息披露的概述三、信息披露的文件名称和内容第一节信息披露制度的制度价值（一）信息披露制度的历史起源概念：证券市场信息披露制度，也称公开制度或公示制度，主要是指证券发行公司在证券的发行、上市与流通各环节中，依照法律规定将与证券有关的一切重大信息予以真实、准确、完整以及适当的公开，以供投资者做投资判断参考的法律制度。

历史：A 1844年英国制定的《合股公司法》首次在公司法中引入了“公开原则”，建立了具有初步模型的信息披露制度。

B 1900年英国的《公司法》也将信息披露制度作为其重要组成部分，这为英国在证券信息披露制度领域的后续立法确定了基本模型。

C 1933年证券法和1934年证券交易法的颁布，使得美国证券法中的信息披露制度与信息披露体系非常完整地建立了起来。

（二）信息披露制度的理论基础A 随机理论证券的价格是随机的，令人捉摸不定，所有企图或意图战胜股市的理论体系必将失败，通过对证券市场的股价运行规律分析得出来的技术性指标的体系，无法产生正确的结论。

此理论已被淘汰。

B 效率资本市场理论该理论认为，在一个有效率的资本市场中，股价会充分反映所有可得的信息，因此能够形成真实的股价。

如果在一个证券市场中，价格完全反映了所有可获得的信息，每一种证券的价格都永远等于其投资价值，那么就称这样的市场为有效市场，并且将资本市场机制的运作效率在不同的信息环境下分为：弱势有效市场、半强势有效市场、强势有效市场。

启示：强制性的信息披露制度使得信息能够得到及时完全的公开，能够促使市场朝着有效的市场发展。

C 不对称信息理论概念：即双方当事人进行交易活动时，有关交易信息在当事人之间的分布是不对称的，一方当事人对于自身相关的信息占有量对于另一方当事人，一方当事人无法观察到对方当事人的行为或无法获致对方当事人的完全信息；并且，交易双方对各自在信息占有方面的地位是清楚的，处于信息劣势的一方缺乏相关信息，但可以知道相关信息的概率分布，并据此对市场形成一定的预期。

表现：①信息在筹资者与投资者之间的分布不对称②信息在投资者之间分布不均匀引发的问题：①逆向选择②道德风险D 成本效益分析理论信息成本高于股市投资的预期收益时，投资者不再搜寻，挖掘于己有用的信息量，这就决定了完全信息的不可能性和市场信息供给量的边界。

由于信息的质量难以分辨，还会加重投资者的消费成本。

信息成本会影响证券价格，导致逆向选择和道德风险，造成市场失灵。

（三）信息披露制度的功能A 展现证券价格的基础B 防止证券欺诈的基本手段C 提高证券市场效率的重要手段D 督促企业改善经营管理的重要手段第二节信息披露的概述（一）信息披露的基本要求A 真实性B 准确性C 全面性D 及时性（二）信息披露的义务人和披露方式A 信息披露义务人B 信息披露的方式（三）信息披露的分类A 直接的信息披露和间接的信息披露B 发行信息披露和持续信息披露两者在目的、主体、披露的文件以及程序上存在差异。

C 硬信息和软信息（四）信息披露与商业秘密的保护第三节信息披露的文件名称和内容（一）招股说明书（二）上市公告书（三）年度报告书（四）中期报告（五）临时报告第五章证券发行制度一、证券发行概述二、股票发行的条件三、证券发行审核程序四、公司债券发行制度第一节证券发行概述（一）证券发行的概念和特征A 概念证券发行，是指经过批准符合发行条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照一定的程序将证券、公司债券以及其他证券销售给投资者的一系列行为的总称。

证券发行和证券募集并不是同一个概念，前者强调发行人向投资者交付出资凭证，后者是证券投资者向发行人认购证券和交纳投资款项的行为。

B 特征①是以筹集资金为目的的行为②必须符合法定的条件和程序③表现为一种证券的销售（二）证券发行的分类A 公开发行和非公开发行B 直接发行和间接发行C 公司发行、金融发行和政府发行D 设立发行和增资发行E 平价发行、溢价发行和折价发行（三）证券发行活动有关当事人A 证券发行人a 政府（我国目前禁止）b 股份公司c 金融机构B 证券投资者a 机构投资者b 战略投资者c 合格境外机构投资者C 证券市场中介机构a 证券公司b 证券服务机构第二节股票发行的条件（一）募集设立公司并发行股票的条件《公司法》规定：a 发起人应当在2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所b 有符合法定要求的公司章程c 除法律、行政法规另有规定外，发起人认购的股份数不得少于公司股份总数的35%d 应当由依法设立的证券公司承销证券，签订承销协议e 应当与银行签订代收股款协议等f 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（二）首次发行股票并上市的条件A 主体资格条件B 独立性条件C 规范运行的条件D 财务与会计条件E 募集资金运用方面的条件（三）上市公司公开发行股票的条件A 上市公司发行股票的一般条件a 组织机构健全、运行良好b 盈利能力具有可持续性c 财务状况良好d 最近36个月内财务会计无虚假记载且不存在重大违法行为e 筹集资金的数额和使用符合相关规定f 不存在不得公开发行证券的情形B 上市公司配股条件C 上市公司增发条件（四）非上市公司公开发行股票的条件第三节证券发行审核程序（一）证券发行的两种监管制度A 注册制概念：也称申报制或登记制，主要以美国联邦证券法为代表，是指证券发行人在公开发行前，按法律的规定向证券发行主管机关提交与发行有关的文件，在一定的期限内，主管机关未提出异议的，其证券发行注册即发生效力的一种证券发行审核制度。

优点：a 简化审核程序b 有利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场审核制度c 提高投资人的投资判断力，减少对政府的依赖性B 核准制（二）我国证券发行审核制度的历史A 20世纪90年代以前的特批阶段B 20世纪90年代初期的审批制阶段C “核准制”下的“通道制”阶段D “核准制”下的“保荐制”阶段（三）我国现行股票发行核准程序A 股票公开发行的核准结构B 申请和保荐程序C 预披露程序D 初审和复审程序E 核准和复议第四节公司债券发行制度（一）债券的概念及法律特征A 概念：债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权、债务凭证。