国有资产投资运营公司模式初探

国有资产投资运营公司模式初探

企业管理部

2014.10.20

目录

1 国企改革指导思想与国资委推进改革工作进程

2013年11月12日党的十八届三中全会发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（下文简称《决定》）。其中涉及国企改革与发展的有如下重要条款：积极发展混合所有制经济。完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。推动国有企业完善现代企业制度。国有企业要合理增加市场化选聘比例。鼓励非公有制企业参与国有企业改革，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业，鼓励有条件的私营企业建立现代企业制度。

《决定》发布后，国资委迅速成立了全面深化改革领导小组，开始紧急推进国资改革，全面深化改革领导小组从2014年初到2014年年中基本做到了一周两会的紧密节奏。

2014年7月15日，国务院国资委举办“四项改革”试点新闻发布会，这次发布会的内容展现了国资委的工作路线和思路。为了深入贯彻落实三中全会精神，推动国资国企改革，国资委在中央企业启动了“四项改革”试点，具体来说：一是在国家开发投资公司、中粮集团有限公司开展改组国有资本投资公司试点。二是在中国医药集团总公司、中国建筑材料

集团公司开展发展混合所有制经济试点。三是在新兴际华集团有限公司、中国节能环保集团、中国医药集团总公司、中国建筑材料集团公司开展董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点。四是在国资委管理主要负责人的中央企业中选择2到3家开展派驻纪检组试点。

2014年3月31日，河南省委九届七次全会对深化国企改革作出明确部署，省委全面深化改革领导小组将研究出台全省进一步深化国有企业改革的意见和开展混合所有制经济、市场化选聘职业经理人、改组组建国有资本投资运营公司等3项试点列入全省第一批重点改革事项。

中央和地方国资委都鼓励所属国有企业在深入研究论证的基础上，就新建或组建改建国有资本投资运营公司进行试点运营。

2 对国有资本投资运营公司运营管理模式的介绍

目前，国内还不存在很成熟的国有资本投资运营公司的运行模式，在这方面还需要监管部门和国有企业去逐步研究和探索。此处我们通过对比分析淡马锡控股有限公司（下文简称淡马锡控股）和中粮集团有限公司（下文简称中粮集团）的运营模式在这方面做了一些介绍和探索，相关内容如下。

2.1 公司简介

2.1.1 淡马锡控股简介

淡马锡控股有限公司成立于1974年，由新加坡财政部全资拥有并负责监管，专门经营和管理由原国家投入到各类国有企业的资本。

政府赋予它的宗旨是：“通过有效的监督和商业性战略投资来培育世界级公司，从而为新加坡的经济发展做出贡献。”

在国有资产经营方面淡马锡以追求盈利和股东利益最大化为目标，采取积极的投资策略和灵活的资本退出机制，实现国有资产保值增值。作为全资国有企业，淡马锡在适当考虑政府产业政策的前提下，以市场为导向，以盈利为经营目标和绩效指标。淡马锡可以只从利润角度考量，独立对特定国企进行增持、减持的投资决策。

作为对政府投资的回报，公司税后利润的一半上交财政部。

2.1.2 中粮集团简介

中粮集团有限公司（下文简称中粮集团）成立于1949年，是中央管理的53家国有重要骨干企业之一。经过多年的努力，中粮集团从最初的粮油食品贸易公司发展成为中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于打造从田间到餐桌的全产业链粮油食品企业。

中粮集团已经形成了较为完善的法人治理结构，下设董事会、监事会、经营管理机构。董事会处于决策的核心地位，监事会处于监督评价的核心地位，经营管理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。公司总部作为国有资产授权经营机构，对国家承担国有资产的保值增值责任。

2.2 公司法人治理结构

2.2.1 淡马锡控股的法人治理结构

2.2.1.1 淡马锡控股的股东

新加坡财政部虽然是全资持股者，但在淡马锡控股的治理框架中所起到的作用十分有限：任命淡马锡控股的董事局主席、董事和总经理；审阅淡马锡控股每年提交的财务报告；召集与淡马锡控股或其管理的相关联的公司（以下简称淡联企业）的会议，讨论公司的绩效和计划。除此之外，财政部

只在影响淡马锡控股在特定关联公司股份的并购和出售的问题出现时才参与进来。

2.2.1.2 淡马锡控股的董事会

董事会是淡马锡控股的最高权力机构，淡马锡控股的董事会在投资决策和资金使用等方面享有完全的自主权。董事会就下列事项保留决策权：公司经营的大政方针、股息分配及配股、整体长远战略目标、年度预算、年度经审计法定财务报表、重大投资与脱售建议、重大融资建议、首席执行官的委任及继任计划、董事会变动。

淡马锡控股董事会成员的确定。由于不被允许干预淡马锡的日常经营，为了体现所有者意志，政府通过由财政部长、其他各部部长、行业专家三方组成的董事会任命委员会牢牢控制着淡马锡董事会成员的人事权。被选拔人必须经由财政部复审，董事会成员和首席执行官的任免或续任还必须得到总统的同意。

董事会成员的构成。淡马锡控股的董事会成员大部分是非执行独立董事，这些董事均为来自私营企业的商界领袖（淡马锡2013年公报）。董事会一般有10名成员，成员中除1-2名执行董事外，其余董事全部是独立董事、外部董事。2007年时，淡马锡控股10名董事会成员中有8名非执行董事，2名执行董事。8名非执行董事中，包含董事长、副董

事长在内的7位独立董事，另外一名非执行董事是财政部常任秘书，该董事并不从淡马锡控股领取薪酬，政府主要依据淡马锡控股的业绩对其进行考核。2名执行董事中，一位兼任总裁。截止2014年3月底淡马锡控股的董事会成员构成如下表。

表2-1 截至2014年3月31日的董事会成员

董事长的职责。在淡马锡及淡联企业，董事长是非执行董事。一般来讲，在淡马锡及其旗下企业董事长用于履行职务的时间要比其他董事多得多。董事长与其他董事基本上享有平等的表决权。

董事会的运作。董事会基于商业模式运作。董事会每季度召开一次会议，每次历时两天。如有必要，董事会也会更