IPO香港上市管理守则

精心整理

IPO香港上市手册

香港是重要的金融中心，金融体系和基础设施比较完备、稳定，股票市场相当规范，具有吸收当地和海外资金的能力。

上市程序

（HKEX

易所（HKEX

但不符合利润要求的公司，该公司的开业可以

除了选择合适的保荐人、会计师

还要准备上市材料，以便潜在投资者能够评价

另外，一家公司在上市前需要进行业务、组织架构和股权结构方面的重组。所有这些工作要谨慎进行以确保符合法律、会计和有关上市的规定，还应聘请专业的顾问对重组过程进行评估认定。

典型的首次公开招股（IPO）包括以下几个步骤：

计划

在计划阶段，公司应该选择保荐人、会计师和其他的专业顾问；确定业务经营计划和股票投资

价值背后的“股权故事”；进行企业重组；为公司及所有者进行税收策划。

尽职审查和招股说明书

在这一阶段，公司必须进行会计、法律和其他方面的尽职审查，如果没有进行，就要对公司的重大经营活动进行审查。然后要准备招股说明书，招股说明书必须全面、真实、直接清楚地披露公司的情况。

上市申请

营销和定价

保荐人

确定该公司是否适合上市，招股说

保荐人或保荐人的下属机

都要在发行程序开始前根据市场条

仅仅在开始交易几天前，公司才能得到

申报会计师

必须指定申报会计师填写、报告公司的财务信息，会计师必须是香港挂牌执业的，会计师必须就财务信息是否真实地反映公司财务成果和财务状况发布自己的意见。财务信息包括审计后的损益表、资产负债表、现金流量表、股权变更说明和详细的注释。会计师可以不必是以上会计报表的审计师。如果会计师和审计师不是同一家，申报会计师需要确定是否可以信赖审计师的审计，如果认为必要，申报会计师可能会再一次进行审计。

对董事会的要求

在主板上市的公司至少要聘请三位独立非执行董事，独立非执行董事必须独立于公司的管理之外，和公司业务及任何影响他们独立判断能力的事务没有关联，至少要有一名董事必须有适当的专业资格、会计或其他财务管理方面的专长。

《公司治理实务守则》（Code on Corporate Governance Practices）和《公司治理报告规则》（Rules on the Corporate Governance Report）最近在香港证交所开始实施，两个规定适

用于所有在主板和创业板上市的公司。

《公司治理实务守则》的结构

在守则中香港证交所采取了“符合或解释”

司治理是否符合守则要求（即符合）。

但前提是要求严格程度

从2005年1月1日起的

2005年6月1日后的会计期才会生效。

《守则》制定了下面的要求：

●董事

—董事会

—董事长和首席执行官

—董事会的组成

—任命、重新选举和免职

—董事的责任

—信息的提供和取得

●董事和高级管理人员的报酬

—薪酬水平、薪酬组成和薪酬披露

●会计和审计

—财务报告

—内部控制

—审计委员会

●董事会授权

—管理职能

—

●

—

●

只有非执行董事才能成为审计委员会的成员，审计委员会至少由三人组成，最少有一名独立非执行董事具有适当的专业资格，具有会计或有关的财务管理专业知识，审计委员会的大多数成员必须是独立非执行董事，其中一名独立非执行董事作为审计委员会的主席。由于审计委员会是董事会下正式成立的委员会，它直接向董事会报告，因此在香港，审计委员会的职能在本质上大多是建议性而不是监管性的，审计委员会主要致力于在公司财务报告流程、内部控制和审计职能方面向董事会提供独立客观的意见，协助董事会完成其职责，审计委员会的具体作用体现了公司的规模和性质。

审计委员会的主要职责在下面还有论述。

相应的，香港的审计委员会在本质上是建议性的而非监管性的。

财务和其他报告

审计委员会将审查公司的年度和半年报告，重点审计报告中有关收益情况以及披露的充分性和公正性。审计委员会还要审查公司其他公开报告。

内部控制

申报会计师根据公司审计后的财务报表出具会计报告，如果认为必要，申报会计师可以对财务报表进行修改，这种情况下，就必须提供调整声明，将审计后的财务报表和会计报告中的数据调整一致，以满足监管要求。

会计报告中提供的财务信息必须是招股说明书完成后半年以内的数据，因此根据招股说明书的日期，在会计报告中可能还要另外提供最新的审计后的半年度财务信息，虽然此类半年度财务信息

可以不必经过审计，但必须经过会计师的审核。

上市后的要求

在主板上市后的要求：半年度报告必须经审计师或审计委员会审计，并于半年后3个月内公布，年度报告必须经过审计并于年后四个月以内公布，不准延期。

在创业板上市后的要求：季度和半年度未经审计的报告必须在季后和半年后45天内公布，年度报告必须经过审计且须在年后90天内公布，上市后的前2年，实际经营成果必须和招股说明书

保荐人一般负责协调整个首次公开招股的全过程并起草招股说明书。

律师费

至少要有两家律师事务所，一家服务于公司，另一家服务于保荐人。为公司服务的一家主要负责向公司提供各方面法律意见，如合同的合法性和有效性；为保荐人服务的一家主要负责鉴定招股

说明书。

审计和会计费用

申请上市的公司要为财务报表的审计支付一定的费用，如果公司有子公司，子公司也必须要审计。另外公司还要向申报会计师支付费用以出具有关财务信息的会计报告，会计报告中的财务信息必须要经过审计，数据为招股说明书完成后6个月以内的数据，如果会计报告中需要经审计的半年度财务信息，还需支付另外一笔费用。

印刷费用

印刷费用是上市费用中重要的一项，

书经监管部门同意后，

英文两种语言，因此需要专业的翻译公司翻译。

董事和高级职员责任险

其他费用

；另外还有投资