哈尔滨啤酒并购

哈尔滨啤酒并购案例1
并购时间：2004年6月
我国啤酒行业一直就不平静，早在20世纪90年代中期，外资啤酒就开始大肆抢滩中国市场，到1998年达到高峰。

由于国外公司需要在国内设立工厂，再加上国内啤酒行业的竞争，许多公司都无法适应。

仅过两年，就出现了大面积的“退潮”。

2000年一年，
先后发生了英国巴斯啤酒撤资吉林金士伯、嘉士伯将上海厂的控股权出让给青啤啤酒、美国亚洲投资集团“撤出”北京双合五星啤酒等事件，当年外资啤酒90%以上都出现了亏损。

啤酒行业的第一次并购浪潮就这样告一段落。

然而进入2004年，中国啤酒行业却已悄然掀起另一波儿并购浪潮，3月11日，全
球啤酒产量最大的啤酒酿造集团英特布鲁（Interbrew）收购马来西亚金狮集团在华啤酒业务。

3月31日，燕京正式收购惠泉，紧接着，丹麦啤酒商嘉士伯收购了云南最大的啤
酒制造企业大理啤酒，啤酒行业世界排名第一的AB公司也增持青岛啤酒股权至27%。

世
界第二大啤酒商SAB公司则与华润创业联合成立了华润啤酒，并占有华润啤酒49%的股份。

然而这场并购一个最大的看点是在SAB对哈尔滨啤酒的收购。

在2004年我国啤酒市场上啤酒的销量已超越美国排名世界第一，但是我国人均啤酒消费量处于非常低的水平。

不仅远远落后于美国、巴西、英国、德国等其他啤酒产销量大国，甚至低于世界平均水平。

另一方面，由于企业规模不大，市场集中度不高等问题，中国的啤酒商缺乏规模竞争力。

我国啤酒产业不仅缺少真正有实力的大型啤酒厂，而且市场的集中度也不高。

相比国外的啤酒巨头而言，明显缺乏规模竞争优势（南非的SAB公司占据了南非全国产量的98%；AB公司占据了美国接近50%的市场，其前五家最大公司垄断了美国90%以上的市场；日本朝日等四大啤酒厂就几乎集中了全国产量）。

1本案例为中国人民大学财政金融专业金融硕士采用的案例。

编写者为李凤云、卜文凯
表1：2003 年中国啤酒市场组成
青岛 13% 华润 10% 燕京 9% 哈啤 5% 其他
63%
数据来源：公司报告
而且我国啤酒分布具有很强的地域性，在东北啤酒市场上，主要的啤酒厂商只有两个，也就是哈啤和
SAB 与华润集团合资的华润啤酒。

双方的势均力敌：华润在东北有11个工厂，市场占有率为32％；哈啤则有l3个生产厂，市场占有率为3l ％；整个东北基本上被这两家企业所垄断。

早在2000年末，华润集团计划收购东北制药
集团的时候，华润就已经有收购哈尔滨啤酒的迹象。

当时，华润绕过哈啤，一度与哈尔滨市政府直接达成了收购哈啤意向，但是哈啤董事长李文涛的反对，所以华润的第一轮的收购企图最终没有成功。

之后，双方在东北地区开始了一系列的竞争：先是2001年6月，华润收购了黑龙江第2大啤酒生产企业新三星，狠狠地打击了哈啤在东三省的绝对优势；8月，哈啤也不甘示弱，一举收购了长春银瀑等3家东北地方啤酒厂，年生产能力从50万吨跃升到100万吨以上，而这些本来是华润集团意欲收购的企业；2002年7月，华润曾希望能够收购粤海啤酒在东北的三家啤酒厂，但双方谈判即将成功时，哈啤董事长李文涛却突然出现，一口气并购了粤海啤酒这三家在东北的啤酒厂。

2003年7月，华润啤酒的股东SAB 透过中企基金——哈尔滨市政府在香港的窗口
公司，以6.76亿港元收购了哈啤29.6％的股份（2.29港元/股），成为了哈啤的第一大股东，并与哈啤签订为期三年的“独家策略投资者协议”。

当SAB 成为哈啤第一大股东的时候，就曾发表声明称，收购哈啤的目的就在于整合哈啤与华润，SAB 希望用资本的力量来
表2: 2003中国前十家啤酒制造商产量
单位：亿升
青岛啤酒 32.6 华润雪花啤酒 25.4 燕京啤酒 22.3 哈尔滨啤酒
11.7 河南金星啤酒 9.4 重庆啤酒 9.1 珠江啤酒
8.8 福建雪津啤酒 5.8 金狮啤酒 4.1 福建惠泉啤酒 4.1 数据来源：公司报告
缓解两家公司之间的矛盾，但是显然，哈啤方面认为，SAB并没能很好的履行它的承诺，没有给哈啤带来实际利益。

2004年1月份，在原材料上涨的压力下，哈啤涨价了。

与此同时，华润在东北大搞促销活动，变相降价抢夺哈啤的市场。

2004年3月18日，一家在英属处女岛注册的公司GlobalConduit Holdings Limited （简称GCH）以每股3.25港元向哈尔滨政府购入29.07%的哈啤权益。

2004年5月2日，AB公司宣布以10.8亿港元收购GCH，此时的GCH已从哈啤原第二大股东那里收购了哈啤29.07%的股权。

5月4日，SAB向哈啤董事会发出了全面收购要约。

SAB在港宣布，以每股4.30港元的现金全面收购哈啤所有已发股份，与4月30日哈尔滨啤酒停牌前一天每股3.225港元的股价相比，溢价约33.3%。

收购要约发出几个小时内，哈啤的管理层及员工表达了他们对这宗收购建议的抗拒态度，这标志着中国上市公司首宗恶意收购战的开始，根据港交所的规定，SABMiller需要在公布要约收购21日内向所有哈啤股东发出收购文件，包含收购建议的细节和公司对哈啤的计划。

而哈啤需要在收购文件发出14日内向股东发出回应文件。

5月5日，哈啤发表声明，认为SAB是在未经该公司邀请的情况下发出了收购要约，并表示，公司欢迎AB做出的收购其29%股份的决定。

AB亦表示，无意出售所持股权。

5月6日，哈啤行政总裁路嘉星与投资者和记者举行了见面会，并表示与SAB之间10个月的合作没有给哈啤带来成果。

路嘉星还暗示，对哈啤来说，AB公司是一个更好的战略伙伴。

哈啤立场鲜明地表示，使SAB和AB这两家国际啤酒巨头的矛盾公开化。

5月19日，即安海斯-布希通知哈啤其完成了尽职调查，且已取得从Global Conduit 收购哈啤股份的所有审批和同意书。

安海斯-布希完成了收购，成为哈啤29%的股东。

5月24日，SAB正式发出收购文件，促请哈尔滨啤酒的股东接受每股港币4.30元的收购建议，并清楚说明成为大股东后，欲为哈尔滨啤酒带来美满前景的愿望。

5月25日，AB公司当天宣布了一项计划，与中国哈尔滨市政府设立城市发展信托基金。

AB总裁及首席执行官斯多克（Patrick Stokes）表示，这一地方发展基金的设立“相信能回馈当地社会”，“对哈尔滨市的经济发展及哈尔滨市民有极大的裨益。

”AB还表示，将考虑在哈尔滨设立一个新的区域性百威啤酒经销配送中心，以供应中国东北地区市场。

6月1日，针对SAB对哈啤的全面收购方案，AB公司开出了更高的反收购价格。

AB
公司当天宣布，以每股港币5.58元向哈啤提出全面收购建议，较南非SAB所提出的以每股港币4.30元的收购建议价高出接近三成的溢价。

安海斯-布希一直私下与哈啤的一个主要机构股东磋商，在场外收购这家公司在哈啤9%的股权，收购在当晚完成。

根据港交所的规定，持股超过30%便触发了强制性要约要求，而且根据守则，安海斯-布希（AB公司）有责任以不低于私人收购的收购价向公众股东提出收购要约。

6月2日，SAB表示考虑提高其斥资43.1亿元收购哈啤，仍在做最后的努力。

然而无论SAB如何努力哈啤的态度都没有改变，最终还是拒绝了SAB公司的收购建议。

6月7日，SAB宣布，撤回以每股港币4.30元自愿收购哈尔滨啤酒股份的建议，并接纳安海斯—布希(AB)以每股港币5.58元收购哈尔滨啤酒的建议。

下面是AB收购时，一些投资银行给出的哈尔滨啤酒的营运状况以及可比公司运营状况的数据。

Table3:中国啤酒制造业运营情况比较
2003年销售额
公司名称市值(HK$MM)
2003毛利率2003 营业利润率2003净利率
(HK$MM)
青岛啤酒8,753 7,184 35.6% 7.80% 3.60% 广东啤酒2,370 685 45.5% 20.70% 15.30% 哈尔滨啤酒3,234 1,402 43.6% 13.50% 8.20% Source：Company reports,Bloomberg,JPMorgan estimates
截至2004年8月4日收盘，A-B已收购公司99.77%的已发行股份，公司将向联交所申请，自8月19日起暂停在联交所交易，直至撤回上市地位。

由于目前公众持股的百分比已低于上市规则规定的最低要求15%，因此哈啤将向联交所申请，自2004年8月19日星期四上午10时起暂停于联交所买卖哈啤股份，直至于强制性收购完成后撤回哈啤股份在联交所的上市地位为止。

在强制性收购协议完成后，2002年6月27日才在香港交易所挂牌的哈尔滨啤酒将正式被A-B私有化，而A-B也将携哈啤打入中国东北市场，在三足鼎立的竞争格局中谋得一席之位。

下面是这次收购AB公司的出价情况：
Table 4: A-B Acquisition Details for Harbin
HK$ In MM's
A-B% Stake
Harbin
Shares Price/Share
(HK$)
HK$ Equity Value
29% 290 3.7 1,073
71% 710 5.58 3,962
5,035 Source: Company reports, FactSet
该表为最近几次啤酒行业并购的状况
Table 5: Recent Chinese Brewer Acquisition Details
Acquiror AB SABMiller Interbrew Interbrew Global
Conduit
A-B SABMiller A-B
Chinese Brewer Tsingtao Harbin Lion
KK
Group
Harbin Harbin Harbin Harbin
Shareholding 27% 29% 50% 70% 29% 29% 70-71%* 7% Price paid
(US$ mil)
179.5 86.8 131.5 42 121.5 139 391 49.8 FV/HL Capacity,
$
30 30.9 19.2 20.6 35 38.9 44 55 FV/ trailing
EBITDA,
US$ terms (x)
8.8 9.5 NA 9.1 11.8 13.1 14.9 18.6
FV/HL trailing
volume sold in
US$
39.3 37.2 42.8 24.1 36.2 40.2 45.5 56.9 P/E (x) 43.4 20.9 NA NA 19.8 22.6 26.2 34 Source: Companies, JPMorgan, Bloomberg.
Table7：哈啤集团利润表及现金流量表（千元）
2003/12/31
现金流量表
经营活动之现金流入净额 477,888 投资活动之现金流入净额 -522,802
融资活动之现金流入净额 17,151 现金及现金等价物增加
-27,763 会计年初之现金及现金等价物 168,346 会计年末之现金及现金等价物
139,839 利润表
营业额 1,401,821 经营溢利 189,549 除税前溢利 139,008 税项
-17,068 除税后溢利
121,940 少数股东应占溢利 7,562 股东应占溢利
114,378
每股盈利—基本(元) 0 每股盈利—摊薄(元) 0 经营溢利（业绩公告） 189,549
Table6:哈啤集团资产负债表（千元）
报表日期
2003/12/31 非流动资产 2,132,295 流动资产 670,141 流动负债
806,497 流动资产净值 -136,356 总资产减流动负债 1,995,939 非流动负债 755,866 资产净值
1,240,073 少数股东权益 170,465 股东权益
1,069,608
数据来源：香港证券交易所。