股份回购和库存股制度研究(二)
股权回购机制的研究与实际应用分析
股权回购机制的研究与实际应用分析在如今的经济环境中,股权回购机制越来越受到企业的重视。
这不仅是企业自身发展的一种策略,更是维护股东利益、稳定市场的重要手段。
股权回购,不是简单的财务操作,而是深藏着企业对未来发展的信心,以及对市场反应的敏感度。
首先,了解股权回购的基本概念是必要的。
股权回购,顾名思义,就是公司用自有资金购买自己发行的股票。
这个过程能减少市场上流通的股票数量,提升每股收益。
企业在进行股权回购时,通常会考虑到公司的财务状况、股价表现以及未来的盈利预期等因素。
接下来,我们来看股权回购的动机。
为什么企业会选择回购股票呢?1.1 提升股东价值企业回购股票,首先是为了提升股东的价值。
回购后,流通股减少,按理说每股的收益就会增加。
这样一来,股东手里的股票价值自然也会水涨船高。
投资者看到企业愿意回购股票,往往会对公司未来的发展更加看好,甚至会增加持股。
1.2 维护市场信心股权回购也被视为企业对市场的一种信号。
当市场出现波动,股价下跌时,企业主动回购股票,表明其对自身价值的认可。
这种行为不仅能稳定股价,避免市场恐慌,还能传递出企业管理层信心满满的积极信号。
投资者看到管理层愿意用自己的资金回购股票,自然会对公司的前景充满信心。
再来看看股权回购的实际应用。
在实际操作中,企业在回购股票时需要注意一些关键问题。
2.1 回购规模与时机回购的规模和时机至关重要。
如果企业过于激进,可能会影响现金流,甚至引发财务危机。
而如果回购规模过小,可能无法达到预期的效果。
企业需要结合自身的财务状况和市场环境,谨慎决策。
2.2 回购方式股权回购可以通过不同的方式进行,比如公开市场回购、要约收购等。
公开市场回购是最常见的方式,企业在市场上直接购买股票。
而要约收购则是在特定时间内向股东提出购买意向。
每种方式都有其优缺点,企业要根据自身情况选择合适的方式。
2.3 法规与透明度股权回购也受到法律法规的约束。
在某些国家,企业在回购股票时需要遵循特定的程序,确保透明度。
股份回购制度研究
股份回购制度研究股份回购制度是指上市公司利用自有资金购买自身已经发行的股份,使其减少流通的股份数量,提高股息收益能力。
股份回购不但可以提高公司的股价,还可以减少市场流通股份供给量、提高公司的净利润和每股收益等,在许多发达国家和地区已经成为一种常见的融资方式。
本文将就股份回购的相关制度进行研究,探究其特点、实施难点和优缺点。
一、股份回购制度的特点股份回购制度是一种公司主动管理股本,限制资本额度的方式。
它的特点主要有以下4点:(1)合法性明确。
股份回购是由公司出资进行的,因此不存在违反股东权益的可能性,而且公司回购的股份有一定的合法性保障,不同于股东私自买回公司股份,侵犯公司的公平性与公正性;(2)市场公允性。
公司回购股份是在市场上公开竞购,不受内幕交易等不公开因素的影响,因此回购的价格是合理、公允的,符合市场需求;(3)提升股东价值。
股份回购以降低股本为主要目的,因此回购后剩余股东的每股股票相对于净资产的占有比例就会随之相对提高,进而提高股东的收益和股票价值;(4)稳定市场情绪。
公司股份回购是在宣告重要事项的时候进行的,此时异常的股票价格波动会影响公司形象,会使市场参与者失去信心,因此公司股份回购可以稳定市场情绪,维护公司形象。
二、实施股份回购面临的难点虽然股份回购提供了许多机会,在公司管理和自身价值提升方面起着重要作用,但是其实施中还面临许多挑战。
(1)策略问题。
股份回购应该是公司战略规划中的一部分,以达到更多的目的,而不是一个简单的融资方式。
公司应该明确回购的目的和是否符合股东利益,以及回购后将股份用来做什么;(2)资金问题。
公司要回购大量的股份,需要有足够的资金。
因此,需要在回购之前评估自己的财务实力,确定能否完成计划,并避免因资金不足或高昂的财务成本而导致回购失败;(3)法律问题。
在回购过程中,应该注意到整个回购过程是否符合公司章程和股东会决议等相关法律文件。
(4)供给量的变化。
公司回购股份,实际上是减少了供给量。
股份回购的理论分析
股份回购的理论分析股份回购的理论分析天道并购俞铁成股份回购(Stock Repurchase)根据字面含义指股份有限公司通过一定的途径买回本公司对外发行的部分股份的行为。
股份回购在公司资产重组中属于公司收缩的范围是一种通过减少公司实收资本来调整资本结构的重要手段。
一、股份回购的理论基础 1、不被认同阶段在传统的西方公司理论中公司资本一经注册成立即得以确认并表现为一定量的资产。
公司资本的变动无论对股东或是债权人的利益均有重要的影响。
对股东而言公司资本的降低即意味着降低了其持有股份的价值及股本回收的可能性;对债权人而言公司资本是债权设置及债权得以履行的基础公司资本的减少可能直接使之受损。
因此公司理论一直强调资本保持(capital maintenance),即公司应保持原有资本非在特定场合而经一定程度不得随意减少资本。
当时大陆法系和英美法系均对股份回购严格限制。
2、基本认同阶段随着理论和实践的深入股份回购的优点和缺点逐渐得到广泛认同尤其是“库存股”的出现解决了公司股份回购后股东权益的减少问题各国对股份回购的态度也开始转变在法律上予以规范而不是象原来彻底堵住这条路。
“库存股”(treasury stock)指公司在股份回购后并不注销这些股份而是把这些股份留存于特定的帐户。
西方有关会计准则认为库存股份须满足三个条件:(1)股票已发行;(2)被发行公司重新购回;(3)没有被重新销售或依法减资。
但库存股不具备一般流通股的权利它不拥有投票权、收益分配权、优先认购权、清偿权及相关义务。
库存股可以在适当的时候再转变为普通股因此库存股是公司灵活调整公司股本规模的工具之一。
但库存股的产生、销售或再转为普通股都会影响市场的供求平衡在这种变化过程中有可能产生内幕交易。
西方国家对股票回购的程序、数量、价格及库存股的出售等方面都有较严密的规定。
二、股份回购的意义(从国外经验来分析) 1、作为反收购的重要工具股份回购在西方资本市场上经常被作为反收购的重要工具其具体表现为:(1)如果向外界股东进行股份回购后公司原大股东在公司中的持股比重自然上升控制权自动得到加强;(2)资产负债率低的公司在进行股份回购后可以适当提高公司负债率通过最有效地利用“财务杠杆”效应增强公司未来盈利预期从而提高公司股价提高收购难度;(3)公司有大额现金储备就容易成为被收购对象在这种情况下公司动用现金进行股份回购可以减少这种可能性这是一种反收购技术中的“焦土战术”。
股份回购法律问题解析
股份回购法律问题解析股份回购是指上市公司为了维护股东利益、提高市场信心,自愿出资收购公司已经发行的股份的行为。
股份回购作为一种特殊的资本运作方式,不仅在促进公司稳定发展方面具有积极意义,同时也涉及一系列法律问题,需要遵守相关法律法规。
本文将从法律角度对股份回购涉及的重要法律问题进行分析。
一、回购方式股份回购的方式多种多样,包括公开市场回购和集中竞价回购等。
根据《公司法》的规定,上市公司可以选择以公开方式回购股份,即通过证券交易所的交易系统进行,也可以选择以集中竞价方式回购股份,即通过向证券交易所提交回购申报,待回购条件满足后进行竞价回购。
无论采取何种方式,上市公司必须遵守相关法律法规规定,确保操作合法合规。
二、回购限制股份回购是受到一定限制的,主要体现在回购股份的数量、价格及时间等方面。
《公司法》规定,上市公司回购股份的数量不得超过公司总股本的10%,回购价格不得超过公司上市时股票的最高价,回购期限一般在18个月内。
此外,还应该注意回购股份的来源,回购应当以自有资金进行,不得使用融资等方式进行回购。
这些限制旨在保护公司及股东的利益,防止滥用回购权利导致公司财务风险。
三、信息披露股份回购涉及的法律问题之一是信息披露。
上市公司在进行股份回购前,应当及时向股东及时披露回购的具体计划、回购的用途、回购的资金来源等信息,保障投资者的知情权。
同时,上市公司还应当及时向证券交易所披露相关信息,以确保市场公平公正。
信息披露是保障投资者利益的重要措施,上市公司应当严格依法披露信息,避免不实信息误导市场。
四、股东权益保护股份回购对于维护股东权益具有重要意义,但也存在潜在风险。
回购行为会导致股东权益的稀释,因此,上市公司在回购股份时需要确保不会损害股东权益,或在回购完成后以合理的方式补偿股东。
此外,股东在决策回购事宜时应当依法行使股东权益,避免出现股东利益受损的情况。
五、法律责任股份回购涉及的法律问题如信息披露不到位、回购方式不符合相关法规等,将面临相应的法律责任。
上市公司股份回购分析及探讨
上市公司股份回购分析及探讨近年来,随着我国资本市场的不断发展壮大,上市公司股份回购在市场中越来越受到关注。
股份回购是指上市公司自身以自有资金或借款等方式,向股东购买其已经发行的股份的行为。
股份回购是一种常见的财务手段,其目的多方面,例如提高公司股价、减少股本、提高投资回报率等。
股份回购也存在一些问题和争议,包括对公司经营的影响、对资本市场的影响等。
本文将对上市公司股份回购进行分析及探讨,探讨其影响及挑战。
一、上市公司股份回购的背景及意义股份回购是指上市公司自愿以现金或有价证券的方式,充分利用公司自有资金或借款购回已发行的股份。
公司通过回购股份,可以灵活运用现金,提高每股收益,净资产收益率以及股东权益等财务指标。
公司也可以通过回购股份来提高自身的市盈率,从而提升公司的估值,增加投资者对公司的信心。
股份回购还可以提高公司对外融资的能力,增强公司的抗风险能力,提高投资者对公司的信心。
股份回购不仅可以提升公司自身的价值,同时也可以为股东带来实际的经济利益。
通过回购股份,公司减少了总股本量,每股盈余和公司资本利得可能会增加,从而提高投资回报率。
而且,公司回购的股份可以用于股权激励、员工持股计划等,增强公司内部管理和团队凝聚力。
尽管股份回购具有一系列积极意义,但是其也存在一些风险及挑战。
公司进行股份回购需要耗费大量的资金,一旦市场行情发生变化,公司将承担较大的资金压力。
股份回购可能会导致公司债务水平的上升,如果公司长期债务高企,将会降低其长期经营的稳健性。
股份回购可能会给公司带来流动性风险,尤其在公司未来经营出现困难或调整时,可能会导致公司的现金流压力。
股份回购也存在对公司运营和市场的影响。
公司进行股份回购需要充分公平公正,避免内幕交易或操纵市场行为,否则将严重损害公司的声誉和行业地位。
而且,股份回购可能会降低公司的盈利分配能力,影响公司未来的资金运行与战略发展。
股份回购还可能导致公司治理结构的松动,导致公司内部管理混乱和风险上升。
上市公司股票回购动因及财务效应研究
上市公司股票回购动因及财务效应研究作者:***来源:《中国集体经济》2023年第28期摘要:在經历了2008年的国际金融风暴之后,大部分企业的股票价格都出现了不同程度的暴跌,为了保证企业本身的价值,多数企业开始进行股票回购。
为了推动股票回购的良性发展,中国证监会、财政部和国资委相继出台了有关股票回购的政策,引起了我国股票回购体制的重要变革,并在上市公司中掀起了一股股票回购的热潮。
文章主要分析我国上市公司股票回购的现状;研究我国上市公司股票回购的动因;指出我国上市公司股票回购存在的问题。
并从市场监督、信息披露和制度建设等方面提出了相关建议,以促进我国上市公司股票回购健康发展。
关键词:股票回购;财务效应;上市公司股票回购最早源于欧美发达国家,并在近五十年来不断地发展壮大,逐渐形成了一种较为成熟的公司治理模式。
我国股票回购制度最早产生于20世纪90年代初,经过二十多年的发展演变,我国的股票回购已经渐渐得到了上市公司的普遍重视,并且在实践中得到了运用。
2018年,中国证券监督管理委员会等机构对我国上市公司股票收购相关规定进行了修改,在体制层面上对股票回购进行了激励,并引发了一轮收购热潮。
2018年,在中美两国发生了一场激烈的经贸摩擦之后,国内股市从3400点暴跌到2400点。
虽然在2019年股市出现了反弹,但是又受2020年疫情的影响,部分公司停工停产,股市又一次进入了全面下滑的状态。
受国家相关部门的激励及疫情等因素的作用,近年来我国上市公司进行了大量的股票回购。
2018年股票回购的完成次数为853次,回购的总金额为249.24亿元,在2019年股票回购的数量增加到1492次,金额达到了947.75亿元,在2020年,进行了1322次回购,895.87亿元的回购金额,如表1所示。
由此可以看出,目前公司已有较多采用股票回购的方式进行资金运营。
所以,本文对上市公司股票回购动机和财务效应进行了探讨,以期为我国的股票回购的后续深入研究提供一些借鉴。
探讨股份回购制度的法律问题及完善
探讨股份回购制度的法律问题及完善摘要股份回购是西方发达国家资本市场股份公司运用较为成熟的一种资本运作方式和公司理财行为。
股份回购对于我国市场经济的发展以及与世界经济接轨有着重要的现实意义,而且对于公司的经营和运作发展具有多种积极的作用,但同时也带来了一些法律问题。
通过对股份回购立法的分析比较和我国的立法规定,提出完善我国股份回购法律制度的一些建议,来推动我国市场经济和企业的健康发展。
关键词股份回购;积极作用;立法规定;制度完善20世纪70年代初,随着美国政府对公司分配现金红利的管制,股份回购制度应运而生,现在是西方成熟资本市场上重要的金融工具。
所谓股份回购(share repurchase),是指公司出于某种目的,利用盈余所得的积累资金或债务融资通过某种方式以一定的价格购回本公司已经发行在外的股票,将其作为“库藏股”(又称“库存股”)或进行注销的一种法律行为,以达到减资或调整股本结构的目的。
一、股份回购的积极作用(一)调整公司资本结构和优化股权结构回购公司自己发行在外的股份可以使股本结构向着合理的结构进行调整,股份回购与股份并购不同,它是一种股本收缩的方法,当公司运营一段时间后,为了使股份公司的资本结构符合市场的需要,通过减少发行在外的股票数量,从而增加每股收益,提高股票市值。
同时,股份回购作为优化公司股权结构的一种重要手段,股份公司可以通过负债筹集资金来回购股票,进而增加负债,达到提高资产负债率的效果,积极发挥财务杠杆效应,提升股票的内在价值,实现公司利益最大化。
(二)提高公司股价,稳定资本市场股票的价格受到股票内在价值和资本市场等因素的影响,一般在宏观经济不景气,市场资金紧缺等情况下,股市容易走人低迷状态,如果任其持续低迷,将有可能引发股民抛售股票,导致证券市场股价下跌、流动性更差的恶性循环。
当市场严重低估公司股票价格时,为引起市场关注而积极购回自己的股份时,这时由于减少了公司股份供给的同时增加了股份的市场需求量,因此推动了公司股价的上涨。
上市公司股份回购制度的评析
上市公司股份回购制度的评析股份回购制度的出现有助于提高公司的股东价值。
根据公司法有关规定,公司的股份回购是指公司使用自有资金回购其已经发行的股份。
在股份回购过程中,公司回购的股份将被公司直接或间接持有,并且不再计入公司注册资本。
这种股份回购制度的出现,可以帮助公司提高其股东价值。
一方面,股份回购会减少公司的总股本,从而使公司每一股股份的所有者权益升值;通过股份回购,公司可以通过减少总股本从而提高每股盈利的水平,增加每股分红的收益,进而提高公司的股东价值。
股份回购制度有助于优化公司财务结构。
通过股份回购,公司可以使用其闲置资金来购买自己的股份,使得公司财务结构更加稳健。
当公司盈利较好但没有合适的投资项目时,股份回购可以使公司充分利用其盈余资金,并且减少公司的杠杆率。
股份回购也可以为上市公司提供一个有效的分红途径,使公司能够更加有效地为股东创造价值。
股份回购制度也存在一些弊端。
股份回购需要耗费大量的资金。
如果公司的盈利水平较低,资金有限,那么使用资金进行股份回购可能会影响到公司的日常营运资金,从而增加公司的财务风险。
股份回购可能会导致公司缺乏长期投资的资金。
如果公司过多地使用资金进行股份回购,可能会使得公司缺乏足够的资金用于长期发展和创新项目,从而影响公司的长期竞争力。
股份回购也可能存在操纵股价的风险。
一些不法的上市公司可能会利用股份回购进行股价操纵,以获取不当利益。
监管部门需要加强对股份回购的监管,提高对上市公司行为的监管力度,防范操纵股价的风险。
在评析上市公司股份回购制度时,还需要考虑其对公司经营的影响。
股份回购有助于提高公司的股东价值和优化公司财务结构,但同时也需要注意对公司经营的影响。
通过股份回购,公司可以提高每股盈利水平,增加每股分红的收益,从而提高公司的股东价值。
股份回购可能会导致公司缺乏足够的资金用于长期发展和创新项目,从而影响公司的长期竞争力。
公司在实施股份回购制度时,需要谨慎权衡资金利用和长期发展之间的关系,制定合理的股份回购政策,确保公司经营的可持续性。
股份回购和库存股制度研究三解析
股份回购和库存股制度研究(三)六、库存股制度研究库存股,亦称库藏股,是指由公司购回而没有注销的,并由该公司持有的已发行股份。
可见,库存股往往产生于上市公司的股份回购之时,回购后并不注销,而由公司自已持有,在适当的时机再向市场出售或用于对员工的激励。
(一)实行库存股制度的积极意义1.有利于公司管理者有效地实现负债与权益股本之间的平衡,降低融资成本。
允许公司购回股份后不将其注消而以库存股形式存在,可以提高公司管理其资产的能力。
当负债融资成本低于股本融资成本时,则通过购回股份减少股本在整个资产中所在的比例而适当增加负债,可提高净资产收益率。
当公司的资本负债比例接近或超过公司的合理比例时,公司以相对较快的速度出售库存股,可降低资产负债率,从而能承担更多的负债;尤其当预期未来市场利率水平将上升时,在短期内快速增加负债比例可降低融资成本。
因而,如果公司能在管理负债与权益股本之间取得妥善的平衡,公司便能在整个业务周期中降低其平均资金成本。
2.为公司在融资方面提供更大的灵活性。
库存股也可以视作是一种融资工具,如允许公司库存一部分股票,无疑对公司在融资时提供了一种新的选择。
相对于配股和增发新股而言,出售库存股可能会以较低的成本获得更多的资金,因为,在通常情况下配股和增发新股的价格会低于市价并且要向承销商及其他中介机构提供一大笔费用,而在市场情况允许的情况下,公司分批小量地以十足的市价出售库存股时,可一举两得。
3.为公司提供一个可为长线股东提高投资回报率的机会。
库存股的价值与公司持有的其他资产一样会有升有跌。
当公司股票价值被市场严重低估时,或当公司认为投资于本身股份的回报会高于投资于其他商业项目时,公司以市价买入股票并在日后有利的时机以较高的价格将股份再出售,可提高公司的盈利水平,从而提高了公司的长线投资价值。
4.有利于员工及管理层持股计划的实施。
在国外,库存股是公司向员工及管理层发放股份时或实行股票期权时最重要的股票来源,而缺乏股份来源是目前国内上市公司推行员工持股或管理层持股计划过程中遇到的最大障碍之一,如果我国允许库存股存在,则该问题迎刃而解。
股份回购的动机及经济后果研究——以黑芝麻为例
股份回购的动机及经济后果研究——以黑芝麻为例
杨慧辉;付诗琪;朱明嘉
【期刊名称】《管理会计研究》
【年(卷),期】2024()2
【摘要】2018年公司法修订,做出完善股份回购制度、丰富股份回购情形、简化股份回购决策程序及建立库存股制度安排以来,A股上市公司的股份回购行为逐渐活跃起来。
但是,不同公司在回购动机、回购能力、业绩表现和市场表现等方面有所差异。
动机决定行为,进而产生不同的经济效果。
本文基于“动机―行为―效果”的分析框架,以黑芝麻股份回购事件为例,从回购能力分析股份回购的真实动机,从真实动机剖析股份回购的经济后果,以期为促使股份回购发挥其正向效用提供政策建议,给保护外部投资者及中小股东的权益带来一定启发。
【总页数】12页(P33-44)
【作者】杨慧辉;付诗琪;朱明嘉
【作者单位】上海对外经贸大学会计学院;上海强生交通(集团)有限公司
【正文语种】中文
【中图分类】F83
【相关文献】
1.股份回购动机比较及财富效应事件研究分析——宝钢股份回购案例
2.从制度演进视角看股份回购动机及经济后果
3.中美上市公司股份回购经济后果的比较研究
4.
上市公司股份回购动因及经济后果分析——以TCL为例5.上市公司股份回购的同群效应及其经济后果
因版权原因,仅展示原文概要,查看原文内容请购买。
第二期:股票回购与库存制度研究
上证联合研究计划第二期课题报告股票回购与库存制度研究兴业证券-海通证券-长城证券联合课题组课题主持:张训苏金晓斌张后奇课题研究协调人:上海证券交易所研究中心刘逖鹿小楠1引言:问题的提出和选题的背景1999年4月1日,云天化(600096)董事会发布了《关于协议回购部分国有法人股的警示性公告》。
一石激起千层浪,此公告一经发布,立即引起市场的强烈反响。
反应灵敏的二级市场迅即产生了所谓回购概念股(或国有股缩股概念股)的示范、联动效应。
针对云天化股份回购案,市场曾一度争议颇大,各方人士见仁见智,众说纷纭。
因为此前股份回购案例十分鲜见,只有陆家嘴和厦门国贸有过这方面的探索和尝试。
2000年11月14日,云天化发布了《回购部分国有法人股并注销股份公告书》,公司回购部分国有法人股并注销的方案已获中国证监会和国家财政部批准实施。
从公司开始办理协议回购部分国有法人股的报批手续到获得中国证监会和财政部的批准实施,市场等待了漫长的1年零7个月。
可见,监管层对于股份回购这类金融创新之举采取了审慎行事的态度,以稳步推动金融创新业务在深度和广度上不断拓展。
到目前为止,申能股份、冰箱压缩和云天化等三家上市公司已先后成功地完成了对其部分国有法人股的回购工作。
目前,我国资本市场正处于高速成长期,新生事物不断涌现,层出不穷。
自1997年沪深两市的各种购并重组事件风起云涌,1998年一批上市公司推出了增发新股、吸收合并、发行可转换债券等金融创新模式,1999年进行了国有股的配售试点,2000年以来有关开放式基金的讨论如火如荼。
股份回购是我国证券市场上的又一重大金融创新举动,它再度引起了市场的广泛关注和高度重视。
与上市公司股本扩张一样,适时、合理地进行股本收缩,是上市公司在不同的发展阶段和外部环境条件下所采取的一种有效的发展策略和资本重组方式。
股份回购作为发达国家成熟证券市场上一种常见的公司行为,不仅会对市场参与各方产生巨大的影响,有利于规范和改善股本结构,为上市公司的长远发展奠定良好的基础,也为广大股东提供更为丰厚的投资回报;而且它给目前的证券市场增添了新的亮点,回购概念股有可能成为全新的热点投资题材,给投资者以广阔的想象空间。
股份回购制度研究论文
股份回购制度研究论文[内容摘要]:股份回购是成熟资本市场上比较常见的资本运营方式与企业经营策略,尤其对于改善我国资本市场的产权结构和治理环境具有极其重要的现实意义,但是相关立法的滞后,导致实践操作中诸多不规范性和回购实务的风险与不确定性,因此在对股份回购的功能与价值的清晰定位的基础上,制定与规范股份回购的实施细则或具体操作办法是迫在眉睫的课题。
[关键词]:股份回购国有股公司法由于市场环境的不规范与市场主体的不成熟,中国证券市场上题材和概念的炒作之风盛行,然则假以发展的角度审视这些不断推陈出新的题材、概念,会发现它们中的一些在中国证券市场制度变迁中具有里程碑意义,其中之一就是以云天化、申能股份为代表的“回购概念股”。
股份回购是成熟资本市场上重要的金融工具,是国外公司企业经常使用的资本运营手段和经营策略,但是相对于尚处发展阶段的中国证券市场,若干典型个案的出现则是一种金融创新性质的探索与尝试,创新往往意味着对旧制度的规避或突破以及新制度的确立与完善,因此对我国既有相关规范的反思与评价,建构既适应我国国情又符合国际惯例的新的股份回购的法律制度是公司、证券立法中亟待解决的重大课题。
一、股份回购的功能分析股份回购,是指出于特定目的,公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。
对股份回购的功能的正确认识决定了股份回购立法的价值取向。
一般认为,在一个成熟资本市场股份回购具有以下功能:通过股份回购,调整财务杠杆,优化资本结构。
现代公司资本结构理论始于诺贝尔经济学奖获得者美国莫迪利安妮和米勒提出的公司资本结构与市场价值不相干理论,但是MM定理是在不考虑的所得税、破产风险、资本市场效率以及交易成本等因素影响下推演出的,并不切于现实,因此后人不断放松假设条件予以逐步修正,提出了资本结构平衡理论,即由于债务利息可计入公司成本,而免交所得税,所以与股权融资相比,债务成本较低,较高的资产负债比例可以为公司带来税收庇护利益,然而公司破产风险成本也随资产负债比例的升高而增大,所以在公司目标函数和收益成本的约束下,欲使公司的融资总成本最小,实现公司价值最大化,最优资本结构是处于边际税收庇护收益等于边际破产风险成本的平衡点。
上市公司股份回购制度的评析
经济与法上市公司股份回购制度的评析王 卉 西北政法大学法律硕士教育学院摘要:股份回购制度是西方资本市场上重要的资本运作工具,其具有优化公司资本结构、提升公司股价、避免恶意收购等方面的价值,但在我国仍处于不成熟阶段。
本文以最新修订的公司法对上市公司股权回购制度进行修改的方向,阐述了该制度修改前后的变化以及其产生的效应等方面,同时对其未来的发展做出展望。
关键词:上市公司;股权回购;公司法修订中图分类号:DF411.91 文献识别码:A 文章编号:1001-828X(2019)016-0385-02一、上市公司股份回购制度的概述1.上市公司股份回购的概念上市公司股份回购,亦称上市公司股票回购,是指上市公司利用留存收益或债务融资,以一定的价格﹑按照一定的程序从股票市场上购回本公司一定数额的、已经发行在外的股票的行为。
上市公司股份回购常用的方式主要有场内公开市场回购、场外协议回购、要约回购等。
[1]股份回购制度作为上市公司调整资本结构、稳定股价的重要手段在国外已经发展的很成熟,而我国上市公司股份回购的独特之处在于,我国上市公司股份回购是在股权分置改革这一社会历史大背景之下实施的,现阶段我国上市公司的股份回购大多数是对非流通股的回购,实践中上市公司的股份回购多是作为国有股减持的一种方式,具有浓厚的行政指令色彩。
故我国对上市公司股份回购制度的规定采取的是“原则禁止,例外允许”的政策态度。
2.我国公司法关于上市公司股份回购制度修改的背景我国最新公司法关于上市公司股份回购制度修改的主要原因基于以下几方面:(1)原股份回购的情形只有减少公司注册资本等四种情况,范围较窄,难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要。
在实践中难以适应公司发展中遇到的各种市场危机。
(2)实施股份回购的程序较为复杂(一般须召开股东大会),由于股票回购涉及公司减资、合并等情形,故应由股东大会决议。
但股东大会不是常设机构,而是每年召开1次年会和若干次临时会议,因而在实际中缺乏可操作性。
股份回购和库存股制度研究(二)
股份回购和库存股制度研究(二)三、公司实施股份回购的重要性:作用和现实意义(一)股份回购有利于证券市场的高效、有序运作1、股份回购是公司实施反收购策略的有力工具和常规武器,有利于稳定和维护公司股价。
股份回购在西方发达国家被运用得比较普遍,它是西方成熟资本市场上实施反收购策略的重要工具和常规武器。
其原因在于:如果向外部股东进行股份回购后,那么外部股东所持有股份的比重就会降低,原来大股东的持股比重则会相应上升,其控股权自然会得到加强;如果公司的资产负债率较低,在进行股份回购后可以适当地提高资产负债率,更充分有效地发挥“财务杠杆”效应,以增强公司的未来盈利预期,从而提升公司股价,抬高收购的门槛;如果公司现金储备比较充裕,就容易成为被收购的对象,在此情况下公司动用现金进行股份回购可以减少被收购的可能性,这是一种反收购技术中的“焦土战术”;公司可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本公司股份,促使股价飚升,以击退其他的收购者,从而达到反收购的目的。
2、股份回购可以抑制过度投机行为,熨平股市的大起大落,促进证券市场的规范、稳健运行。
按照西方经典理论,股份回购对于确定公司合理股价,抑制过度投机具有积极的促进作用。
其原因是:(1)通常在宏观经济不景气、市场资金紧张等情况下,股市容易进入低迷状态。
若任其持续低迷,将有可能引发股市抛压较重,陷入股价下跌、流动性更差的恶性循环。
此时若允许上市公司进行股份回购,将上市公司的闲置资金返还给股东,可以在一定程度上增强市场的流动性,有利于公司合理股价的形成。
1987年10月纽约股票市场出现股灾时,在两周之内就有650家公司发布收购股份的回购计划,以抑制本公司股价的进一步下跌。
(2)上市公司是本公司信息的最知情者,其回购价格的确定在一定程度上是比较接近于公司的实际价值(反兼并情形除外),使虚拟资本价格的变动更接近于实物生产过程,从而使虚拟经济和实质经济更有机地结合,以抑制股市的过度投机。
上市公司回购社 会公众股份管理办法
上市公司回购社会公众股份管理办法在当今的资本市场中,上市公司回购社会公众股份已成为一种常见的资本运作手段。
为了规范这一行为,保障投资者的合法权益,维护市场的公平、公正和透明,制定一套科学合理的管理办法显得尤为重要。
一、上市公司回购社会公众股份的定义和目的上市公司回购社会公众股份,指的是上市公司通过一定的方式,从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票。
其主要目的包括:1、提升公司股价当公司认为其股票价值被低估时,通过回购可以减少市场上的流通股数量,从而提高每股收益和股价,增强投资者信心。
2、优化资本结构回购股份可以调整公司的资产负债结构,降低财务杠杆,提高资金使用效率。
3、用于股权激励回购的股份可以作为股权激励计划的股票来源,激励公司管理层和核心员工为公司创造更好的业绩。
4、传递积极信号向市场传递公司对自身发展前景的信心,稳定投资者预期。
二、回购股份的条件和限制1、财务状况上市公司应当具备良好的财务状况,具备足够的资金实力来实施回购,避免因回购导致公司资金链紧张或影响正常的生产经营活动。
2、股价表现一般而言,公司股价明显低于其内在价值,或者在市场出现非理性下跌时,是回购股份的较好时机。
3、合规性要求公司在回购股份过程中,必须严格遵守法律法规和证券交易所的相关规定,不得存在内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
4、回购数量限制为避免公司过度回购导致股权结构失衡,通常对回购股份的数量有一定的限制,一般不得超过公司已发行股份总数的一定比例。
三、回购股份的方式和程序1、方式(1)集中竞价交易方式通过证券交易所集中竞价系统进行回购,这是较为常见的方式。
(2)要约方式向全体股东发出回购要约,股东可以自主决定是否接受要约。
(3)其他合法方式如在法律法规允许的范围内,通过协议转让等方式进行回购。
2、程序(1)制定回购方案公司董事会应当根据公司的财务状况、股价表现等因素,制定详细的回购方案,包括回购股份的数量、价格区间、资金来源、回购期限等内容。
股份回购和库存股制度研究三解析
股份回购和库存股制度研究三解析股份回购和库存股制度是近期中国资本市场的热点话题,也是公司治理和股权结构改革领域的重要内容。
本文将从三个方面对这两种制度进行分析。
第一,股份回购制度。
股份回购制度是指上市公司使用自有资金回购其原先发行的股份,并将回购的股份注销或转为库存股的一种制度。
首先,股份回购可以提高公司的股本回报率。
公司通过回购股份减少了股本数量,相同的利润分配给更少的股东,而且如果减少了公司的股本,每股收益率也会随之增加。
其次,股份回购可以提高公司的股价,增强市场信心。
公司通过回购可以表明自己对公司前景的信心,这会给投资者带来积极的心理暗示,进而提高股价和市场信心,对公司的品牌和声誉也会产生积极的影响。
最后,股份回购也可以对控股股东进行约束。
股份回购使公司拥有了自己的资金,相对独立于股东,减少了控股股东可能进行的利益输送或违规操作。
第二,库存股制度。
库存股制度是指公司回购的股份,而不进行注销,变为公司的库存股,这些股份暂不计入流通股本,即公司自有股份。
首先,库存股可以用于股权激励。
公司可以将库存股用作员工、管理层的激励手段,这样可以直接回报工作表现优秀的员工,增强团队凝聚力,提高公司的整体绩效。
其次,库存股也可以用于公司并购和重组。
当公司需要进行并购、收购或重组时,可以通过自有资金回购股权,减少股权分布不均的问题,减少收购成本,并提高公司的整体股权结构。
最后,库存股也可以用于防御未来的敌意收购。
如果未来有潜在的敌意收购人出现,公司可以通过库存股制度增加自己的持股比例,从而防止敌意收购或其他风险。
第三,股份回购和库存股制度的兼容性。
股份回购和库存股制度具有较好的兼容性,它们可以相互促进,提高公司治理的效率和效果。
其中,库存股是股份回购的一种替代方案,在实际操作过程中可以灵活应用。
同时,股份回购和库存股制度在虚拟股权激励方面也具有较高的可操作性,可以在公司治理和激励机制的方面得到应用。
综上所述,股份回购和库存股制度是近年来中国资本市场的热门话题,它们是公司治理和股权结构改革的重要内容。
股权回购机制的研究与实际应用分析
股权回购机制的研究与实际应用分析股权回购机制在现代企业运营中越来越受到关注。
许多公司都在积极探索如何利用这一机制来提升自身价值和市场表现。
股权回购,简单来说,就是公司花钱买回自己发行的股票。
这听起来似乎是一个简单的操作,但其中蕴含的意义和影响却远比表面复杂。
首先,我们来看看股权回购的背景。
过去几年,很多企业面临市场不确定性,股价波动剧烈。
在这种情况下,股东们往往对公司未来的发展持怀疑态度。
公司如果能通过回购股票,表明对自身未来的信心。
这不仅能稳定股价,还能提高每股收益。
这一点对于想要吸引投资者的公司尤其重要。
在股权回购的实际应用中,我们可以看到不同类型的企业采取不同的策略。
例如,一些科技公司在资金充裕时,选择大量回购股票。
他们相信,未来会有更好的回报。
而一些传统行业的企业,可能会采取相对保守的回购策略。
他们更关注稳定的现金流和股东的长期利益。
接下来,我们可以探讨股权回购的具体机制。
一般来说,企业在回购股票时,可以通过几种方式进行。
第一种是市场回购,企业直接在市场上购买自己的股票。
这种方式比较灵活,但也容易受到市场波动的影响。
第二种是协议回购,企业与股东达成协议,直接购买一定数量的股票。
这种方式相对稳定,但操作上需要时间和协调。
还有一种是股份回购计划,企业提前公告计划,规定回购的数量和时间。
这种方式能够在一定程度上管理市场预期。
接下来,回购股票的原因也值得深入分析。
首先,公司回购股票往往是为了提高股东回报。
当公司手上有充足的现金时,回购股票可以视为一种股东返还。
这比派发现金红利更灵活,因为股东可以选择继续持有股票或在市场上出售。
其次,回购可以提升公司形象。
在投资者眼中,回购股票意味着公司对未来有信心,从而增加了市场对公司的认同感。
当然,股权回购也并非没有争议。
批评者指出,一些公司回购股票是为了短期提升股价,忽视了长期投资和发展。
他们认为,这种行为可能导致公司在研发和创新上的投入减少,从而影响企业的可持续发展。
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护中小投资者的利益。
6.股票回购期限的设计股票回购期限指股票回购公告至股票回购交易完成的时间。
确定股票回购的期限一方面要考虑股票回购的顺利进行,另一方面要尽量减少股票回购对股票市场的冲击,保持股票市场的稳定。
由于国有股采用场外协议回购的方式进行,股票回购期限的长短主要取决于有关监管部门批准的时间和公司董事会、股东大会等讨论、批准的时间,股票回购期限容易确定,一般10—15个交易日可以完成。
流通股回购由于方式不一样,股票回购期限也不一样,如果回购量较大,还需要分批进行回购,回购期限相对较长。
按照国际惯例,一般需要在三十个交易日可以完成。
(三)股票回购的操作流程设计上市公司股票回购的操作流程是:召开董事会并发布董事会决议公告,确定股票回购的目的、数量、比例、价格、方式、资金来源、期限等。
2.非关联董事和非关联监事发布关于公司股票回购的独立意见报告。
3.董事会发布召开股东大会的公告。
4.召开股东大会审议董事会决议,由非关联股东对股票回购进行独立表决。
5.发布股东大会决议。
6.发布股票回购的独立财务顾问报告。
7.如果回购本公司股票后要注销,从而减少注册资本,自董事会决议发布之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸或其它媒体上至少公告三次。
如果回购本公司股票后作为库存股,必须事先制定股份转让办法并予以公告。
8.报经政府管理部门及证券监管部门审核批准,批准后发布董事会公告。
9.根据董事会公告进行股票回购交易。
国有股回购在十五个工作日之内完成,流通股回购在三十个工作日之内完成。
10.公司购回本公司股票后,如果注销该部分股份,必须在十个工作日内完成,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更手续。
如果是作为库存股,必须在十个工作日内完成登记手续。
11.公司回购本公司股票后,在五个工作日内向中国证监会申报并公告执行情况,逾期未执行完毕的,如果需要继续回购,应该重新提请董事会和股东大会,作出决议。
(四)我国股票回购既有案例解析早在1999年以前,我国证券市场已经有了若干起回购的案例,如1992年小豫园并入大豫园,1994年陆家嘴协议回购国有股后增发B股,1996年厦门国贸回购减资案等等,但直到1999年云天化和申能股份部分国有股的成功回购,国有股回购才引起市场的广泛关注,并成为当年证券市场的一个亮点。
1.合并回购案例分析:豫园股份1992年小豫园并入大豫园可以看作是中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。
依据《公司法》,在上市公司与其他公司合并前,允许上市公司收购由与其合并的其他公司持有的本公司股票。
大豫园作为小豫园的大股东,采用协议回购方式把小豫园的所有股票(包括国家股、法人股、社会公众股)悉数回购并注销。
程序上经股东大会批准,合并后新公司再发行股票,并承认小豫园股东享有优先认股权。
这为我国国有企业的股份制改造提供了一条新的、可行的途径。
现金回购案例分析:云天化、申能股份和冰箱压缩云天化:1999年4月1日,云天化发布公告,宣布回购云天化集团持有的2亿股国有法人股,并于2000年9月获准实施。
云天化将以每股2.83元的价格,向该公司第一大股东云天化集团有限责任公司协议回购该公司持有的云天化国有法人股20000万股,此次回购完成后,云天化股份总额从56818.18万股减少至36818.18万股。
整个回购预计支付资金总额为56600万元。
该部分资金来源由三方面构成:一是截止2000年8月31日的未分配利润430143509.05元;二是2000年9至10月预计实现的未分配利润26800000元;三是其他自有资金110050352.29元。
股份回购资金为一次性支付。
该公司作为我国西南地区最大的氮肥生产企业之一,近几年来生产经营环境的恶化,主要产品尿素的市场价格下降,在手特大笔资金,而又无项目可投的情况下,采取股份回购的办法,收缩了资本,在现有经营规模的基础上,可以最大限度地发挥资金的林杆作用,避免出现每股收益下滑的趋势。
实际上也可以理解为公司将原本应向外部投资的资金,投向了自己现有的资产。
申能股份:该公司以协议方式向国有法人股股东申能(集团)有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股,占总股本的37.98%。
回购价格为该公司当期的每股净资产值,回购金额达25.1亿元,回购后公司大股东申能集团所持股份仍达到68.16%。
在回购的同时,大股东申能集团承诺将用回购所得资金部分用于收购上市公司不良资产,因此,申能股份的回购已不是简单意义上的回购,它具有了资产重组的性质,一方面大股东在仍然拥有控制权的基础上,变现了部分国有股获得了25.1亿元的现金,上市公司也因回购改善了股本结构;另一方面,大股东用回购获得的部分现金,通过购买上市公司部分不良资产,优化了上市公司的资产质量,这对于上市公司调整业务结构,提高业绩具有重要意义。
冰箱压缩:该公司以9590万元的自有资金向大股东上海轻工控股(集团)公司回购国家股4206.2753万股,占公司总股本的9.95%。
回购后,公司总股本降为38052万股。
该项回购于2000年5月29日获准。
上海轻工控股(集团)公司用回购国家股股份所得款项受让冰箱压缩投资的上海森林电器有限公司31%的股权。
上海森林电器公司自97年成立以来连续亏损,1998年亏损额更高达8000多万元,给冰箱压缩带来4271万元投资损失,这一数字已超过了公司1998年度的利润总额。
回购后冰箱压缩对森林电器的投资比例降低为19%,按成本法进行核算,冰箱压缩剔除了一个重大亏损因素。
这也意味着冰箱压缩在实施回购方案后,不仅能够减少国家股比例,减少总股本,更能消除一个重大亏损因素,从而从两方面提升公司业绩。
在这一回购方案中,冰箱压缩成功地运用了一个财务手段,这对无论是进行国有股回购还是其他重组工作的公司都是一个启示。
资产回购案例:沪昌特钢和长春高新沪昌特钢:该公司拟以不适资产回购部分国有法人股。
具体回购方案是:以公司11394万元不适资产向控股大股东上海五钢(集团)有限公司回购部分国有法人股并注销股本,回购价格以不低于每股净资产确定。
公司总股本为72010.21万股,其中第一大股东国家股32342.7万股,占44.91%。
该公司于99年11月29日宣布回购方案,但未获管理部门批准。
长春高新:该公司于2000年7月26日的临时股东大会日前通过决议,决定以每股3.44元人民币的价格向长春高新技术产业总公司协议回购并注销国家股7000万股。
回购价格是以公司1999年12月31日经审计确认的每股净资产3.40元为基础,同时考虑自本年初至回购实施期间的公司经营收益而确定。
回购后,公司总股本由20132.657万股变为13132.657万股,其中国家股占34.63%、募集法人股占4.61%、社会公众股占60.76%.回购资金为2.408亿元,资金来源于管委会(系长春高新第一大股东长春高新技术产业发展总公司的母公司)归还长春高新的2.4亿元欠款。
这次回购对长春高新的意义在于首先可以改善资产结构,减少2.4亿元的应收款项;其次提升了公司业绩,2000年公司每股收益为0.23元,远高于99年的0.069元,与公司股本缩小有密切关系。
(五)国有股配售与国有股回购的比较作为国有股减持的重要形式,国有股配售与国有股回购的实施都有利于上市公司治理结构的改善,结合在上市公司中已经实行的国有股配售与国有股回购案例,我们可以看出这两种国有股减持方式存在重大差异: 1.从资本结构和企业财务来看,国有股配售并不改变上市公司的资本结构,其仅仅是上市公司的国有大股东与社会公众股东之间进行的股权转移,上市公司的注册资本和净资产保持不变,相关业绩指标也不受影响。
而股票回购则将改变公司的资本结构,公司的注册资本和净资产因股票的回购而有所减少,每股收益指标将上升,有利于公司内在价值的提升。
2.从定价和市场反映来看,国有股配售的定价更为复杂,市场反映更为强烈。
由于配售价格反映的是国有大股东与社会公众股东之间利益的平衡,配售价格的制订应更多地考虑市场因素。
根据1999年中国证监会公布的国有股配售方案,国有股配售价格将在净资产值之上,市盈率10倍以下。
该配售价格的确定方式引来了市场众多的质问,如定价过程没有考虑公司所处行业、成长性等因素,实施国有股配售的中国嘉陵和黔轮胎两只股票也自公布了配售价格和配售方案后,二级市场股价一路下跌,中国嘉陵的1亿股国家股配售余股更有18%无人问津,由主承销商被迫包销。
可见,直接向二级市场定价配售国有股固然在减持变现方面具有较高的短期效率,但是配售试点产生了定价过高这一问题,直接损害了投资者的利益和信心,也挫伤了广大投资者参与国有股配售的积极性。
股票回购的定价主要是由上市公司与其国有大股东协商制订的,目前采用的回购价格以每股净资产作为参考依据,由于没有直接涉及到社会公众股东的利益,再加之股票回购后上市公司的每股业绩能迅速提升,二级市场往往将股票回购做为利好消息反映。
3.从资本运作的空间来看,国有股配售仅仅是上市公司股权变动,具体为上市公司流通股比例增加,国有股比例下降但仍占控股地位,这种股权变动中上市公司不是配售的参与者,不存在资本运作的空间。
而在股票回购中,上市公司作为回购的参与者,资本运作的空间很大,尤其是回购是发生在其与国有大股东之间。
目前部分上市公司的回购方案里提出用回购资金收购上市公司的不良资产或者直接以不良资产回购国有股,这些回购方案带有实质性重组意义,有利于改进上市公司资产质量和盈利能力。
(六)股票回购容易引发的问题 1.社会法人股东和公众股东的利益保障问题尽管1997年颁布的《上市公司章程指引》列出了上市公司回购股份可采取3种方式:一是向全体股东按照相同比例发出回购要约;二是通过公开交易方式购回;三是法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其他情形,但从已实施回购的上市公司来看,协议回购方式是上市公司股票回购的主要方式。
“协议回购”应是属于“其他情形”中的一种方式,其最易出现不公正现象,也涉及到社会法人股东和公众股东的利益保障问题。
首先,目前我国实施的股票回购都是发生在上市公司与其国有大股东之间,属于定向股票回购,虽然有利于解决我国上市公司国有大股东控股比例过高并且股票不能流通所引致的问题,但这与“同股同权”的宗旨相违背,尤其是相对社会法人股东而言,其股票也是不可流通的,但在国家致力于解决国有股流通的大政策背景下,社会法人股东所持股票并不享受政策扶持,其股票流通的解决仍须待以时日。
其次,股票回购的核心是定价,从以实施回购的申能股份和云天化来看,两家公司分别以每股2.51元和每股2.83元的价格回购国有法人股。
回购定价是通过公司与具有绝对控股地位的国家股或国有法人股股东协商,以低于市场价格的每股净资产值为基础,用现金回购占公司总股本30%左右的股票并注销。