股份支付及案例讲解-私募

• 5.丹邦科技（2011.9 中小板上市）
– 2008年三位高管王李懿、邹盛和、刘文魁间接持股18％。有人认为公司因此 未确认高达15615万元的股权激励费用。如果入账，2008年度会出现12101万 元亏损，该公司IPO报告期内前三年净利润累计只有13445万元。这样，丹邦 科技实际上并不具备IPO的申请资格 – 招股书大段解释：三个人是创业伙伴，大股东曾接受其资金支持，承诺上市 前给予股份。是兑现历史承诺而不是为获取职工承诺 – 论坛消息：据说目前证监会内部掌握，2008年、2009年实施的股权激励，无 需按股权支付准则处理。中小板2010年以后的严格要求按此处理，创业板视 情况而定，谨慎执行股权支付准则。
案例：瑞和股份(002620)
计算过程： （2000/10%*20%）-2400=1600（万元） 这导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑。
1.股份支付概述
• 股份支付的含义
– 英文“Share-based payment”
– 是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业 为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具 或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
2.1 股份支付的确认和计量原则
• 现金结算的股份支付的确认和计量原则（略） – 应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础确定的 负债的公允价值计量。 – 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的 • 在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情 况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本费用和相应的负债。 • 在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允 价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权 日调整至实际可行权水平。 • 企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及 结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。 – 授予后立即可行权的 • 应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债。
• 其他
– 高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格不低 于入股时企业每股净资产的，可考虑不作为股份支付处理。 – 已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。 – 确认股份支付从会计处理上是借管理费用，贷资本公积，对发行人的 净资产没有任何影响，因此不会存在因股份支付而导致整体变更时出 资不实的情况。
拟上市公司相关案例
• A股拟上市公司: IPO前要求股份固化，因此主要两种形式：
– 股东将其持有的企业股份低价转让给高管、核心技术人员；（财政部 2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》） – 高管、核心技术人员以较低的价格向企业增资
• 1.瑞和股份（2011.5过会，中小板）根据准则做出会计处理
1.股份支付概述
2.股份支付的确认和计量
• 2.1 股份支付的确认和计量原则 • 2.2 可行权条件的种类、处理和变更 • 2.3 权益工具公允价值的取得
2.1 股份支付的确认和计量原则
• 权益结算的股份支付的确认和计量原则 – 换取职工服务的股份支付 • 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予 职工权益工具的公允价值计量。 • （1）授予后立即可行权的（我们业务中涉及的主要是这 种） – 应当在授予日按权益工具的公允价值计入相关资产成 本或费用（实务中多记为费用），相应增加资本公积。 • （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权 的 – 在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积（其他资本公积）。 – 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数 量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日 调整至实际可行权的权益工具数量。
涉及的问题（续）
• 可否摊销？
– 有等待期——等待期内摊销 – 如果约定取得后有服务期的，先行权后分期摊销也可以，但必须符合 以下条件：在服务期满前高管离职的，与股份相关的利益必须流回公 司（回购条款），否则需一次摊销。 – 发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销。
• 确认的费用是否为经常性损益？
– 除另发文规定外，股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除。 – 问过券商的朋友，作为非经常损益，因此不会对业绩有影响，但也不 能太难看，比如亏损或者净利润太低。
股份支付
2011.10
主要内容
• • • • • 1.股份支付概念 2.股份支付的确认和计量 3.股份支付的会计处理 4.股份支付的应用举例 5.股份支付的披露
•
2009年7月24日，瑞和有限（瑞和股份前身）股东会通过决议，同意瑞展实业（大股 东）将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及 员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地产（战投）。 2009年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》。 瑞和招股书称“由于实施股权激励增加管理费用1,600万元，导致2009年管理费用大 幅高于2008年及2010年水平。”而2009年度该公司归属于母公司净利润只有1461万元， 又据非经常损益表，1600万元股权支付费用是经常性费用，扣非后该公司归属于母公 司净利润是1400万元；可以推断，该宗股权激励费用确认依据是同期PE入股价格和股 权激励价格差
涉及的问题（参考投行小兵）
• 股份支付的适用条件？
– 是否为换取服务 ——发行人取得职工和其他方提供的服务。向员工 （包括高管）、特定供应商等低价发行股份以换取服务的，应作为股 份支付进行核算。 – 服务有对价（有公允价值）——实际上肯定能算出一个公允价值 – 适用类型（1）增资入股；（2）股东转老股。 间接入股（如高管成立公司入股）也算 – 可不作为股份支付的：
2.1 股份支付的确认和计量原则
• 权益结算的股份支付的确认和计量原则 – 换取其他方服务的股份支付（略） • 其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当以其他方 服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应 增加所有者权益。 • 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价 值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的 公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
• 3.大金重工（2010.9上市，中小板）认可股份支付但未做会 计处理
– 2009年8与13日，大金有限公司召开董事会，同意苏荣宝先生将所持 大金有限公司450万元的出资，占注册资本比例为26.01%，以8,000万 元的价格转让予贵普控股（战投）；阜新金胤（大股东）将所持大金 有限公司99.994万元的出资，占注册资本比例为5.78%，以100万元的 价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大金有限公司86.50万元的出 资，占注册资本比例为5.00%，以86.5万元的价格转让予阜新隆达 （阜新鑫源、阜新隆达为高管团队持股公司，且招股书中声明该转让 为激励性质）。 – 参照PE定价，大金重工要确认8000/26.01%*(5.78%+5%)-10086.5=3129（万元），而大金重工2009年度归属于母公司净利润9448 万元，确认股份支付费用对该公司当期损益影响重大。 – 股东转老股、认可但未确认股份支付
– 股东转老股、按同期PE价格、经常性损益 – 引起关注，证监会加强监管标志，2010业绩大幅增长
• 2.新筑股份（2010.9上市，中小板）公允价值非PE入股价格
– 2007年9月，德润投资出资2,000万元，兴瑞投资出资4,000万元，自 然人夏晓辉出资4,000万元，谢超出资3,000万元对公司进行增资，以 预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价，增资价格为10元/股， 公司注册资本增加1,300万元，增至6,800万元，溢价11,700万元计入 资本公积。 – 2008年以资本公积转增200万股，注册资本增至7000万。 – 2008年10月，公司部分非国有股东以每股1元向公司中、高级管理人 员48人合计转让1,959,705股股份。 – 招股书：“2008年因股份支付导致其他管）
• 4.维格娜丝（2011.7 中小板被否）
– 网传少计提3000万股权激励费用，个人认为没有少计
– 2009 年12月6日，经南京劲草（发行人前身）股东会决议通过，公司以每股1 元的价格增加注册资本1605万元，由王致勤、宋艳俊以及姜之骐等29 人以货 币认缴新增注册资本。注册资本由之前的1995万元增加至3600万元。 – 维格娜丝招股说明书称，为增强管理层和核心员工的归属感，落实激励承诺， 公司于2009年12月对部分员工实施了股权激励，每股的公允价值为4 元，由 此产生管理费用1589.70万元。 – 有人认为股权激励费用应该是1605*（4-1）=4815（万元），因此09年少确认 3225万费用，若确认09年应亏损，不符合发行条件 – 另一种声音：实际控制人（也是高管）拿到的股本（王致勤、宋艳俊夫妇 1075.1万元增资额）并不算在股权激励的股本之列。因此费用为（16051075.1）×（4-1）=1589.7万元，计算正确
2.1 股份支付的确认和计量原则
• 如何理解？
– 按授予日的公允价值确定——在此时，说明双方共同认为，为达到协 议约定的条件所付出劳动的公允价值与获授的权益性工具的公允价值 实质上相等 – 有等待期的，在等待期内摊销成本费用——与发工资类似，签合同时 （授予日）尚未提供劳务，工资在服务年限内平均摊销（会计的权责 发生制/配比原则） – 会计处理：借管理费用等，贷资本公积—— （1）明明我公司一分钱没掏，凭什么我要计入费用 机会成本概念。如果企业增发，能够获得一笔现金。但现如 今把股票给出去了却没有得到这笔现金，相当于用这笔钱给员工发工 资了。所以实际入股价格与公允价格的差价确认为成本费用 （2）为何同时增加资本公积 经济利益没有流出企业，是股东权益的再分配，相当于股东买单。公 司净资产不变
相关案例（续）
• 新筑股份（续）
– 股东转老股、公允价值并非PE入股价格、列入非经常费用 – PE入股价10元/股，即使转增股本稀释后，10*6800/7000=9.7元 – 公司实际确认1026万元费用，1026/196=5.23元，因此是按6.23元确 认的公允价值，但未披露定价过程。且列为非经常费用，该金额相对 当年8512万元净利润影响较小。
– 凭什么能够让员工低价入股或者白得股份？股份支付 通俗来讲，就是企业用自己的股权给员工发工资，以 换取员工对企业的服务
• 股份支付涉及的主要环节 – 授予（grant）、可行权（vest）、行权 （exercise）和出售（sale）。
行权有效期 等待期（行权限制期） 禁售期 失效
1.股份支付概述
授予日

可行权日 行权日
出售日
授予日：获得股东会等机构的批准日期，相当于签订劳动合同 可行权日：行权条件得到满足（提供完了劳动合同上规定的服务），可以获得 权利的日期。 在授予日到可行权日之间的期间称为等待期，相当于服务的年限 —— 会计处理？参考企业发工资的会计处理
• 股份支付的类型 – 以权益结算的股份支付 （最终给股票，经济利益未流出企业） • 常见两种：限制性股票、股票期权 – 以现金结算的股份支付 （最终给现金，经济利益流出企业） • 常见两种：模拟股票、现金股票增值权（分 别对应限制性股票以及股票期权，只不过支 付的形式为现金）
• 基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份等 • 对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质。 • 高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务无 关，不属于股份支付
• 公允价值如何确定？
– PE入股价就公允吗？PE价可能包括增值服务（如果是券商直投或者FA 入股是否也是股份支付？） – 目前原则：公允价值不能超过PE的价格，但也不能低于每股净资产。 可使用估值模型或评估价值。需要合理理由和解释