应收账款质押贷款风险点及防控措施

应收账款质押贷款风险点及防控措施（含贷前、贷中、贷后）

2007 年《物权法》及央行《应收账款质押登记办法》出台后，应收账款质押逐渐

成为银行信贷业务常见的担保方式，尤其是在为核心制造业企业和贸易类企业提

供授信支持时，受谈判能力或抵押率限制，银行往往不能获得足值的固定资产抵押，选择合格的应收账款作为质押就成为必由之路。

但随着我国经济步入新常态，部分企业的财务经营情况不佳，个别地区的社

会信用环境恶化，通过应收账款质押骗取银行贷款、或由于银行贷后管理失察导

致应收账款质押落空的案例比比皆是。

如某行出现的不良案例： A 钢贸公司向银行申请 2 亿元授信总量，全部为短

期流贷，用于日常经营周转。该公司向银行提供其与 B 建筑公司价值10 亿元的钢材采购合同，作为新增授信的主要依据，并将对应的10 亿元应收账款质押给

银行。后 A 公司由于经营困难，无力偿付银行贷款，银行向 B 公司追索，要求B 公司按照应收账款质押合同进行给付。但经核实， B 公司与 A 公司实际发生的交易货值仅 1 亿元，其中， 7000 万元以银行承兑汇票支付或通过他行账户汇划，

实际存在的应收账款仅 3000 余万元，无法覆盖银行授信余额，导致贷款出现不

良。

本文拟从定义、主要风险点、风险缓释措施三方面入手，阐述贷前、贷中、

贷后各环节的操作要点，便于信贷人员全面了解应收账款质押贷款业务及风险防范。1定义

（一）基本概念

在法律上，应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或者设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权（《应收账款质押登记办法》第四条）。而在会计上，应收账款是指企业因销售商品、提供劳务等经营活动，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项，主要包括企业销售商品或提供劳务等应向有关债

务人收取的价款及代购货单位垫付的包装费、运杂费等。

（二）应收账款的确认时间

应收账款确认时间与营业收入的确认标准密切相关，通常在销货完成、商品所有权转移给买方或劳务提供时予以确认。需同时满足以下四个条件：

（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的

商品实施控制；

（3）与交易相关的经济利益能够流入企业；

（4）相关的收入和成本能够可靠的计量。

除了极个别的情况，只有已经发生（即已经确认）的应收账款才能作为质物，有了

销售合同并不等于有应收账款，卖方部分履行合同义务也不等于有应收账款。

（三）可质押的应收账款

1、特点

（1）具有可转让性；

（2）仅限于金钱债权；

（3）以已经发生的应收账款为主（如已经发生的销售货款、贷款、租金）；

（4）以未来的应收账款作为出质标的，限于有基础法律关系但尚未发生的应收账

款（如：企业未来的营业收入不能作为出质权利，但公路、桥梁等不动产收费

权虽债务人不特定，但收费基础法律关系——不动产经营权确定，收费稳定，可以作为出质权利）；

（5）企业经营权以及各种特许经营权虽可产生预期收益，但不具备应收账款

性质，不得作为应收账款质押。

2、类型

（1）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许

可使用等；

（ 2）出租产生的债权，包括出租动产或不动产；

（3）提供服务产生的债权；

（4）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；

（5）提供贷款或其他信用产生的债权。

值得关注的是，业务实践中长期存在的以学校教育收费权、医院医疗收费权、旅游景点门票收费权、寺庙门票收费权作为质押标的物，以及以理财产品或信托收益权作为质押标的物的新型应收账款质押，在法理上均存在一定瑕疵，需审慎叙做。以后将专题论述。

2主要风险点

应收账款质押贷款的主要风险点是信用风险、法律风险和操作风险。

（一）信用风险

1、借款人（或出质人）的信用风险

（1）虚假的应收账款：主要是假合同、假发票（真发票也可撤销）、假交易；

（2）按照会计准则不能被认定为应收账款：主要是未来应收账款和附回购条

款的应收账款；

（3）价格虚高：指出质人或借款人虚报应收账款价格，超过合同或实际应付

金额；或货物折扣销售，且出库价与返还折扣双条线记账；

（4）转让已质押的应收账款或再次出质。

2、债务人（即出质人的交易对手）的信用风险

（1）履约能力存在瑕疵：主要指是债务人历史违约记录多或应收账款账龄偏长；

（2）履约意愿存在瑕疵：主要是指强势买方一般会固定付款银行及账号，或

以票据方式付款；债务人行使抗辩权或抵销权。

（二）法律风险

1、设质标的权利难以限制。如出现下述情况，质权人的权利都将面临实质性

风险：

（1）当出质人擅自转让债权，而受让人是善意第三人时，将影响质权人实现

权利；

（2）债务人行使抵销权。应收账款质押设立时，如出质人明知其对应收账款债

务人负有同种债务或必将负有同种债务，仍将应收账款出质的，应收账款债务人对出质人拥有的法定抵销权应优于应收账款质权得到法律保护；

（3）出质人放弃或以赠予方式间接放弃应收账款；

（4）出质人出质后，合同双方补充约定合同债权不得转让。

2、如未通知债务人，将影响质押效力。根据《合同法》第80 条，债权人转让债权未通知债务人的，对债务人不发生效力。根据《物权法》第209 条、第 223条，可转让性是设质的前提条件，质押可视为附条件的债权转让。因此，如未通

知债务人，应收账款质押将不发生效力。

3、应收账款质权的确权存在较大不确定性。

应收账款质押属于权利质权，却无权利凭证，目前采用“书面质押合同 +登记”的方式进行确权。但是，由于“权利虚假”、“价格虚高”等失信行为的存在，

加之质押登记存在的多个漏洞，甚或可撤销合同、可撤销乃至虚假发票，应收账款质权的确权存在较大不确定性。

4、应收账款质权的实现存在较大不确定性。

（1）如出质人怠于行使权利，质权人应及时行使代为求偿权；

（2）债务人向出质人付款后（无论以何种方式），应收账款即归于消灭，质

权也随之消灭，银行无法优先受偿，也不能对抗司法机关查冻扣；

（3）出质人挪用款项，无法追及债务人；

（4）如出质人破产清算，应收账款质押难以优先受偿，银行债权与一般债权

无异。

（三）操作风险

1、应收账款质押登记的效力

《物权法》第 228 条第 1 款规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立（采登记要件主义）。征信机构是指人