上市公司并购重组法规及案例解读(74张)PPT
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上市公司并购重组最新政策讲解PPT课件
深圳证券交易所 PPT
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
深交所上市公司停复牌业务备忘录
创业板信息披露业务备忘录第22号（主板备忘录9号、中小板备忘录14号）：上市 公司停复牌业务（2016年5月）——第七条、因筹划重大资产重组事项申请停牌
5
合并、分立（上重组会）
一般
3个月
深圳证券交易所 PPT
重大资产重组业务流程
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上 市）
2014年取消行政许可
（二）行政许可项目（事前）
审核程序
审核时限
1
要约收购义务豁免（63条）
简易
10工作日
2
要约收购义务豁免（62条）
一般
20工作日
3
重大资产重组（构成借壳上市）（上重组 会）
一般
20工作日
4
发行股份购买资产（上重组会）
一般
3个月
➢ 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； ➢ 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； ➢ 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
上市公司并购重组法规及案例解读76页PPT
上市公司并购重组法规及案例解读
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会发现，法律就是这样 一种的 网，触 犯法律 的人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律背脊。——非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。——培根
51、没有哪个社会可以制订一部永远 适用的 宪法， 甚至一 条永远 适用的 法律。 ——杰 斐逊 52、法律源于人的自卫本能。——英 格索尔
53、人们通常会发现，法律就是这样 一种的 网，触 犯法律 的人， 小的可 以穿网 而过， 大的可 以破网 而出， 只有中 等的才 会坠入 网中。 ——申 斯通 54、法律就是法律它是一座雄伟的大 夏，庇 护着我 们大家 ；它的 每一块 砖石都 垒在另 一块砖 石上。 ——高 尔斯华 绥 55、今天的法律背脊。——非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。——培根
上市公司并购重组法规及案例解读76页PPT
谢谢！
51、 天 下 之 事 常成 于困约 ，而败 于奢靡 。——陆 游 52、 生 命 不 等 于是呼 吸，生 命是活 动。——卢 梭
53、 伟 大 的 事 业，需 要决心 ，能力 ，组织 和责任 感。 ——易 卜 生 54、 唯 书 籍 不 朽。——乔 特
上市公司并购重组法规及案例解读
1、战鼓一响，法律无声。——英国 2、任何法律的根本；不，不成文法本 身就是 讲道理 ……法 律，也 ----即 明示道 理。— —爱·科 克
3、法律是最保险的头盔。——爱·科 克 4、一个国家如果纲纪不正，其国风一 定颓败 。—— 塞内加 5、法律不能使人人平等，但是在法律 面前人 人是平 等的。 ——波 洛克
55、 为 中 华 之 崛起而 读书。 —
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69张)
二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较
• 优势 • 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对 宽松，更侧重于未来 • 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易 对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供 相关保障措施 • 进程相对较快 • 有利于老股东利益 • 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
上海证券交易所
内容提要
一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析
一、上市并购重组包含的内容 • 上市公司并购重组包括：存量股份的转 让（收购）、重大资产重组以及发行股 份（增量股份）购买资产。
变动情 况公告 • 其后6 个月内
持股比例>30％
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见 3日内
收购报告书及豁免流程 收购人向证监 会申请豁免 不申请 申请
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 效益 • 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来 的溢价及快速变现 • 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借 贷平台 • 新境界的外部公司治理机制：百年老店 • 税收优惠：个人股票交易免税等 • 隐性效益： • 政策倾斜：用地、用人 • 吸纳人力资源 • 产品及公司广告效应 • 良好的并购平台
四、上市公司并购重组概览
2002—2006上市公司收购情况
审核单数
上市公司收购（单） 涉及外资收购（单） 要约收购（单）
160 140 120 100 80 60 40 20 0
并购重组案例分析 ppt课件
一、概论
并购重组的动因 1 获取战略时机 2 发挥协同效应 3 提高市场占有率 4 提高管理效率 5 发现资本市场错误定价 6 降低同业竞争带来的负面影响 7 合理避税
并购重组操作流程
1、企业并购重组的一般流程
接受并购顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
〔一〕股权并购
1、直接并购股权
并购公司
持股A%
目标公司
2、间接并购股权 并购公司
控制
控股公司
持股A% 目标公司
股权并购操作方式
〔1〕协议转让 ①无偿划转 ②有偿协议转让 ③换股〔定向和非定向〕 ④托管 〔2〕要约收购 〔3〕合并或分立
股权并购简单案例
清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华
关联交易分类
第一，生产性关联交易。 主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、 无形资产转移、租赁等。
通过生产性关联交易实现： 〔1〕将利润由高税率企业转移到低税率企业。 〔2〕以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。 〔3〕将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。 〔4〕通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。
〔2〕关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员、 高级财务人员、财务参谋以及与以上人员的亲属、关系信托人、控制以上人员的 人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。
〔3〕关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、雇员持股 方案等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控制或共同控制或重 大影响关系均构成关联关系。
资产D、E
〔五〕并购前后的资产重组
上市公司并购重组操作实务课件PPT(共 75张)
收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
2019/8/15
12
上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2019/8/15
13
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
确定收购收购战略 确定阶段性目标
2019/8/15
9
上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
16
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案支付与登记公司改造融资2019/8/15
17
谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
18
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
2019/8/15
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上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2019/8/15
13
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
确定收购收购战略 确定阶段性目标
2019/8/15
9
上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
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上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案支付与登记公司改造融资2019/8/15
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谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
18
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
《公司并购与重组》课件
司需要与债权人协商并达成一致意见，以确保重组计划的顺利实施。
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
05
并购与重组的风险及防范
估值风险
总结词
并购过程中对目标企业的估值是 关键环节，可能存在误差。
详细描述
由于信息不对称、市场环境变化 等因素，并购方可能对目标企业 的价值评估过高或过低，导致并 购成本增加或错失并购机会。
交易风险
总结词
并购过程中涉及的交易环节众多，可能面临各种不确定性。
详细描述
该企业在重组前对自身业务进行了全面梳理 和分析，找出了存在的问题和瓶颈。通过剥 离不良资产、整合优质资源、优化组织架构 等手段，实现了业务的转型升级。同时，加 强内部管理和外部合作，提高了经营效率和 盈利能力，为企业的可持续发展奠定了基础 。
案例三：某上市公司的债务重组
总结词
该案例揭示了某上市公司如何通过债务重组 解决债务危机，恢复财务稳定和提升股价表 现。
法律与监管风险
总结词
并购活动需遵守相关法律法规，违规 操作可能面临处罚。
详细描述
法律与监管风险包括反垄断审查、信 息披露合规性审查等，并购方需确保 交易符合相关法律法析
案例一：某知名公司的跨国并购
总结词
该案例展示了某知名公司如何通过跨国 并购实现全球化战略布局，提高市场占 有率和竞争力。
业务重组
总结词
业务重组是指公司对现有业务进行整合、优化或重新定位，以提高经营效率和盈利能力的过程。
详细描述
业务重组涉及对公司现有业务的重新审视和调整，以适应市场变化和满足客户需求。这可能包括合并 、拆分、外包或调整业务范围等措施。通过业务重组，公司可以优化资源配置、提高运营效率、降低 成本、增强核心竞争力，并实现可持续发展。
《公司并购与重组》ppt课件
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- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
（一） 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法（证监会35号令） 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
（二） 规范上市公司重组的规则
起来
➢2005年下半年至今，规范与创新并举 ——股权分置改革后，长期制约我国证券市场的结构性障碍逐步消除 ——《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》以及《上
市公司重大资产重组管理办法》先后修订或发布 ——上市公司控股股东追求市值最大化的行为模式确立，要约收购、
吸收合并、定向发行等创新不断出现。
一、基本概念及原则
（二）一致行动人——概括法与列举法（12种情形）相结合
概括界定
一致行动是指投资 者通过协议、其他 安排，与其他投资 者共同扩大其所能 够支配的一个上市 公司股份表决权数 量的行为或者事实。
解读
存在一致行动关系的投资者，互为一致行 动人，合并计算所持股份且一并进行披露， 可委托其中一人披露（合并披露）；
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
上市公司并购重组法规及案例解读
基本概念
并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法， 上市公司并购重组主要包括控制权转让（收购）、资产重 组（购买、出售或置换等）、股份回购、合并、分立等对 上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及 利润构成产生较大影响的活动。
并购与重组可大致区分，并购主要涉及公司股权结构的调 整，其目标大多指向公司控制权变动，核心内容是“股东 准入”；重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整， 其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性， 核心内容是“资产业务准入”。但是，自出现以股权类证 券作为交易支付手段后，两类“准入”可通过一项交易同 时完成，因此二者之间的界限逐渐模糊。
通知 3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法 4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法
第一部分：上市公司收购管理办法解读
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购（广义）——取得及巩固上市公司控制权
收购方式
以取得股份的方式成为一 个上市公司的控股股东；
可以通过投资关系、协议、 其他安排的途径成为一个 上市公司的实际控制人；
司系诞生：复星、德隆、格林柯尔等 ——市场混乱，“虚假并购”大案要案频发：中科创业、亿安科技
-3
1-20
中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新
➢2002年-2005年，调整规范期 ——2002年9月，证监会颁布《上市公司收购管理办法》，收购市
场逐步规范 ——交易数量未再有显著增加，但实质性的“借壳”重组开始流行
上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令） 信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
上市公司并购重组法规体系
二、国有资产及股权变动监管规则
1、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 2、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定、国有股东标识管理
也可以同时采取上述方式 和途径取得上市公司控制 权。
控制权标准界定
成为持股50%以上的控股股东； 实际支配表决权超过30%； 通过实际支配上市公司股份表决权能 够决定公司董事会半数以上成员选任； 依其可实际支配的股份表决权足以对 公司股东大会的决议产生重大影响； 中国证监会认定的其他情形。
一、基本概念及原则
上市公司并购重组法规体系
基本法律 行政法规
证券监管规则体系
公司法
证券法
上市公司监督管理条例（征）
部门规章 自律制度
收购管理办法 重大资产重组管理办法
财务顾问管理办法
配套披露准则 配套披露准则
交易所业务规则 登记结算业务规则
其他法规
外资相关法规 国资相关法规 特殊行业监管
上市公司并购重组法规体系
一、证券监管规章
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
协议收购——收购人在证券交易所之外以协 商方式，与被收购公司的股东签订收购其股 份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。 （目前国内的主流模式）
要约收购——收购者以同等价格、同等比例 等相同的交易条件，向不特定的多数股东发 出收购其持有的公司全部或部分股份的要约， 通过促使股东接受要约条件实现股份收购的 行为。
暂行规定 3、企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部第3号令） 4、企业国有产权无偿划转管理暂行办法 5、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 6、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若
干问题的规定
上市公司并购重组法规体系
三、外资并购（股权变动）监管规则
1、外国投资者并购境内企业暂行规定 2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
权益收购——指基于持有上市公司的股权或者上市 公司母公司的股权，而形成对上市公司的控制。
其他方式—— 通过协议安排、表决权信托或委托 等方式，控制足以对上市公司股东大会决议产生重 要影响的表决权数量或者控制半数以上董事的当选， 虽未持有股权但可以实现实质控制。（实质性的兜 底条款）
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
-2-
1-20
中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新
➢1993年-1996年，萌动期 ——“三无”（无国家股、法人股和控股股东）公司的概念性收购，
典型案例：宝延之争
➢1997年02年，超常发展期 ——1997年出现23起，超过此前四年的总和；协议转让为主，多
种方式并存 ——国有股权转让是焦点，“国退民进”成为主旋律，一批民营公
（二） 规范上市公司重组的规则
起来
➢2005年下半年至今，规范与创新并举 ——股权分置改革后，长期制约我国证券市场的结构性障碍逐步消除 ——《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》以及《上
市公司重大资产重组管理办法》先后修订或发布 ——上市公司控股股东追求市值最大化的行为模式确立，要约收购、
吸收合并、定向发行等创新不断出现。
一、基本概念及原则
（二）一致行动人——概括法与列举法（12种情形）相结合
概括界定
一致行动是指投资 者通过协议、其他 安排，与其他投资 者共同扩大其所能 够支配的一个上市 公司股份表决权数 量的行为或者事实。
解读
存在一致行动关系的投资者，互为一致行 动人，合并计算所持股份且一并进行披露， 可委托其中一人披露（合并披露）；
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
上市公司并购重组法规及案例解读
基本概念
并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法， 上市公司并购重组主要包括控制权转让（收购）、资产重 组（购买、出售或置换等）、股份回购、合并、分立等对 上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及 利润构成产生较大影响的活动。
并购与重组可大致区分，并购主要涉及公司股权结构的调 整，其目标大多指向公司控制权变动，核心内容是“股东 准入”；重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整， 其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性， 核心内容是“资产业务准入”。但是，自出现以股权类证 券作为交易支付手段后，两类“准入”可通过一项交易同 时完成，因此二者之间的界限逐渐模糊。
通知 3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法 4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法
第一部分：上市公司收购管理办法解读
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购（广义）——取得及巩固上市公司控制权
收购方式
以取得股份的方式成为一 个上市公司的控股股东；
可以通过投资关系、协议、 其他安排的途径成为一个 上市公司的实际控制人；
司系诞生：复星、德隆、格林柯尔等 ——市场混乱，“虚假并购”大案要案频发：中科创业、亿安科技
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中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新
➢2002年-2005年，调整规范期 ——2002年9月，证监会颁布《上市公司收购管理办法》，收购市
场逐步规范 ——交易数量未再有显著增加，但实质性的“借壳”重组开始流行
上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令） 信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
上市公司并购重组法规体系
二、国有资产及股权变动监管规则
1、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 2、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定、国有股东标识管理
也可以同时采取上述方式 和途径取得上市公司控制 权。
控制权标准界定
成为持股50%以上的控股股东； 实际支配表决权超过30%； 通过实际支配上市公司股份表决权能 够决定公司董事会半数以上成员选任； 依其可实际支配的股份表决权足以对 公司股东大会的决议产生重大影响； 中国证监会认定的其他情形。
一、基本概念及原则
上市公司并购重组法规体系
基本法律 行政法规
证券监管规则体系
公司法
证券法
上市公司监督管理条例（征）
部门规章 自律制度
收购管理办法 重大资产重组管理办法
财务顾问管理办法
配套披露准则 配套披露准则
交易所业务规则 登记结算业务规则
其他法规
外资相关法规 国资相关法规 特殊行业监管
上市公司并购重组法规体系
一、证券监管规章
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
协议收购——收购人在证券交易所之外以协 商方式，与被收购公司的股东签订收购其股 份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。 （目前国内的主流模式）
要约收购——收购者以同等价格、同等比例 等相同的交易条件，向不特定的多数股东发 出收购其持有的公司全部或部分股份的要约， 通过促使股东接受要约条件实现股份收购的 行为。
暂行规定 3、企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部第3号令） 4、企业国有产权无偿划转管理暂行办法 5、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 6、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若
干问题的规定
上市公司并购重组法规体系
三、外资并购（股权变动）监管规则
1、外国投资者并购境内企业暂行规定 2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
权益收购——指基于持有上市公司的股权或者上市 公司母公司的股权，而形成对上市公司的控制。
其他方式—— 通过协议安排、表决权信托或委托 等方式，控制足以对上市公司股东大会决议产生重 要影响的表决权数量或者控制半数以上董事的当选， 虽未持有股权但可以实现实质控制。（实质性的兜 底条款）
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
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中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新
➢1993年-1996年，萌动期 ——“三无”（无国家股、法人股和控股股东）公司的概念性收购，
典型案例：宝延之争
➢1997年02年，超常发展期 ——1997年出现23起，超过此前四年的总和；协议转让为主，多
种方式并存 ——国有股权转让是焦点，“国退民进”成为主旋律，一批民营公