上市公司并购重组法规及案例解读(74张)PPT
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（一） 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法（证监会35号令） 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
（二） 规范上市公司重组的规则
起来
➢2005年下半年至今，规范与创新并举 ——股权分置改革后，长期制约我国证券市场的结构性障碍逐步消除 ——《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》以及《上
市公司重大资产重组管理办法》先后修订或发布 ——上市公司控股股东追求市值最大化的行为模式确立，要约收购、
吸收合并、定向发行等创新不断出现。
一、基本概念及原则
（二）一致行动人——概括法与列举法（12种情形）相结合
概括界定
一致行动是指投资 者通过协议、其他 安排，与其他投资 者共同扩大其所能 够支配的一个上市 公司股份表决权数 量的行为或者事实。
解读
存在一致行动关系的投资者，互为一致行 动人，合并计算所持股份且一并进行披露， 可委托其中一人披露（合并披露）；
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
上市公司并购重组法规及案例解读
基本概念
并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法， 上市公司并购重组主要包括控制权转让（收购）、资产重 组（购买、出售或置换等）、股份回购、合并、分立等对 上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及 利润构成产生较大影响的活动。
并购与重组可大致区分，并购主要涉及公司股权结构的调 整，其目标大多指向公司控制权变动，核心内容是“股东 准入”；重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整， 其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性， 核心内容是“资产业务准入”。但是，自出现以股权类证 券作为交易支付手段后，两类“准入”可通过一项交易同 时完成，因此二者之间的界限逐渐模糊。
通知 3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法 4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法
第一部分：上市公司收购管理办法解读
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购（广义）——取得及巩固上市公司控制权
收购方式
以取得股份的方式成为一 个上市公司的控股股东；
可以通过投资关系、协议、 其他安排的途径成为一个 上市公司的实际控制人；
司系诞生：复星、德隆、格林柯尔等 ——市场混乱，“虚假并购”大案要案频发：中科创业、亿安科技
-3
1-20
中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新
➢2002年-2005年，调整规范期 ——2002年9月，证监会颁布《上市公司收购管理办法》，收购市
场逐步规范 ——交易数量未再有显著增加，但实质性的“借壳”重组开始流行
上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令） 信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
上市公司并购重组法规体系
二、国有资产及股权变动监管规则
1、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 2、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定、国有股东标识管理
也可以同时采取上述方式 和途径取得上市公司控制 权。
控制权标准界定
成为持股50%以上的控股股东； 实际支配表决权超过30%； 通过实际支配上市公司股份表决权能 够决定公司董事会半数以上成员选任； 依其可实际支配的股份表决权足以对 公司股东大会的决议产生重大影响； 中国证监会认定的其他情形。
一、基本概念及原则
上市公司并购重组法规体系
基本法律 行政法规
证券监管规则体系
公司法
证券法
上市公司监督管理条例（征）
部门规章 自律制度
收购管理办法 重大资产重组管理办法
财务顾问管理办法
配套披露准则 配套披露准则
交易所业务规则 登记结算业务规则
其他法规
外资相关法规 国资相关法规 特殊行业监管
上市公司并购重组法规体系
一、证券监管规章
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
协议收购——收购人在证券交易所之外以协 商方式，与被收购公司的股东签订收购其股 份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。 （目前国内的主流模式）
要约收购——收购者以同等价格、同等比例 等相同的交易条件，向不特定的多数股东发 出收购其持有的公司全部或部分股份的要约， 通过促使股东接受要约条件实现股份收购的 行为。
暂行规定 3、企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部第3号令） 4、企业国有产权无偿划转管理暂行办法 5、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 6、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若
干问题的规定
上市公司并购重组法规体系
三、外资并购（股权变动）监管规则
1、外国投资者并购境内企业暂行规定 2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
权益收购——指基于持有上市公司的股权或者上市 公司母公司的股权，而形成对上市公司的控制。
其他方式—— 通过协议安排、表决权信托或委托 等方式，控制足以对上市公司股东大会决议产生重 要影响的表决权数量或者控制半数以上董事的当选， 虽未持有股权但可以实现实质控制。（实质性的兜 底条款）
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
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中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新
➢1993年-1996年，萌动期 ——“三无”（无国家股、法人股和控股股东）公司的概念性收购，
典型案例：宝延之争
➢1997年02年，超常发展期 ——1997年出现23起，超过此前四年的总和；协议转让为主，多
种方式并存 ——国有股权转让是焦点，“国退民进”成为主旋律，一批民营公
（二） 规范上市公司重组的规则
起来
➢2005年下半年至今，规范与创新并举 ——股权分置改革后，长期制约我国证券市场的结构性障碍逐步消除 ——《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》以及《上
市公司重大资产重组管理办法》先后修订或发布 ——上市公司控股股东追求市值最大化的行为模式确立，要约收购、
吸收合并、定向发行等创新不断出现。
一、基本概念及原则
（二）一致行动人——概括法与列举法（12种情形）相结合
概括界定
一致行动是指投资 者通过协议、其他 安排，与其他投资 者共同扩大其所能 够支配的一个上市 公司股份表决权数 量的行为或者事实。
解读
存在一致行动关系的投资者，互为一致行 动人，合并计算所持股份且一并进行披露， 可委托其中一人披露（合并披露）；
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；
上市公司并购重组法规及案例解读
基本概念
并购重组并非准确的法律概念，只是市场上的通常说法， 上市公司并购重组主要包括控制权转让（收购）、资产重 组（购买、出售或置换等）、股份回购、合并、分立等对 上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及 利润构成产生较大影响的活动。
并购与重组可大致区分，并购主要涉及公司股权结构的调 整，其目标大多指向公司控制权变动，核心内容是“股东 准入”；重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整， 其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性， 核心内容是“资产业务准入”。但是，自出现以股权类证 券作为交易支付手段后，两类“准入”可通过一项交易同 时完成，因此二者之间的界限逐渐模糊。
通知 3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法 4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法
第一部分：上市公司收购管理办法解读
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购（广义）——取得及巩固上市公司控制权
收购方式
以取得股份的方式成为一 个上市公司的控股股东；
可以通过投资关系、协议、 其他安排的途径成为一个 上市公司的实际控制人；
司系诞生：复星、德隆、格林柯尔等 ——市场混乱，“虚假并购”大案要案频发：中科创业、亿安科技
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中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新
➢2002年-2005年，调整规范期 ——2002年9月，证监会颁布《上市公司收购管理办法》，收购市
场逐步规范 ——交易数量未再有显著增加，但实质性的“借壳”重组开始流行
上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令） 信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
上市公司并购重组法规体系
二、国有资产及股权变动监管规则
1、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 2、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定、国有股东标识管理
也可以同时采取上述方式 和途径取得上市公司控制 权。
控制权标准界定
成为持股50%以上的控股股东； 实际支配表决权超过30%； 通过实际支配上市公司股份表决权能 够决定公司董事会半数以上成员选任； 依其可实际支配的股份表决权足以对 公司股东大会的决议产生重大影响； 中国证监会认定的其他情形。
一、基本概念及原则
上市公司并购重组法规体系
基本法律 行政法规
证券监管规则体系
公司法
证券法
上市公司监督管理条例（征）
部门规章 自律制度
收购管理办法 重大资产重组管理办法
财务顾问管理办法
配套披露准则 配套披露准则
交易所业务规则 登记结算业务规则
其他法规
外资相关法规 国资相关法规 特殊行业监管
上市公司并购重组法规体系
一、证券监管规章
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
协议收购——收购人在证券交易所之外以协 商方式，与被收购公司的股东签订收购其股 份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。 （目前国内的主流模式）
要约收购——收购者以同等价格、同等比例 等相同的交易条件，向不特定的多数股东发 出收购其持有的公司全部或部分股份的要约， 通过促使股东接受要约条件实现股份收购的 行为。
暂行规定 3、企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部第3号令） 4、企业国有产权无偿划转管理暂行办法 5、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 6、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若
干问题的规定
上市公司并购重组法规体系
三、外资并购（股权变动）监管规则
1、外国投资者并购境内企业暂行规定 2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
权益收购——指基于持有上市公司的股权或者上市 公司母公司的股权，而形成对上市公司的控制。
其他方式—— 通过协议安排、表决权信托或委托 等方式，控制足以对上市公司股东大会决议产生重 要影响的表决权数量或者控制半数以上董事的当选， 虽未持有股权但可以实现实质控制。（实质性的兜 底条款）
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
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1-20
中国并购重组市场的大致历程：孕育、发展、规范与创新
➢1993年-1996年，萌动期 ——“三无”（无国家股、法人股和控股股东）公司的概念性收购，
典型案例：宝延之争
➢1997年02年，超常发展期 ——1997年出现23起，超过此前四年的总和；协议转让为主，多
种方式并存 ——国有股权转让是焦点，“国退民进”成为主旋律，一批民营公