有限责任公司分立的股东会决议

（公司登记文书范本之十七：有限责任公司分立的股东会决议）

股东会决议

（仅供参考）

A有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开股东会会议，召开本次会议前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合法律法规规定。出席本次股东会会议的有股东ＸＸＸ、股东ＸＸＸ、股东ＸＸＸ有限公司，全体股东均已到会。会议由本公司董事长（不设董事会的，由执行董事）ＸＸＸ召集和主持。

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，A有限公司拟分立为B公司、C公司（、D公司……），A有限公司解散（存续），股东会会议一致通过并决议如下：

一、分立前A有限公司的债务，由分立后的A有限公司（若存续的）、B公司、C公司（、D公司……）承担连带责任。（注：A有限公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外）

二、同意A有限公司的分立协议。

三、同意公司编制的资产负债表及财产清单。

四、同意按分立协议将公司的财产作相应的分割，同意分立后的A有限公司（若存续的）、B公司、C公司（、D公司……）的注册资本组成情况。（分立后的各公司的注册资本之和应当等于分立前A有限公司的注册资本。）

（股东会认为需要决议的其他有关事项，应当逐一作出决议并列明具体事项。）

全体股东签字或盖章：

（自然人股东签字、非自然人股东盖章）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：

1、股东会会议作出分立决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、公司应当自分立决议或者决定作出之日起45日后，依法向登记机关申请办理（设立、变更或注销）登记手续。如因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因分立而解散的公司，应当申请注销登记；因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

3、公司应当自作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。

4、分立协议：指由分立各方，即原公司股东就分立的有关具体事项订立的协议。

5、公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。新设分立，又称解散分立；派生分立，又称存续分立。