财务顾问主办人胜任能力

财务顾问主办人胜任能力

考试大纲

目录

第一章财务顾问制度及执业规范... ２

第一节财务顾问的业务许可... ２

第二节财务顾问的业务规则... ２

第三节监督管理与法律责任... ２

第二章上市公司收购... ２

第一节上市公司收购及相关股份权益变动的概念、分类和一般规定... ２

第二节要约收购及其豁免... ３

第三节协议收购和间接收购... ３

第四节权益披露的原则、内容及格式... ４

第五节上市公司收购的监管和法律责任... ４

第三章上市公司重组... ４

第一节上市公司重大资产重组的原则和标准... ４

第二节重大资产重组的程序规定... ４

第三节上市公司重大资产重组报送材料的内容与格式... ５

第四节以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定... ５第五节上市公司重大资产重组后申请发行新股或公司债券... ５第四章上市公司合并、分立及其他重组形式... ５

第一节上市公司合并与分立... ６

第二节上市公司回购股份... ６

第三节股权分置改革... ６

第五章上市公司收购重组的产业政策、产权监管及基本法规政策环境... ６

第一节上市公司外资并购... ６

第二节国有上市公司股权转让与并购重组... ７

第三节特殊行业的并购重组... ７

第四节上市公司并购重组中的工商、投资、国土资源、环保监管政策... ７第六章上市公司并购重组的财会、税收和审计... ８

第一节财务会计... ８

第二节税收... １１

第三节审计... １１

第四节财务成本管理（公司金融）... １２

第七章资产评估与估值定价... １２

第一节资产评估... １３

第二节股票的估值定价... １４

第三节债券的估值定价... １４

第四节其他金融产品的估值定价... １５

第八章上市公司规范运作及持续信息披露... １５

第一节公司治理... １５

第二节上市公司规范运作... １６

第三节信息披露... １６

第四节上市公司相关行为的法律责任... １７

附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录... １７

第一章

财务顾问制度及执业规范第一节

财务顾问的业务许可掌握财务顾问、财务顾问主办人应具备的条件，申请财务顾问业务资格许可和财务顾问主办人的程序和要求，独立财务顾问和涉及发行新股的并购重组财务顾问的特殊要求。熟悉财务顾问、财务顾问主办人职

业道德及行业规范。

掌握参与并购重组相关中介机构及签字人员的职业资格管理的规定。

第二节

财务顾问的业务规则

掌握财务顾问、财务顾问主办人从事上市公司并购重组财务顾问业务时应当履行的职责。掌握财务顾问应履行的工作程序和内部控制制度要求。掌握财务顾问尽职调查的基本要求和主要内容，上市公司收购、要约收购、重大资产重组、发行股票购买资产、回购股份、合并与分立过程中财务顾问需要关注的重点问题。熟悉财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后应承担的工作。掌握财务顾问应承担的持续督导责任，持续督导期间财务顾问解除委托协议的相关要求。

第三节

监督管理与法律责任掌握对财务顾问的持续监管要求，相关不良行为

的监管措施和处罚手段。

第二章

上市公司收购第一节

上市公司收购及相关股份权益变动的概念、分类和一般规定掌握上市公司的收购的行为界定，上市公司收购及相关股份权益变动活动的基本规定，上市公司收购的类型，上市公司收购的基本业务流程，收购人的基本概念，收购人的基本义务，不得收购上市公司的情形，被收购公司的董事会及董事、监事、高级管理人员的基本义务。掌握对上市公司实际控制的界定，控股股东、实际控制人、一致行动人的界定，上市公司股份转让和受让股份的相关规定。掌握财务顾问在上市公司收购中的职责。熟悉上市公司收购报送材料的基本内容和格式，公司控制权发生变化时，公司需采取的措施及履行的程序，公司反收购策略的方式。了解上市公司收购的行业监管体系。

第二节

要约收购及其豁免掌握全面要约和部分要约收购的概念、其触发条件及其基本法定程序，要约收购人的责任和义务，要约收购的对价形式及其支付的规定，要约收购的行政许可规定，收购报告书的基本内容要求，要约收购下被收购公司董事会及其董事的职责和义务，要约收购价格的规定，收购要约的期限规定，变更收购条件的规定，收购条件适用范围的规定，出现竞争要约的规定，股东接受要约及预受的规定，收购完成的股份过户登记及终止上市的规定。熟悉上市公司股权分布不具备上市条件的概念及相关规定。

掌握收购人可以申请豁免要约收购的条件、事项、原则和程序，未取得要约收购豁免后的义务和责任，免于以要约方式增持股份的申请的情形，以简易程序申请

免除发出要约的情形。

第三节

协议收购和间接收购掌握协议收购的概念及其基本法定程序，协议收购的行政许可规定，协议收购触发全面要约或者部分要约、以及可以申请豁免的

情形，境外法人或者其他组织进行上市公司收购所提交文件的规定，管理层收购的相关规定，过渡期的相关规定，上市公司控股股东协议转让公司股份的责任和义务，协议收购下被收购公司董事会的责任和义务，拟转让股份的临时保管手续，

收购完成的股份过户登记规定；

掌握间接收购的概念及其基本法定程序，上市公司实际控制人及受其支配的股东的责任和义务，间接收购下被收购公司及其董事会的责任和义务。

第四节

权益披露的原则、内容及格式

掌握权益变动信息披露义务人的界定，持股数量与权益的计算，权益变动信息披露的原则及有关要求。掌握简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、豁免要约收购申请文件、财务顾问报告、财务顾问核查意见、财务顾问专业意见等文件的适用情形及基本内容。熟悉权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露要求，免于权益变动信息披露的情形及相关规定，信息披露义务人的责任承担原则。

第五节

上市公司收购的监管和法律责任

掌握上市公司收购行为的持续监管要求，财务顾问在上市公司收购中的持续督导责任，熟悉上市公司收购相关当事人应尽的义务和相关法律责任。

第三章

上市公司重组第一节

上市公司重大资产重组的原则和标准

掌握上市公司重大资产购买、出售、置换等交易的界定标准及计算方法，重大资产重组的一般原则，实施重大资产购买、出售、置换应符合的具体要求，上市公司董事会及董事、监事、高级管理人员在重组筹划、实施过程中的职责。