公司治理(1)(1)

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三、不完全契约和公Байду номын сангаас治理结构
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在阿罗－德布鲁经济中，代理人被假定能够无成本地缔结所有的或然状态下的契约。其结果是，所有的决策都可以在事前形成，所有的准租金都可以在事前分配。因此，这里不存在治理的余地。更为令人惊讶的是，即使我们放松了每一个偶然状态的契约能够被缔结的假定，并且认可未来偶然状态的恰当的特征是不能观察到的（并且不能被契约化），只要一个人能够无成本地缔结反应未来所有的可观察的变量的契约，我们发现这里仍然没有治理的余地。
最近，拉俭和詹格拉斯（Ranjan & Zingales, 1997, 1998）提出了一个更为宽泛的定义。他们将企业定义为专用化投资的联结：即已经被共同专用化的资产与人之间的联结。与契约联结的分析方法不同，这一定义明显地强调，企业是一个复杂的不能被立即复制的结构。与产权的观点不同，这一定义认为，已经被共同专用化的所有部分都属于企业，他们是工人、供应商或消费者。虽然这一定义并不必定与法律的定义相吻合，但是，它确实与企业的经济本质相一致：企业是不能被市场复制的专用化投资的网络。
根据威廉姆森（Williamson, 1985）的态度，我将公司治理体制定义为影响在一种关系中所产生的准租金事后讨价还价的复杂的约束集合。这一体制的主要作用是通过初始性的契约而发挥作用的。但是，这一契约在绝大多数情况下将是不完全的，事实上，在每一种可能发生的偶然情况下，契约不可能完全地详述剩余的分配（因为偶然状态是不能预知的，这样做的成本可能太高或完全不可能）。
回到上文用户定制机器的例子，假定制造商的努力对其他人来说是不可观测的并且是不可契约化的。对这一问题的新古典分析是针对所有可能公开观察到的变量设计一个机制（通常被成为“机制设计”），这一机制为制造商的努力提供了最好的激励。迈尔森（Myerson, 1979）证明，在代理人（制造商）公开宣布他的信息和接受未来偶然事情的补偿过程中，所有最优的机制与已经显现的每一个机制都是等价的。这一结果的逻辑推论是，在机制设计分析中，委托（授予代理人关于某些恰当决策的判断力）总是被一种绝对重要的机制所支配，在这里，所有的决策都由设计者事前作出。机制设计分析重现了阿罗－德布鲁经济的几个显著的特征：所有的决策都是事前作出的，仅在事后执行；其结果是所有的冲突都可以得到解决，并且所有的租金都可以在事前得到分配。这为事后的讨价还价没有留下余地。所有这些特征不仅与我们对公司治理结构的定义不兼容，而且与任何有深刻含义的公司治理结构的定义（我们在文章中已经阐述的几种定义）不兼容。这一问题我们可以通过两个案例加以充分地阐述。
在公司治理结构中，一个至关重要的问题是，公司的董事们代表谁的利益？在机制设计分析中，这样的问题甚至无法提出来。未来所有可能出现的冲突都在事前得到了解决，初始性的契约详细阐述了董事们在任何可能观察到的情况下如何行事的权力。然而，因为这一问题随时都能出现，因此，所有可能的冲突必定不能在事前被解决。
通过将公司治理结构与企业理论本质性地联结起来，本文试图对这些问题提供一个完整的解答，我的目的是提供一个普遍的框架去分析这两个领域的某些基本事实，并澄清一些尚未解答的问题。换句话说，它主要关心公司治理结构的理论基础和分析方法。本文不是综述，也不想作出综述。这一领域最主要的综述可以参见斯莱佛和维什尼（Shleifer and Vishny, 1997）的文献。
这一演化的基石就是格罗斯曼和哈特（Grossman and Hart, 1986）引入的剩余控制权的概念。在不完全契约的世界，在无法详述偶然状态的情况下，为事后的决策分配权利是必需的。这一剩余权利既有意义也有价值。它的意义在于为事后的决策提供判断力，它的价值在于，这一判断力可以在剩余的讨价还价上被策略性地运用。
事实上，新古典微观经济学仅能够很好地描述交易集，威廉姆森（1985）称之为“标准化的交易”。例如，假定购买一种商品，比如小麦。这里存在着大量的同样质量的小麦生产者和大量潜在的消费者。在这种情况下，不需要任何形式的权威，亚当·斯密的“看不见的手”保证高质量的小麦能够有效地生产和供给。
然而，许多当天的交易并不适合于这一简单的类比。例如假定购买一个按用户要求定制的机器。购买者必须与制造商签订一个契约，并且同意技术规格（specifications）和最终的价格。与购买小麦的情况不同，契约的签订并不代表买者和卖者之间关系的结束。生产机器需要一段时间。在这段时间内，很多事情都可能发生，这些事情既可能改变生产机器的成本，也可能改变购买者的支付意愿。更为重要的是，在契约签订之前，制造商所面对的市场是竞争性的。一旦生产已经开始，买者和买者就会陷入“双边垄断”的格局之中。对购买者而言，定制的机器可能比从市场购买具有更高的价值；另一方面，已经缔约的制造商完成这一机器的生产成本可能是最低的。在两方契约时期所生产的东西与他们从市场所获得的东西之间的差异就表现为准租金，准租金需要事后进行分配。在分配这一剩余的过程中，亚当·斯密的看不见的手是没有帮助的，权威却起到非常重要的作用。
当然，公司治理结构的定义提出了企业是什么这一古老的问题。但是，这一问题可能是公司治理结构的中心问题。在我们讨论一个公司如何被治理之前，我们需要定义企业是什么。这一问题也是非常重要的，因为它有助于我们识别在什么范围内、在何种程度上公司治理结构不同于一个简单的契约关系的治理（比如购买机器的契约）。
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一、我们什么时候需要一套公司治理体制？
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“治理”（governance）一词基本上等同于权威、指令和控制的运用。然而，在自由市场条件下，这些词汇似乎是奇怪的。为什么我们需要某些形式的权威？在缺乏权威干预的情况下，难道市场不能对所有资源的优化配置作出响应？大学（新古典）微观经济学的基础教材很少提及“权威”和“控制”这些词汇。
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四、为什么公司治理结构是重要的？
根据定义，公司治理结构对于租金的分割是重要的，但是，在多大程度上对经济效率是重要的呢？在这里存在着三种影响租金分割条件同时也影响总剩余产生的渠道，在阐述这些渠道的过程中，即使企业仅存在一个时期，我们也要区分事前（当特殊的投资需要被沉淀的时候）与事后（当租金被分配的事后）效应之间的强烈差异。当然，在事实上这并不是真实的，因为一个时期的事后考虑与下一个时期的事前考虑是混合的。
从这一理由来看，我将公司治理结构定义为影响一个企业所产生的准租金在事后讨价还价能力的复杂的约束集合。
事实上，在无需广泛定义的情况下，公司治理结构领域所包含的许多问题都可以得到（并且已经得到）有益地分析。尽管如此，在经济学文献中，所有的公司治理机制都可以根据这一定义进行解释。所有权的配置、资本结构、经理激励方案、接管、董事会、机构投资者的压力、产品市场的竞争、劳动力市场的竞争、组织结构等等都可以被理解为制度，这些制度影响租金被分割的过程。简单地说，这一定义的贡献是强调租金被分配的方式与租金产生的方式之间的联结。就如同谁控制企业一样，只要关注这一联结，一个人就可以回答这些基本的问题。
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上述对公司治理结构的定义是非常一般的。有人可能讨论一次交易、一个俱乐部和一般意义上任何经济组织的治理结构。狭义地讲，公司治理结构简单地说就是一种特殊的组织形式－－公司的治理结构。
然而，关于事后租金的讨价还价－－我将它定义为公司治理结构的本质－－是受其它因素影响的，但是并不孤立地受到我们使用的法律结构的影响。在本质上，公司仅仅是一个法律的空壳。创造公司价值的因素使法律空壳具备了潜在的经济实体的要求权，这一经济实体就是我们经常提到的企业。虽然法律和经济实体经常吻合，但是，这并不总是事实。
在事前决策（当两方签订关系契约并且不可撤回的投资已经沉淀下来的时候）与事后决策（当准租金已经被分配的时候）之间，这一契约的不完全性产生了引人注意的差别。同时，这一契约的不完全性也为讨价还价创造了空间。
除了初始性的契约之外，讨价还价的结果还将受到几个因素的影响。第一，在生产的过程中，生产方具有机器的所有权。第二，选择的有效性：对购买者来说，推延接受新机器为何是高成本？对制造商来说，推延接受最终付款为何是高成本？由第三个制造商完成这一工作，为何需要花费更多的成本？等等。最后，在形成讨价还价的产出方面，制度环境起到了主要的作用。例如，法律强制为何是有效的和便捷的；什么是职业性的规范；在搜寻潜在的客户的过程中，为什么关于制造商的信息可以很快并可以信赖地起作用，等等。所有的这些条件都构成了公司治理体制。
在经济学的文献中，存在着两个著名的关于企业的定义。第一个定义是由阿尔钦和德姆塞茨（Alchian and Demsetz, 1972）引入的，企业是契约关系的联结。根据这一定义，公司治理结构没有任何独特性，简单地说，它是标准的契约治理的更为复杂的形式。
第二个定义归功于格罗斯曼和哈特（Grossman & Hart, 1986）和哈特和摩尔（Hart & Moore, 1990）（下文我们简称为GHM定义），企业是被联合的所有的物理资产的集合。所有权是重要的，因为它在初始性的契约不能详述的所有偶然情况下赋予了决策的权利。一方面，这一定义具有区分一个简单的契约关系和企业之间差异的优点。因为企业可以通过非契约的因素来定义（也就是，所有权的分配），公司治理（与契约的治理相对应）就可以通过这一非契约因素的效应来定义。毋需惊讶，最近十年，公司治理结构文献的焦点已经集中在所有权的配置上（这些文献被称之为企业的产权观点）。另一方面，除了物理资产的所有者之外，这一定义具有排斥其它利益相关者的缺点，而这些利益相关者对于我们理解企业是非常重要的。
第二，机制设计分析避免了重新谈判：初始性契约是在代理人不想重新谈判的情况下签订的。其结果是，机制设计者想重新谈判可能是无效的：因为重新谈判从来就不会发生在均衡的状态下（Aghion, et al, 1997），这就以无效成本的方式减弱了对代理人提供的激励成本。如果这一结果是严重的，为了避免损害事前的收益激励，最优公共政策分析在这一体制中将会保持无效率的状态。事实上，尽管法律分析是完全不同的，但是，法庭并不支持严厉的惩罚，因为根据问题的危险程度，严厉的惩罚被认为是过度严重的。