收益分配管理办法

中国长安汽车集团股份有限公司

收益分配管理办法

第一章总则

第一条为规范中国长安汽车集团股份有限公司（下称长安集团）对所投资企业（下称企业）收益分配的管理，落实长安集团作为出资人的收益权，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合长安集团实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称的收益分配，是指长安集团以出资人的身份依法取得的投资收益，具体包括：

（一）应交利润，即分公司应当上缴的利润；

（二）利润分配，即控股子公司、合营公司和参股公司由长安集团所持股权（股份）获得的股利、股息收入；

（三）国有产权转让收益，即转让国有产权、股权（股份）获得的收益。

长安集团财务会计部具体负责企业收益分配管理。

第三条长安集团的分公司、控股子公司、合营公司和参股公司的收益分配、上缴、使用，遵照本办法执行。

第二章收益的分配

第四条收益分配遵循下列原则：

（一）合法性原则

长安集团依法行使对企业的投资收益权，通过派出董事向企业董事会会议提出收益分配的议案，按企业的决策程序办理。

长安集团的派出董事，在参与企业的利润分配决策中必须遵循长安集团的决策意向，保证长安集团的合法权益。

（二）兼顾长安集团的整体利益与企业发展的原则

对企业的投资收益管理以维护长安集团利益的最大化为目标，与长安集团的总体发展战略相一致，同时兼顾企业的发展等局部利益的具体情况。

第五条长安集团对企业投资收益的分配方案，按企业组织形式和长安集团持股比例分别确定。

（一）分公司以经审计后的当年实现净利润为计缴基数，根据当年长安集团确定的上缴比例核定上缴金额。

（二）控股子公司的利润分配原则上以当年经审计后的可分配利润为计缴基数，根据当年长安集团确定的分配比例，进行利润分配。

（三）合营企业的利润分配方案由长安集团财务会计部与企业派出董事协商制定。

利润上缴（分配）比例由长安集团根据当年向股东分配利润情况综合确定，企业原则上采用同一利润上缴（分配）比例。

（四）参股公司中长安集团的派出董事应主动与其他董事沟通，提出长安集团要求进行利润分配的意见。对其他董事关于利润分配的意见，要及时上报。

第六条长安集团派出董事应在董事会和股东会（股东大会）审议利润分配方案时，按照长安集团总裁办公会决定的利润分配方案行使表决权。未经长安集团总裁办公会决定，长安集团派出的董事不得擅自提交利润分配方案给企业董事会和股东大会，不得在董事会和股东会（股东大会）上擅自同意不符合长安集团决定的利润分配方案。

第七条国有产权转让收益为产权转让收入扣除转让费用（主要包括交易手续费、信息披露费、评估审计费用、相关税费等）的余额，企业国有产权转让收益除国家另有规定外，应根据产权结构将长安集团所属部分全额上缴。

第八条长安集团财务会计部于每年4月底初步确定上年度利润上缴（分配）比例，最终比例经长安集团总裁办公会确定。企业在收到收益分配通知后的30日内及时召开董事会、股东会（股东大会）审议利润分配方案，并在利润分配方案确定后的30日之内将长安集团应分利润足额上缴。

第九条国有产权转让收益须在获得产权转让收入后7日内上缴长安集团。

第三章收益的使用

第十条长安集团收取的投资收益用于列入年度投资计划或年度投资备选计划的重点研发项目、高新技术产业化项目、重点技改项目等。

第十一条企业有在上述范围内的项目，同时各年度均按长安集团规定及时足额上缴了投资收益的，可以申请使用投资收益。

第十二条长安集团发展战略部、财务会计部对企业使用投资收益的申请进行初审，报长安集团总裁办公会决定。

第十三条投资收益遵循“有偿使用”的原则，自资金拨付企业次日起，按银行一年期贷款利率计收资金占用费。经批准转为股本或对分公司拨付资金的，自企业股东会决议批准之日或长安集团总裁办公会批准日起，停止计收资金占用费。

第四章收益的管理

第十四条保证长安集团作为出资人合法履行收益权是企业应尽的法律责任。

（一）分公司主要经营管理者（总经理）是向长安集团上缴收益的第一责任人，委派的高级财务人员对向长安集团上缴收益负有监督责任；

（二）控股子公司法人代表是向长安集团上缴收益的第一责任人，主要经营管理者（总经理）对向长安集团上缴收益负有经营责任，委派高级财务人员和长安集团派出董事、监事对向长安集团上缴收益负有监督责任。

（三）合营企业和参股公司中长安集团派出的第一负责人是向长安集团上缴收益的第一责任人，委派的高级财务人员和派出董事、监

事对向长安集团上缴收益负有监督责任。

第十五条长安集团将上缴收益指标列入经营责任书作为重点考核内容，并与业绩评价和年度绩效收入挂钩。

对长安集团派出的董事、监事，将其履行上缴收益责任的情况作为年度考核重点考核内容。

对委派的高级财务人员，将其履行上缴收益责任的情况作为年度考核时专业考核的重点内容，并与业绩评价和年度绩效收入挂钩。

第五章附则

第十六条本办法由长安集团财务会计部负责解释。

第十七条本办法自下发之日起施行，原《中国南方工业汽车股份有限公司收益分配管理办法（试行）》同时废止。