国有企业的改制与资本运作
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
5、子公司与分公司
三、全民所有制企业与有限责任公司的区 别
1、法律依据不同 企业：《全民所有制工业企业法》（1988） 公司：《公司法》（1994） 2、关于出资主体 企业：主体单一 公司：主体多元化。包括（机关法人、事业单位法人、 社会团体法人，企业法人，城市居民委员会、村委会、自 然人）
3、出资 企业：无明确要求 公司：要求明确
7、设立程序： 企业：主管部门的审批加上工商登记手续 公司：股东设立公司的协议及工商登记
8、法定代表人的产生： 企业：由主管部门委任或招聘、由职工代表大会选举，由 主管部门批准产生的 公司：董事长董事会选举产生
四、公司制改造中原企业债权债务处理的一些 法律规定
最高人民法院于2003年1月4号颁布《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件 若干问题的规定》
一、建立现代企业制度是国企改革的方向
背景
十三届四中全会明确提出按照“产权清晰，权责明确，政 企分开，管理科学”的基本要求，推进现代企业制度试点工 作
十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题 的决定》
2000年基本完成国有经济布局调整和建立现代企业制度的 目标
2000年9月颁布《国有大中型企业建立现代企业制度和加 强管理的基本规范（试行）》
股东会的普通决议和特别决议的通过
普通决议：二分之一以上 特别决议：三分之二以上
特别决议包括：公司增加或者减少注册资本； 公司合并、分 立、解散或变更公司形式；修改公司章程。
公司董事会的具体权限
1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2）执行股东会的决议； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损； 6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8）决定公司内部管理机构的设置； 9）聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 10）制定公司的基本管理制度。
一、现代企业制度的特点
1、三权分离而不是两权分离
所有权、经营权 法人所有权、股权、经营权
2、企业实物资产与价值资产的分离
实物资产、股票
3、有限责任制
现代企业制度的特点
4、产权市场化、商品化、货币化、证券化 5、专家管理制度 6、现代公司制度是大型的、综合化经营国际化
经营的企业，是一种开放型的企业。它能够在 国内和国际市场竞争中较 好地发挥自己的优势
可以使用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作为出资 工业产权、非专利技术不得超过注册资本20％；高新技术可到35% 有最低注册资本的要求（生产、商品批发50万；商品零售30万；科技
开发、咨询、服务10万） 出资程序的要求（无形产权的评估、财产权利的过户、验资等）
4、财产的处分 企业：国家可以根据直接处分企业财产 公司：股东无权直接处分公司财产
1、国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务， 由改造后的有限责任公司承担。
2、企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整 体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承 担。
3、企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人 认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通 知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务 ，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业 承担连带民事责任。
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟订公司内部管理机构设置方案； 4）拟订公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员； 8）公司章程和董事会授予的其他职权。
6、名称 企业：公司、集团公司、总公司或厂之类 公司：有限责任公司、有限公司、股份有限公司、集团有 限公司、集团有限责任公司、集团股份有限公司
监事会是公司的监督机构；经理负责公司的日常经营管理， 对董事会负责
百度文库
股东会的具体权限
1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4）审议批准董事会的报告； 5）审议批准监事会或者监事的报告； 6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9）对发行公司债券作出决议； 10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 12）修改公司章程。
二、相关概念介绍
1、法人
法人的分类：机关法人、事业单位法人、社会团体法人、企 业法人。
2、企业法人：全民所有制企业、集体所有制企业、股份合作 制企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、 外商独资企业、中外合作企业
3、非企业法人：个体工商户、农村承包经营户、个人独资企 业、合伙企业
4、有限责任与无限责任
监事会的具体权限
1）检查公司财务； 2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督； 3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事 和经理予以纠正； 4）提议召开临时股东会； 5）公司章程规定的其他职权。
经理层的具体权限
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议；
国有企业改制与资本运作
国有企业改制与资本运作
第一部分：国有企业改制过程中涉及的若干 问题
第二部分：企业改制前后的资本运作
第一部分：国有企业改制过程中涉及 的若干问题
一、建立现代企业制度是国有企业改革的方向 二、相关概念的简单介绍 三、全民所有制企业和有限责任公司的区别 四、公司制改造中原企业债权债务的处理的法律规定
5、组织机构和管理制度
企业：老三会：党委会、职代会和工会
公司：新三会：股东会、董事会、监事会和经理层组成。
新三会的职责：
股东会为最高权力机构，选举产生董事和监事，并对重大 事项有决定权
董事会为执行机构，负责股东会决议的实施，聘任经理和 根据经理提名聘任副经理和财务负责人，决定公司内部设 置和制定管理制度，对公司重大事项制定方案
三、全民所有制企业与有限责任公司的区 别
1、法律依据不同 企业：《全民所有制工业企业法》（1988） 公司：《公司法》（1994） 2、关于出资主体 企业：主体单一 公司：主体多元化。包括（机关法人、事业单位法人、 社会团体法人，企业法人，城市居民委员会、村委会、自 然人）
3、出资 企业：无明确要求 公司：要求明确
7、设立程序： 企业：主管部门的审批加上工商登记手续 公司：股东设立公司的协议及工商登记
8、法定代表人的产生： 企业：由主管部门委任或招聘、由职工代表大会选举，由 主管部门批准产生的 公司：董事长董事会选举产生
四、公司制改造中原企业债权债务处理的一些 法律规定
最高人民法院于2003年1月4号颁布《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件 若干问题的规定》
一、建立现代企业制度是国企改革的方向
背景
十三届四中全会明确提出按照“产权清晰，权责明确，政 企分开，管理科学”的基本要求，推进现代企业制度试点工 作
十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题 的决定》
2000年基本完成国有经济布局调整和建立现代企业制度的 目标
2000年9月颁布《国有大中型企业建立现代企业制度和加 强管理的基本规范（试行）》
股东会的普通决议和特别决议的通过
普通决议：二分之一以上 特别决议：三分之二以上
特别决议包括：公司增加或者减少注册资本； 公司合并、分 立、解散或变更公司形式；修改公司章程。
公司董事会的具体权限
1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2）执行股东会的决议； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损； 6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8）决定公司内部管理机构的设置； 9）聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 10）制定公司的基本管理制度。
一、现代企业制度的特点
1、三权分离而不是两权分离
所有权、经营权 法人所有权、股权、经营权
2、企业实物资产与价值资产的分离
实物资产、股票
3、有限责任制
现代企业制度的特点
4、产权市场化、商品化、货币化、证券化 5、专家管理制度 6、现代公司制度是大型的、综合化经营国际化
经营的企业，是一种开放型的企业。它能够在 国内和国际市场竞争中较 好地发挥自己的优势
可以使用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作为出资 工业产权、非专利技术不得超过注册资本20％；高新技术可到35% 有最低注册资本的要求（生产、商品批发50万；商品零售30万；科技
开发、咨询、服务10万） 出资程序的要求（无形产权的评估、财产权利的过户、验资等）
4、财产的处分 企业：国家可以根据直接处分企业财产 公司：股东无权直接处分公司财产
1、国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务， 由改造后的有限责任公司承担。
2、企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整 体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承 担。
3、企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人 认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通 知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务 ，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业 承担连带民事责任。
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3）拟订公司内部管理机构设置方案； 4）拟订公司的基本管理制度； 5）制定公司的具体规章； 6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员； 8）公司章程和董事会授予的其他职权。
6、名称 企业：公司、集团公司、总公司或厂之类 公司：有限责任公司、有限公司、股份有限公司、集团有 限公司、集团有限责任公司、集团股份有限公司
监事会是公司的监督机构；经理负责公司的日常经营管理， 对董事会负责
百度文库
股东会的具体权限
1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4）审议批准董事会的报告； 5）审议批准监事会或者监事的报告； 6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9）对发行公司债券作出决议； 10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 12）修改公司章程。
二、相关概念介绍
1、法人
法人的分类：机关法人、事业单位法人、社会团体法人、企 业法人。
2、企业法人：全民所有制企业、集体所有制企业、股份合作 制企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、 外商独资企业、中外合作企业
3、非企业法人：个体工商户、农村承包经营户、个人独资企 业、合伙企业
4、有限责任与无限责任
监事会的具体权限
1）检查公司财务； 2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督； 3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事 和经理予以纠正； 4）提议召开临时股东会； 5）公司章程规定的其他职权。
经理层的具体权限
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议；
国有企业改制与资本运作
国有企业改制与资本运作
第一部分：国有企业改制过程中涉及的若干 问题
第二部分：企业改制前后的资本运作
第一部分：国有企业改制过程中涉及 的若干问题
一、建立现代企业制度是国有企业改革的方向 二、相关概念的简单介绍 三、全民所有制企业和有限责任公司的区别 四、公司制改造中原企业债权债务的处理的法律规定
5、组织机构和管理制度
企业：老三会：党委会、职代会和工会
公司：新三会：股东会、董事会、监事会和经理层组成。
新三会的职责：
股东会为最高权力机构，选举产生董事和监事，并对重大 事项有决定权
董事会为执行机构，负责股东会决议的实施，聘任经理和 根据经理提名聘任副经理和财务负责人，决定公司内部设 置和制定管理制度，对公司重大事项制定方案