《证券法》(2019)主要修订内容(上)
公司债券受托管理人履职的利益冲突与规制路径
公司债券受托管理人履职的利益冲突与规制路径朱珊珊（华东政法大学经济法学院，上海201620）摘要：司法实践中，在同一债券业务中，证券公司可能同时扮演承销商、受托管理人、债券持有人等多种角色，多重身份竞合导致的利益冲突并非一个仅存在于理论上的问题。
尽管我国《公司债券发行与交易管理办法》通过担保机构及关联方不得担任债券受托管理人的限制性规定和信息披露制度的方式规制其中的利益冲突，但实践效果并不理想。
避免利益冲突的信息隔离制度与发生利益冲突时变更受托管理人的制度规定也未能有效规制利益冲突。
证券法律规范列举规定受托管理人利益冲突的情形不只是简单的条款取舍和立法技术问题，而是已具有公共产品和法律服务的属性。
受托管理人局限于承销商并不妥当，应适当扩大受托管理人的选任范围。
同时，应建立受托管理人利益冲突情形下的辞职和解任制度，解决因利益冲突导致无法履职的困境。
在债券违约后及违约前的一段时间内，受托管理人存在利益冲突的，除能够证明其忠实地履行了受托管理职责的情形外，受托管理人应当对债券持有人的损失承担民事赔偿责任。
关键词：公司债券；受托管理人；利益冲突；民事责任；“五洋债”中图分类号：F830.91文献标识码：B文章编号：1674-2265（2023）10-0086-07DOI：10.19647/ki.37-1462/f.2023.10.010一、前言2019年修订的《证券法》第九十二条在法律层面确认，公开发行的公司债券，发行人应为债券持有人聘请债券受托管理人，同时规定，受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任。
“五洋债”案作为全国首例证券纠纷集体诉讼案件①，所涉及的中介机构的民事责任认定问题引发了广泛讨论，案件中德邦证券股份有限公司（以下简称德邦证券）同时作为“五洋债”的承销商和受托管理人，具有双重身份，但遗憾的是，无论是实务审判还是理论研究，鲜有人关注公司债券受托管理人履行受托管理职责过程中存在的利益冲突问题。
新《证券法》主要条文解读笔记(一)
条文解读：本条规定了《证券法》适用范围，主要变化是增加了存托凭证、资产支持证券和资产管理产品，之所以把后两者纳入是在实践中资产支持证券和资产管理产品等具有证券属性的金融产品当前存在不同部门监管，监管标准和监管规则不完全统一问题，有委员和地方、部门建议按照功能监管的原则，明确由国务院依照本法的原则统一规定相关产品的管理办法，规范相关产品的发行、交易活动。
经宪法和法律委员会研究，本条增加了一款“资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
”另外为适应我国资本市场对外开放需要，维护境内市场秩序，保护境内投资者合法权益，本次新法中明确了必要的域外适用效力，如最近发生的瑞幸咖啡事件，其经营主体在境内，上市在纳斯达克，其是否存在“扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的”，是否适用本条第四款进行执法或者进行司法追究责任目前媒体和学术界讨论的也比较多。
条文解读：本条是本次修改《证券法》的核心，公开发行证券由证监会核准改为了证监会注册；另外考虑到实际实施情况，授权国务院来规定注册制的具体范围和实施步骤，但是可以明确的是IPO、上市公司发行新股、公司债券、CDR的公开发行均要实行注册制。
这里说明一下什么是注册制？2019年1月23日《习近平主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议》中提到：要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建立健全以信息披露为中心的股票发行制度。
所以注册制的基本特点就是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，投资者可以基于所获得必要的信息，对证券的投资价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价值高低不作实质性判断。
另外本条对“向特定对象发行证券累计超过二百人”增加了“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。
关于突破两百人的公开发行限制，立法过程中曾考虑四类豁免注册情形：向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划；可惜最终只对员工持股计划进行了豁免，这对网络众筹平台等不免感到失望。
(完整word版)上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)
上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第一章总则第一条1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券)和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》,制定本规则。
第二条1。
2在上海证券交易所（以下简称本所）上市的股票、存托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜，适用本规则。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对境内外公司的股票、存托凭证以及权证等衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。
第三条1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市,应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
第四条1。
4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定.第五条1。
5本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定、上市协议、声明与承诺，对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。
第二章信息披露的基本原则和一般规定第六条2。
1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
第七条2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年版《证券法》对于公司债券产品发行影响梳理(1)
2019年版《证券法》对于公司债券产品发行影响梳理2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年版《证券法》）。
修订后的《证券法》条文226条，比2014年版《证券法》的240条少14条，增加了“信息披露”和“投资者保护”两章，修改变动的条文在100条以上。
本文从修改公司债券审批机制、修订公司债券发行条件、减少不得公开发行公司债券的情形、取消对于组建承销团的强制性要求、新增公司债券信息披露要求、明确债券投资者保护机制等六个方面重点分析2019年版《证券法》修订对于公司债券产品的影响。
一、修改公司债券审批机制【修订内容】1、2019年版《证券法》修改后，将注册制全面推广到了所有证券公开发行行为。
《证券法》第9条第一款规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定”。
2、根据2019年版《证券法》的要求，小公募和大公募将通过注册制的方式发行，具体发行注册模式预计会有明确审核细则。
【2019年版《证券法》】第二十一条国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。
证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。
按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。
依照前两款规定参与证券发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。
【2014年版《证券法》】第二十三条国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。
核准程序应当公开，依法接受监督。
参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。
新证券法学习解读ppt
目 录
Contents
0
资本市场证券宪法规范体系的建立
1
0
股票发行注册制和员工持股计划
2
0
股票发行市场化注册条件
3
0
以信息披露为核心的注册制法律体系
4
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企业发行上市时间的可预见性
5
0
严格的欺诈发行股票回购机制
6
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股票发行时间和发行失败制度7目 录Contents
0
规范的股票限售制度
8
0
证券服务机构和人员限制交易制度
股票发行市场 03
化注册条件
新证券法赋予了股票发行注册制的市场化法律地位，五个注册发行条件与科创板试点注册制的发行条件基 本吻合，贯彻了科创板注册制试点成果。
（一）具备健全且运行良好的组织机构 【展开】
公开、透明，制度化的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡 上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础， 因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规 则和指引制定具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。
新证券法以上交所科创板试点注册制为基础，明确了证券法规范的基本范畴，确立了注册制为核心的多层次资本市场体系；建立了以持续 经营能力判断企业发行上市条件的基本原则；规定保荐机构、承销机构及直接责任人、证券服务机构、发行人控股股东、实际控制人、董监高 及直接责任人员与发行人因虚假上市对投资人承担过错连带赔偿责任并进行严惩；引入代表人诉讼制度加强对中小投资者的保护；引入奖励举 报制度和高额惩罚机制规制和净化资本市场环境；引入长臂管辖制度规范资本市场全球化带来的证券市场失当行为；规范违法超比例举牌上市 公司行为，限制超比例部分36个月不得行使表决权，解决了恶意举牌上市公司的难题；对证券市场交易结果恒定原则做了例外规定，解决了光 大乌龙指等程序化交易事件引发的证券市场风险；严惩内幕交易、操纵证券市场行为；资本市场注册制合规体系基本建成。
2019年新版证券法修订要点解读
* 相比201904三审稿，上述可豁免注册条款未被采纳
10
首次公开发行行新股IPO的基本条件
具备健全且运行
行 良好的组织
经国务院批准的国务院证券监机督构 1
* 2014证券法及201904三审稿规定， “具有持续盈利利能力力，财务状况良
管理理机构规定的其他条件 发行行人及其控股股东、实际控制
5第12条 2
具好有” 持续经营能力力
人 最近三年年不不存在贪污、贿赂、 4 3 最近三年年财务会计报告被出具
侵占 财产、挪用财产或者破坏社会
无保留留意见审计报告
主义 市场经济秩序的刑事犯罪
* 2014证券法及201904三审稿规定，
* 相比2014证券法及201904三审稿为新增
“最近三年年财务会计文件无虚假记载
条款， 证监会IPO办法及实务中已执行行
， 无其他重大违法行行为”
• 上市公司增发新股(公开/非公开)的条件，授权证监会制定 • 公开发行行CDR的，应符合新股IPO条件及证监会规定的其他条件
11
股票公开发行行的一般程序
• 按国务院及证监会规定，交易易所可以审核公开发行行申请 • 交易易所判断发行行人是否符合发行行条件、信息披露露要求
2014.08 一审稿
• 拟取消发行行审核 • 确立股票发行行注册制
2015.12 二审稿 2018.02
三审稿 2019.12
• 注册制暂不不作规定
• 科创板注册制设专节
• 收购制度；投资者保护等 • 200人突破；众筹发行行
； 小额豁免等
05
《证券法》2019年年修订要点概览
证券法新旧对照
证券法新旧对照
证券法是一个重要的法律制度，用于管理和监管证券市场，保护投资者的权益，促进证券市场的健康发展。
根据不同的国家和地区，证券法的内容和规定可能有所不同。
下面是一个对比新旧证券法的例子，以中国证券法为例：
新证券法（2021年修订）：
1.加强对证券发行和上市的监管：加强新股发行和上市审核制度，加强信息披露义务，保护投资者知情权。
2.加强对证券交易行为的监管：增加了对内幕交易、操纵市场等违法行为的处罚力度，保护投资者合法权益。
3.加强对证券公司和基金公司的监管：加强对证券公司和基金公司的监管力度，规范其经营行为，防范风险。
4.加强对证券期货市场的监管：优化证券期货市场监管制度，加强交易所的自律管理。
5.加强投资者保护：增加了对非法集资、虚假宣传等违法行为的打击力度，加强对投资者权益的保护。
旧证券法（1998年修订）：
1.对证券发行和上市的监管不够严格：审核制度相对较弱，信
息披露不完善，投资者知情权得不到保护。
2.对证券交易行为监管力度不够：对内幕交易、操纵市场等违法行为的处罚力度相对较小，投资者权益得不到有效维护。
3.对证券公司和基金公司的监管力度不够：监管制度不完善，对证券公司和基金公司的经营行为约束力不足。
4.对证券期货市场的监管不够健全：交易所的自律管理机制不完善，市场风险较大。
5.投资者保护措施不完善：对非法集资、虚假宣传等违法行为的打击力度不够，投资者权益得不到有效保护。
以上是一个对比新旧证券法的简单例子，不同国家和地区的证券法可能根据当地法律和市场情况有所不同。
最全题库《证券法》(2019)主要修订内容(中)100分答案
最全题库《证券法》（2019）主要修订内容（中）返回上一级单选题（共2题，每题20分）1 . 证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料，保存期限不得少于（）。
• A.三十年• B.二十年• C.十五年• D.十年2 . 根据2019年修订的《证券法》，下列有关上市公司股东权利代为行使征集的相关制度安排，说法不正确的是（）。
• A.征集人公开征集股东权利时，应委托证券公司、证券服务机构• B.依法征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合• C.不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利• D.公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任多选题（共2题，每题20分）1 . 根据《证券法》的规定，下列关于投资者适当性管理的说法正确的有（）。
• A.投资者在购买证券或者接受服务时，如拒绝提供或者未按照要求提供相关信息的，证券公司应当告知其后果，并按照规定拒绝向其销售证券、提供服务• B.证券公司未履行投资者适当性管理义务，并导致投资者损失的，证券公司应承担赔偿责任• C.普通投资者与证券公司发生纠纷的，举证责任倒置，证券公司证明自己合法，而非投资者证明证券公司违法• D.专业投资者的标准由证券公司根据投资者财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素制定2 . 以下（）可以作为征集人，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
• A.上市公司董事会• B.独立董事• C.持有百分之一以上有表决权股份的股东• D.依法设立的投资者保护机构判断题（共1题，每题20分）1 . 上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。
对错《证券法》（2019）主要修订内容（中）1：证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料，保存期限不得少于（）。
新《证券法》修改要点介绍
新《证券法》修改要点介绍一、背景2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了新修订的《中华人民共和国<证券法>》（以下简称新《证券法》）。
新修订的《证券法》将于2020年3月1日开始实施。
《证券法》于1998年12月29日由第九届全国人大常委会通过，自1999年7月1日起施行，迄今已经20年，其间，历经了2004年、2013年、2014年3次修正（只修改了少量条款和文字）和2005年第1次修订（大幅度修改），该次修订奠定了适用至今的现行《证券法》框架。
本次证券法修订，历时六年，社会各方广泛关注并积极参与。
原证券法一共240条，这次共修改166条、删除24条、新增24条，作了较大调整完善。
总结起来主要有十个方面，包括对证券发行制度的修改完善；大幅提高违法成本；专章规定投资者保护制度；进一步强化信息披露要求；完善证券交易制度；取消多项行政许可；进一步规范中介机构职责履行；建立健全多层次资本市场体系；强化监管执法和风险防控；扩大证券法适用范围，增加存托凭证为法定证券，将资产支持证券和资管产品写入证券法等。
在这些修改中，有几项内容受到了市场的广泛关注，也是本次修法的重点、亮点。
一是对证券发行注册制度作了比较全面系统的规定。
二是显著提升证券违法违规成本。
三是着重完善投资者保护制度。
二、新《证券法》对市场改革发展的意义根据《上海证券报》于2020年1月20日发布的证监会主席易会满先生就证券法修订与施行接受新华社记者专访，新《证券法》具有以下特征：一是为进一步完善资本市场基础制度明确了方向。
证券法修订完善本身就夯实了诸多资本市场基础制度，并对制定相应的配套行政法规和监管规章、规则作出了必要的授权。
二是为全面推进以注册制为龙头的资本市场改革提供了坚强的法制保障。
新证券法考虑到注册制改革是一个渐进过程，授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为平稳实施注册制留出了必要空间。
新证券法修订解析及实操释疑
新证券法36大要点全解析及实操释疑本次修订是《证券法》第二次大修，前后经历了四读。
本次《证券法》修订是继2005年之后的又一次大修，在2015年4月与2019年12月间总共经历了四读。
2015年4月一审稿推出的背景是政策支持金融创新，其旨在一步到位修改股票发行制度为注册制，支持证券行业创新，由于其较为激进，且之后不久A 股经历异常波动而被搁置；2017年4月的二审稿在A股异常波动之后推出，具有很强的严监管痕迹，基本上逆转了一审稿的修订方向，对证券发行制度仅做衔接性规定；2019年4月的三审稿推出于科创板被提出之后、落地之前，最大变化是规定股票发行采取双轨制，引发了一定的争议，同时体现了存托凭证、减持新规等当时资本市场最新发展内容；此次通过的是四审稿，科创板顺利落地为其明确规定全面注册制提供了信心。
好了，下面是干货整理上架时间~1扩大证券定义第二条，将CDR、资管产品和ABS纳入证券的定义。
CDR不陌生，2018年沪深交易所股票上市规则第二次修订的时候就加进去了：资管产品和ABS本质上是标准化的投融资金融产品，符合证券的筹集资金、由他人从事经营活动、获取收益并承担风险、可交易可转让等金融属性，将其纳入证券范畴有利于为规范资管市场和资产证券化产品提供法律支持。
此外，与现行《证券法》和三审稿相比，新修《证券法》删去了证券衍生品的管理办法应当按照《证券法》原则规定的论述，意味着对其进行规范的《期货法》立法加快，会另行推出。
2规定证券发行实行注册制本次新修《证券法》在第九条中直接规定证券发行实行注册制，并在其余条款中做出相应调整，如删去证监会发改委相关描述（对应现行《证券法》第二十二条、三审稿第二十三条），并在第二十一条中明确证券发行的注册权归属证监会或其他国务院授权的主体，证券发行的审核权归属证券交易所或其他国务院授权的主体（对应现行《证券法》第二十三条、三审稿第二十四条），有助于注册制的全面实施。
目前，仅有科创板实行的是注册制，其他板块仍为审核制还没有完全注册制，但可以参考科创板的流程：3多方面优化证券发行条件第十二条对于股票发行条件，新修《证券法》将此前的“具有持续盈利能力，财务状况良好”改为“具有持续经营能力”，放宽了财务指标要求，更加关注企业的经营情况，有利于支持财务数据暂时不佳但具备良好前景的科创企业上市。
新《证券法》及配套监管规则修订要点解析
新《证券法》及配套监管规则修订要点解析⽬录⼀、修订背景和历程⼆、主要修订内容三、信息披露相关内容重点解读⼀、修订历程和背景2013年6⽉2016年7⽉（调整⽴法思路）2015年12⽉注册制授权稳中求进，突出重点，问题导向，有限⽬标，简洁务实2015年4⽉⼀读2017年4⽉⼆读2019年4⽉三读2019年12⽉表决通过专节规定科创版注册制?众筹发⾏、⼩额发⾏豁免全⾯推⾏注册制?继续提⾼违规成本2020年3⽉1⽇起施⾏注册制暂不规定?加强监管规范上市公司收购?强化信息披露?突出投资者保护?完善证券交易规则?健全多层次资本市场2018年2⽉注册制授权延期2018年11⽉总书记宣布设⽴科创板并试⾏注册制全⾯修改?新增122条、修改185条、删除22条12章240条14章226条背景拓展全⾯推⾏注册制：降低发⾏门槛，提⾼信披要求修法主线为市场化、法制化改⾰⽅向；强化信息披露是全⾯推⾏注册制的⼀⼤前提、重要保障措施之⼀；信息披露制度是资本市场的“灵魂”。
确⽴“以信息披露为核⼼”的监管法律制度框架前端市场化放开，后端强化监管执法，⼤幅提升违法违规成本新法正式将现⾏证券法第三章“证券交易”中第三节“持续信息披露”扩充为专章规定全⾯升级三、四审稿进⼀步强化⼀审稿就将信息披露升级为专章规定，⼆审稿丰富内容01正式规定02信息披露专章规定约束机制2、⾃律监管——有利于发挥交易所⼀线监管职能明确交易所系依据业务规则开展⾃律管理认可交易所业务规则的普适效⼒4、司法约束——重在克服集体⾏动困境有中国特⾊的集体诉讼制度?投保机构代位诉讼制度3、市场约束——有助于发挥公司治理机制严格了“关键主体”的信息披露义务和责任?征集表决权显著提⾼了虚假陈述等违法⾏为的处罚标准充实监管⼯具箱，明确监管措施法律地位，建⽴健全有奖举报1、⾏政监管——丰富⼿段、强化责任信息披露监管分⼯证监会对“信息披露⾏为”进⾏监督管理?交易所对“信息披露⾏为”进⾏监督强化交易所⼀线监管是新证券法的⽴法导向?市场约束、⾏政监管和司法约束将与⾃律监管形成更强⼤的监管合⼒优化⾃律监管，与其他约束机制相互配合，协同推进提⾼上市公司质量对监管理念的影响中介机构：取消会计师事务所证券从业资格影响?监管协作：投保机构可能带来的影响？对⽇常监管带来的潜在影响⼆、主要修订内容全国⼈⼤宪法和法律委员会：“稳中求进，实现有限⽬标，坚持问题导向，⼒争简洁务实。
2014证券法与2019年证券新旧对照表 逐条对比
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
第四十四条证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。
第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
第十四条公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
（一）公司营业执照；
（二）公司章程；
（三）股东大会决议；
（四）招股说明书；
（五）财务会计报告；
（六）代收股款银行的名称及地址；
（七）承销机构名称及有关的协议。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
新《证券法》修订要点详解
新《证券法》修订要点详解2020年3月1日，修订后的《证券法》正式施行。
作为证券领域的基本法，新《证券法》既是资本市场创新发展和平稳运行的制度保障，更是确保各公司董事、监事和高级管理人员依法履职、防范职业风险的必要保障。
系统梳理了《证券法》修订的主要内容，供各公司控股股东、实际控制人及董监高参考学习，以促进依法履职，防范违法风险。
1.扩大证券定义将CDR、资管产品和ABS纳入证券的定义。
第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。
2.规定证券发行实行注册制本次新修《证券法》在第九条中直接规定证券发行实行注册制，并在其余条款中做出相应调整，如删去证监会发改委相关描述（《证券法》第二十二条），并在第二十一条中明确证券发行的注册权归属证监会或其他国务院授权的主体，证券发行的审核权归属证券交易所或其他国务院授权的主体（《证券法》第二十三条），有助于注册制的全面实施。
目前，仅有科创板实行的是注册制，其他板块仍为审核制还没有完全注册制，但可以参考科创板的流程。
《证券法》修订要点详解第九条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。
证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
细读新《证券法》6
细读新《证券法》6本系列是本人自学新修订的《证券法》的读书笔记，主要从比较新旧《证券法》的角度入手解读新《证券法》，新旧逐条对照。
第十八条发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责注册的机构或者部门规定。
（旧法第十九条：发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。
）解读：顺应核准制变化为注册制而做出的文字调整。
第十九条发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。
为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（旧法第二十条：发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
）解读：本条是对证券发行申请文件内容要求的规定。
“发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整”。
其中，“应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息”是新增的。
这是注册制基本精神的体现。
2019年6月28日证监会官网刊登的《证监会有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问》指出：注册制是一种不同于审批制、核准制的证券发行监管制度，它的基本特点是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。
要求“充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息”，既是注册制的原则性要求，也是有实质约束力的兜底性的规则。
换句话说，即使在格式准则等相关要求中没有要求披露的文件或者内容，只要是对投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，也应该披露。
新《证券法》修订要点与解读
新《证券法》修订要点与解读此前几次修正和修订分别是：1、根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改的决定》第一次修正；该次修正涉及两条：第二十八条修改为“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
”第五十条修改为“公司申请其发行的公司债券上市交易，由证券交易所依照法定条件和法定程序核准。
”此次修订主要是推动股票发行询价机制改革和完善公司债场内交易机制。
2、2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；这次修订有五大亮点：一是明确国家设立“证券投资者保护基金”。
二是规定了对证券投资咨询机构误导投资者行为的罚则。
三是为开展融资融券以及股指期货等金融衍生品交易打开大门。
四是明确客户交易资金所有权，严格禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。
五是解除了部分限制性规定，调整优化了有关规定。
原证券法中“分业经营和管理”、“禁止国企炒股”和“禁止银行资金违规入市”等规定，在修改后的证券法中有了“新的说法”：修改后的证券法在相关条款强调分业管理的同时，新增“国家另有规定的除外”的表述；规定国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定；“依法拓宽资金入市渠道，禁止违规资金流入股市”。
这次大修适应了资本市场进一步深化改革、稳步有序发展的新形势。
此次修法后，具有历史意义的股权分置改革开始实施，并且取得成功。
2、根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改等十二部法律的决定》第二次修正；此次修正，只修改一条，将第一百二十九条第一款修改为：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。
新《证券法》及配套监管规则修订要点解析
• 科创板证券的上市、终止上市等事宜，适用《科创板上市规则》的有关规定。
• 后续本所将根据《证券法》完善股票上市规则中上市、退市有关规定及配套业务规则，优化退市 指标、简化退市程序
对日常监 管带来的 潜在影响
中介机构：取消会计师事务所证券从业资格影响 监管协作：投保机构可能带来的影响？
信息披露 监管分工
证监会对“信息披露行为”进行监督管理 交易所对“信息披露行为”进行监督
二、主要修订内容
（一）总体修订情况
（一）总体修订情况
全国人大宪法和法律委员会： “稳中求进，实现有限目标，坚持问题导向，力争简洁务实。”
（二）规范关键少数
第八十二条
1.强化董监高的信披责任，要求监事也签署书面确认意见
发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书 面确认意见。 发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直 接申请披露。
《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
适用 • 2月28日交易所发布《关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工
安排
作的通知》（以下简称通知），要求自3月1日起执行证券法第82条规定。
2019年《证券投资学》作业2.doc
第五证券市场概述一、单选题1.证券市场按其职能（即纵向结构）划分，可分为（）。
A.股票市场和债券市场B.场内市场和场外市场C.发行市场和流通市场D.国内市场和国外市场2.下列不属于证券市场的基本职能的是（）。
A.筹措资金B.资本定价C.资本配置D.国有企业转制3.证券市场按对象（即横向结构）划分，可分为（）。
A.股票市场、债券市场和基金市场B.发行市场和流通市场C.国内市场和国际市场D.场内市场和场外市场4.证券发行人是指为筹措资金而发行债券和股票的（）。
A.政府及其机构、金融机构、公司和企业B.中央政府、地方政府、公司和企业C.政府机构、中央银行、公司和企业D.政府机构、金融机构、财政部、公司和企业5.机构投资者主要有（）。
A.企业B.金融机构C.公益基金D.以上都是6.证券公司的主要业务内容有（）。
A.股票、债券和基金B.发行、自营和基金管理C.承销、咨询和基金管理D.承销、经纪、自营、投资咨询、购并、受托资产管理、基金管理7.证券业协会和证券交易所属于（）。
A.政府组织B.政府在证券业的分支机构C.自律组织D.证券业最高监管机构8.资本市场是融通长期资金的市场，它又可进一步分为（）。
A.证券市场和回购协议市场B.证券市场和中长期信贷市场C.证券市场和同业拆借市场D.证券市场和货币市场9.以银行金融机构为中介进行的融资活动场所，即为（）市场。
A.直接融资B.间接融资C.资本D.货币10.以下的（）是会员制证券交易所的最高权力机构。
A.会员大会B.董事会C.理事会D.监察委员会二、多选题1.资本市场可划分为（）。
A.中长期信贷市场和证券市场B.中长期信贷市场、股票市场和债券市场C.证券市场和回购市场D.中长期信贷市场、证券市场和回购市场2.证券市场按其纵向结构可以划分为（）。
A.股票市场和债券市场B.发行市场和流通市场C.一级市场和二级市场D.初级市场和次级市场3.20世纪70年代开始，世界证券市场出现了高度繁荣的局面，形成了（）的全新特征。
《证券法》(2019)主要修订内容(上)
《证券法》(2019)主要修订内容(上)《证券法》(2019)主要修订内容(上)为了适应金融市场的发展和推动资本市场的改革与发展，我国政府通过了《证券法》的修订案。
本文将介绍《证券法》（2019年版）的主要修订内容，以帮助读者更好地了解新法修订对证券市场的影响。
一、证券市场基础法律地位的确立新修订的《证券法》明确了证券市场的法律地位，将市场基础法律地位与行政法规地位相结合。
这一修订意味着证券法律具备了更高的权威性和可操作性，有利于建立健全资本市场法律体系。
二、证券发行与注册制改革新修订的《证券法》取消了原有的批准制，引入了市场机制，推行了注册制。
这一改革使得发行上市更加市场化和便捷化。
发行人主体准入门槛有了明确规定，标准更具可操作性，有利于提高证券市场的活力。
三、信息披露制度的完善新《证券法》的修订进一步加强了信息披露制度。
修订版明确规定，上市公司及其他证券发行人须实施信息披露义务，提高对披露行为的追责力度。
此外，修订版还增加了信息披露的方式和范围，加强了信息披露的透明度，保护投资者的合法权益。
四、投资者保护制度的完善为进一步加强对投资者的保护，新《证券法》做了相应修订。
新法规定了证券业协会应当加强投资者教育、投资者适当性管理等方面的工作。
此外，新法增加了投资者维权渠道，提高了投资者维权的效率和便利性。
五、信息技术的应用新《证券法》明确支持信息技术的应用。
修订版规定加强信息技术的应用和信息管理，为金融科技的发展营造了良好环境。
这一修订内容有助于促进证券市场的创新与发展，并推动证券业从传统向数字化转型。
六、加强对上市公司的监管新修订的《证券法》加强了对上市公司的监管。
修订版规定，对于违法违规的上市公司和主动退市的公司，有可能被列入失信联合惩戒对象。
这一规定有利于净化市场环境，维护市场秩序。
七、行政处罚措施的加强新《证券法》加强了行政处罚措施，增加了一系列违法违规的处罚力度和力度。
这一调整有助于增强监管的有效性和实施力度。
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《证券法》（2019）主要修订内容（上）1：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在
收购行为完成后的（）内不得转让。
A
A.十八个月
B.十二个月
C.三十六个月
D.二十四个月
2：以下（）不属于《证券法》规定的信息披露义务人范围。
D
A.上市公司
B.公司债券上市交易的公司
C.股票在新三板挂牌的公司
D.股票在区域性股权市场转让的公司
3：根据《证券法》，下列有关公开发行的说法不正确的是（）。
B
A.向不特定对象公开发行证券的为公开发行
B.向特定对象发行证券累计超过二百人的属于公开发行，计算特定
对象人数时，实施员工持股计划的员工人数需穿透计算
C.公司首次公开发行新股，应具有持续经营能力
D.公司公开发行公司债券，最近三年平均可分配利润应足以支付公
司债券一年的利息
4：根据2019年修订的《证券法》，下列有关证券上市与退市的相关制度安排，说法不正确的是（）。
C
A.申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件
B.取消了暂停上市制度
C.证券交易所按照其业务规则决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构核准
D.对证券交易所作出的不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核
5：在我国境内，以下（）适用《证券法》。
ABCD
A.股票的发行和交易
B.公司债券的发行和交易
C.存托凭证的发行和交易
D.政府债券、证券投资基金份额的上市交易
6：以下（）在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
ABCD
A.证券交易场所从业人员
B.证券公司从业人员
C.证券登记结算机构的从业人员
D.证券监督管理机构的工作人员
7：下列选项中，属于操纵证券市场手段的有（）。
ABCD
A.不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报
B.利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易
C.对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易
D.利用在其他相关市场的活动操纵证券市场
8：在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《中国人民共和国证券法》有关规定处理并追究法律责任。
对
对错
9：2019年修订的《证券法》强化了证券账户实名制要求，任何单位和个人不得违法规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。
对
对错
10：非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。
对对错
11：发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。
对
对错。