信托风险管理图谱还原三大经典风控模式

在68家信托公司中，执行下述类似风险管理和业务审批流程的不占少数，虽具体操作环节上根据各司差异有所不同，但整体路径大体一致。总览各信托公司的风险管理组织架构，大致可概括为“四道防线并行的垂直管理模式”。其中，第一道防线主要由业务部门搭建，第二道防线由风险管理部、合规管理部、信托财务部等中后台部门搭建，第三道防线由稽核审计部搭建，第四道防线则由董事会和监事会搭建。

各信托公司的风险管理偏好较大程度受制于股东方偏好，主要影响为股东的要求决定了信托公司的风险管理体系建设，而股东的风险偏好则影响着信托公司的管理决策和效率。另外，股东的投融资及相关风险管理经验也会向信托公司进行传输。对一家信托公司而言，其风险管理模式主要体现在信托项目的评审制度上，据信托业协会近日发布的《中国信托业发展报告》数据显示，信托公司采用的评审模式有分级授权审批，占比2%；评审会审批，占比20%；以及分级授权与评审会审批相结合，占比78%。

从具体流程来看，诸多信托公司采取了类似上述的中信模式，虽在操作细节上有所不同，但总体路径类似。除此之外平安信托的“工厂化”模式与中融信托的“独立审批人”模式也是信托风控模式中的典型代表。

而就行业整体的制度设计层面而言，未来将形成一套四道防线构成的防御体系，除净资本约束机制及信托赔偿准备金制度外，也包括监管层不久前提出的即将建立信托公司恢复与处置机制与行业稳定基金救助机制。

“中信式”标准化风控样本

作为68家信托公司中的绝对龙头，中信信托的风险管理体系，也是诸多同业参考的标准主流化样本。

在中信信托的体系下，一单完整业务基本的评审流程包括项目的业务初审、预沟通、中后台部门平行审核、信托业务审查委员会评审、公司领导逐级审批及向监管机关报告等环节，具体的流程分这样几步完成：

在某业务受理后，要先送审“立项会”。

在充分尽职调查后，由主办部门发起报文。

由中后台会签审查后便进入“预沟通会”，在预沟通会上认为存在较多问题的项目，要求业务部门进行改进。通过的业务方案，则根据业务的风险水平、创新特点，经公司风险合规分管领导与风险管理部、合规管理部、业务部门商定后，决定是否进入信托业务审查委员会审核环节。

正式进入“评审会”程序，信托业务审查委员会根据评审结果，出具“同意办理业务“、“有条件办理业务”或“不同意办理业务”的评审意见。对于“有条件办理业务”的项目，由业务主办部门落实相关条件后才能通过审批。

上述流程均通过的项目则继续由管理层进行审批。值得一提的是，尽管有些项目已经过会，但在签报过程中被管理层质疑进而一票否决的情况理论上也可能存在。

对于部分标准化项目，一般也不再进行公开评审，预沟通会之后便可直接进入“签报”流程。其中，立项会与预沟通会参与的主体类似，主要包括业务主办部门、风险管理部与合规管理部相关负责人，分管风险的副总经理王道远多数也都会参加。而评审会则是公开进行，由公司高级管理人员主持，前中后台部门负责人及业务骨干随机抽选担任评审委员，对风险较高的业务和创新型业务进行集体审议。信托业务审查委员会委员每年指定一次，包含前台和后台各类部门高级经理以上级别人员。

从整个风险管理体系层面来看，中信信托实行的“嵌入式”风险管理模式，使风险管理活动融入到公司开展各项业务的全过程中，让风险识别、风险评估、风险决策、风险监测、风险处置五个环节形成一个紧密的管理闭环，也是目前业内普遍认可的风险控制理念。

“颠覆性”中融：“独立审批人”元年纪

在全部68家信托公司中，中融信托的风险管理体系有着最多的部门设置和人员配备。而与其鲜明的高度市场化运作模式与特殊的业务结构相匹配，其风险管理体系也被打上了深深的“中融式”烙印。最独树一帜的“独立审批人”制度至今运行整整一年时间，究其核心，即为将不同的业务类型划归对应条线的风控团队进行审批，在项目最终上会前，增加一条更为垂直及专业化的风险控制防线。除此之外，风险管理体系中，房地产后续现场管理、合伙人风险共担、授权审批等机制也表现出了高辨识度的“中融式”特点。2013年，中融信托启动了一项风险管理流程的颠覆式改革，设定了一套被称为“独立审批人”的风控制度，在此基础上，中融的整个风控体系也进行了重塑和再造。

在中融新搭建的风控流程体系里，集合项目将主要经过三道审批流程。

为“团队内部审查”，在团队内部召开内审会，对项目可行性进行审查分析，通过后即可立项；

为“预审”，即独立审批人团队审查并出具意见，通过后，才能提交至公司层面的集体议事机构——信托业务委员会进行审批；

为“终审”，也就是信托业务委员会审批，在对项目进行综合分析和评估，并综合独立审批人团队的审查意见后对上会项目进行票决。

据了解，信委会由11名委员组成并进行集体决策，参会委员从独立审批人、中台部门委员、业务部门委员中随机抽取。在这套新的制度中，其核心部分就是引入所谓“独立审批人”，其功能在于，一是将不同业务类型归口到分别负责不同条线的独立审批人团队进行考察调研，增加专业匹配度；二是在团队内部审核和最终评审会的中间增加一道环节，控制风险的同时，提高过会效率。

“独立审批人”对常务副总裁负责，主要职责包括决定项目立项及信托业务委员会业务事项提请，作为信委会委员参与项目的审议和表决等。每个独立审批人负责一个团队，配备8-12名具有项目风险审查、法律、研究、财务等专业背景的人员。去年年初开始，改革框架设计完成后，中融便开始在商业银行、信托公司、房地产国际咨询机构中物色和接洽担任独立审批人的合适人选。最终在去年5月敲定7名“独审”并最终到位。两个月后的7月底，独立审批人制度正式实施和运转。围绕独立审批人制度改革，相应风险管理制度也做出了调整，主要的变动发生于三个层面，第一是房地产信托项目审查流程，第二是信托业务委员会工作规程，第三是设立信托业务复议委员会。例如将部分业务部门人员纳入信委会，改变了原来全部由中后台部门人员组成的单一结构。“大风控”架构与风险共担在上述“大风控”条线里，截至一季度，有376人供职，占到中融信托全部员工数量的近四分之一，是整个行业中风控条线员工数量最多的信托公司。

在中融的大风控架构里涵盖着7个部门，分别为风险管理部、运营管理部、法律事务部、合规管理部、稽核审计部以及资产管理二部和资产管理三部。这也是中融的风险管理体系中，除“独立审批人”制度外，另一项特殊之处。上述7个部门中，前五个分别对应不同的风控维度，后两个部门则专职于房地产以及证券类业务的项目后续管理。

拿房地产业务来说，由资产管理二部负责贷后的现场管理工作，并实施差别化后续监管。根据不同类别房地产项目特点，对于集合类、股权类项目，根据交易对手评级，采取非现场监管、预算控制监管和全面共管监管三种不同方式。其中，后两种模式下，需派驻现场监管人员。

目前资产管理二部有超过130人，其中派驻到房地产项目公司的现场监管人员70-80余人。