保代考试和实务中若干数据总结

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一、上市公司利润分配口径

1、上市公司执行企业会计准则监管报告全文（2007）：

“关于公司是以母公司个别报表还是合并报表为基准实施利润分配的问题，我们认为，由于提取盈余公积和实施利润分配是公司根据《公司法》的有关规定而进行的法律行为，因此，建议《公司法》对此进一步解释。在此之前，公司以母公司个别会计报表中的相关数据为基础进行利润分配为宜。”

2、中小企业板信息披露业务备忘录第33号——利润分配和资本公积转增股本（2011年6

月15日深交所中小板公司管理部）：

“根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。”

3、创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项(深圳证券交易所创业板公司管理部2011年5月17日)：

“三、公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”

二、有限公司整理变更为股份公司折股口径

有限责任公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？（深交所解答）

三、发行债券有关指标口径

《证券法》16条公开发行公司债券，应符合下列条件：

（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）……

相关口径计算——2011年保代培训（厦门）：

（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于人民银行及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业发行了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。（4）债券累计口径：包括子公司全部债券，不按股权比例折算；（5）累计余额：以债券余额计算而不以债券面值计算；（6）哪些时点累计债券余额占净资产的比重不超过40%：申报前及申报后所有时点。

四、上市公司对外担保有关口径

根据《上海证券交易所股票上市规则》深圳亦同

9.11 上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进

行审议，并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％

的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；

（六）本所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。