保代考试总结

企业会计准则第36号——关联方披露
第一章总则
第二条企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。

对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。

第二章关联方
第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

----------1、一方与另一方或两方及多方有共同的上方；
2、只有控制、共同控制、重大影响
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。

与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

第三章关联方交易
第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第八条关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品。

（二）购买或销售商品以外的其他资产。

（三）提供或接受劳务。

（四）担保。

（五）提供资金（贷款或股权投资）。

（六）租赁。

（七）代理。

（八）研究与开发项目的转移。

（九）许可协议。

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一）关键管理人员薪酬。

第四章披露
第九条企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：
（一）母公司和子公司的名称。

母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。

母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。

（二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。

（三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。

第十条企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。

交易要素至少应当包括：
（一）交易的金额。

（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。

（三）未结算应收项目的坏账准备金额。

（四）定价政策。

第十一条关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。

类型相似的关联方交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下，可以合并披露。

第十二条企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。

---------------------------深圳交易所上市规则
第一节关联交易及关联人
10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
----------------------------只有“控股子公司，不包括参股子公司”，
在评价法人关联方时，上市公司及其控股子公司就可以当成一个整体（一）9.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制上市公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
------------------------------只要担任董事、高级管理人员就行，但不能是监事（四）持有上市公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。

10.1.4上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。

------------------------------注意：监事都不算，直接的监事或上级的监事算，其他的都
不算
10.1.5具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
-----------------------注意：这里有监事，在其控股子公司担任上述职务的都不算
也没有子公司的事
（三）直接或间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
-------------------在该法人控制的子公司担任上述职务都不算关联自然人（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
-------------注意：控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员的家庭成员不算关联方
（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

10.1.6具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的。

--------------------------总结：
（一）法人关联方
1、只要提到“参股子公司”，就是不是关联方
2、5%以上股东控股子公司也不是关联方。

3、其他的控股子公司算关联方；
4、关联自然人控制的公司
5、关联自然人担任董事、高管的公司
------------------注意：担任监事的公司不算
6、受同一国资委控制的法人，在以下条件下算关联方：
（1）该法人的董事长；
（2）总经理；
（3）半数以上的董事（含本数）
（4）监事不包括在内
---------------------在上市公司中担任董事、监事、高级管理人员
（二）自然人关联方
（1）持有5%以上的自然人；
（2）上市公司的“三类人”
（3）上述的家庭关系；
（4）控股股东为法人的，其“三类人”
--------------注意：不是控股股东或实际控制人，但持有5%法人股东的“三类人”不算
家庭关系包括：
1、配偶与本人作为一个整体；
2、本人的子女及配偶（还是一个整体）；
3、子女配偶的父母；（子女须满18岁）
4、本人及配偶的兄弟姐妹及其配偶；
5、本人及配偶的父母
-----------本人的关系若算，配偶的同种关系也要算。

以下的不算：
(4) 上市公司控股子公司的“三类人”不算；
（5）控股股东控制的其他企业的“三类人”不算；
（6）控股股东控制的其他企业的“三类人”的家庭关系不算
（三）其他重点
1、未来及过去12个月内，是属于自然人或法人关联方的，同样为关联方
2、通过协议安排的算
一、举例说明：
1、A是上市公司，B是其控股股东，C是A的10%股东，D是A的控股子公司，E是A的参股子公司，F是B的控股子公司，G是B的参股子公司，H是C的控股子公司，I是C的参股子公司，则：
（1）B、C是A的关联方；
（2）B、C是D的关联方；
（3）B、C不是E的关联方；
（4）A、D是F的关联方；
（5）A、D不是G的关联方；
（6）E不是F的关联方；
（7）E不是G的关联方；
（8）H、I均不是A、D、E的关联方；
10.2.1 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职；
（三）在能控制该交易对方的法人单位任职；
（四）该交易对方控制的法人单位任职的；
（五）拥有交易对方控制权的；
（六）交易对方或者其控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；
（七）交易对方或者其控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则10.1.5条第（四）项的规定）；
（八）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

总结：
（一）本人：
1、直接的交易对方、控制交易对方
2、任职：在交易对方、控制交易对方的法人以及交易对方控制的法人
----------------任职不是单指“董事、监事或高管”
（二）家庭成员：
1、交易对方及其控制人的家庭成员；
2、交易对方及其控制人的董事、监事和高级管理人员的家庭成员；
----------------------此处并非广泛的“任职”
3、交易对方控制的法人的董事、监事和高级管理人员的家庭成员不算；
-------------------------重点
10.2.1股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

注意：
在上市规则中，一提到“关联方及关联关系”，就应联想到“控制”
而在《会计准则》中，关联方包括：控制、共同控制以及重大影响。

----------------------------上市公司收购管理办法
本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其
他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
------------------------注意：是表决权，不一定是股权
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。

--------------------重组委委员应回避的情况：
第十五条并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一的，应当及时提出回避：
（一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；
（二）委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的；
------------------注意：只是股票，公司债券不算
（三）委员本人或者其所在工作单位近2年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；
（四）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人及其聘请的专业机构有行业竞争关系，经认定可能影响委员公正履行职责的；（五）并购重组委会议召开前，委员曾与并购重组当事人及其他相关单位或个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；
（六）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，是指并购重组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

-------------没有“子女的配偶的父母”-----即亲家，《上市规则》中有。