中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则.doc

中小企业板上市公司限售股份上市流通实
施细则-
第一条为规范中小企业板公司限售股份流通，保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于公司股权分置改革的指导意见》、《公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票规则》等有关规则，制定本细则。

第二条限售股份持有人出售限售股份应当通过深圳证券交易所（以下简称“本所”）挂牌交易的方式进行，并遵守本细则的有关规定，法律、法规、规章及本所另有规定的除外。

第三条限售股份持有人出售限售股份应当遵守公平、公正、公开原则，不得利用限售股份出售进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规行为。

第四条限售股份持有人出售限售股份，应当依照本细则及其他有关规定履行信息披露义务并保证所披露的信息真实、准确、完整。

第五条限售股份持有人出售限售股份应当严格遵守股权分置改革时所做出的各项承诺，其股份出售不得影响股改承诺的履行。

第六条限售股份持有人同时为上市公司董事、监事、高级管理人员的，除应当遵守本细则外，还应当遵守董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的有关规定。

第七条股权分置改革的保荐机构及其保荐代表人应当对限售股份持有人履行股改承诺承担持续督导义务。

第八条限售股份持有人持有的限售股份上市流通的，上市公司应当向本所提交以下文件：
（一）关于限售股份持有人所持限售股份上市流通的报告；
（二）限售股份持有人的持股情况说明及托管情况；
（三）限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况；
（四）股权分置改革保荐机构出具的核查报告；
（五）限售股份上市流通的提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。

第九条股权分置改革保荐机构出具的核查报告应当至少包括以下内容：
（一）限售股份持有人是否严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况；
（二）限售股份持有人尚未完全履行股改承诺前出售限售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行；
（三）限售股份出售涉及国资、外资时，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关规定；
（四）对有关证明性文件的核查情况；
（五）结论性意见；
（六）本所要求的其他内容。

第十条本所在收到第八条所述文件后三个交易日内无异议的，视为同意，上市公司应当在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示性公告，提示性公告包括以下内容：
（一）限售股份可上市流通的时间和数量；
（二）限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况；
（三）保荐机构的结论性意见；
（四）本所要求披露的其他内容。

第十一条持有、控制上市公司股份总数百分之五以上的限售股份持有人出售限售股份，每累计达到该公司股份总额百分之一时，应当在该事实发生之日起两个交易日内作出公告。

公告内容至少包括以下内容：
（一）出售的数量、平均价格；
（二）出售前后持股变动情况；
（三）本所要求的其他内容。

第十二条限售股份持有人出售股份出现以下情形之一时，应当按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的要求提交持股变动报告书并予以公告，自以下情形发生之日起至作出公告后两个交易日内，限售股份持有人应当停止买卖公司股份：
（一）持股变动超过公司股份5%时；
（二）持股变动预计超过公司股份5%时；
（三）出售后持有、控制公司股份低于5%时。

第十三条上市公司应当在定期报告中披露限售股份持有人出售限售股份的情况，并说明限售股份持有人是否遵守有关规定、公司章程及股改承诺；如存在违反有关规定、公司章程及股改承诺出售限售股份的，公司应当说明拟对限售股份持有人采取的措施。

第十四条控股股东、实际控制人在下列情形下不得出售限售股份：
（一）上市公司定期报告公告前十五日内；
（二）上市公司业绩快报公告前十日内；
（三）上市公司发布对公司股票价格有重大影响的其他公告前五日内。

第十五条控股股东、实际控制人出售限售股份导致或有可能导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾上市公司整体利益和其他股东的合法权益，并按照《上市公司收购管理办法》等有关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

第十六条控股股东、实际控制人出售限售股份出现以下情形之一时，应当及时向上市公司董事会和本所报告，并对进一步出售或增持股份计划作出说明并予以公告。

上市公司董事会和独立董事应当就其对上市公司的影响分别发表意见并予以公告：
（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50%时；
（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30%时；
（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。

在发布公告前，控股股东或实际控制人应当停止出售股份。

第十七条限售股份持有人需采取向特定投资者配售形式出售限售股份的，应当获得有权部门的批准，并严格遵守公平信息披露原则，不得向特定投资者披露未经公开披露的信息。

第十八条限售股份持有人应当在与特定投资者签署意向书或协议后两个交易日内通知上市公司和本所并公告。

第十九条配售完成后，限售股份持有人应当公告股份变动情况，并委托上市公司聘请律师对整个配售过程的合法性和有关材料的真实性进行核查并出具法律意见书。

第二十条有关限售股份出售情况尚未依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者上市公司股票价格出现异常，上市公司董事会应当及时向有关限售股份持有人进行查询，有关限售股份持有人应当及时将有关情况报告上市公司并予以公告。

第二十一条限售股份持有人违反其承诺出售限售股份的，本所对其进行公开谴责，记入诚信档案。

限售股份持有人违反本细则其他规定或本所其他业务规则
出售限售股份的，本所视情节轻重对其进行通报批评或公开谴责，记入诚信档案，并向有关部门报告。

第二十二条股权分置改革保荐机构及其保荐代表人未能履行尽职调查、持续督导义务情节严重的，本所对其进行公开谴责，并向中国证监会报告。

第二十三条本细则由本所负责解释。

第二十四条本细则自发布之日起施行。

上海证券报
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业融资_企业_市场_上市
中小企业板市场既是多层次资本市场体系中很重要的一个子市场，又是中小企业整体重要性和个体相对弱势性矛盾的解决路径。

它相对于主板市场和国外严格意义上的创业板市场而言，具有自身的一些特征：
1.交易的相对独立性
中小企业板市场是一个附属于主板市场的相对独立的市场。

在国外，资本市场是多层次的，各自发挥其重要作用。

例如，美国有柜台市场、纽约市场，也有纳斯达克市场；香港有主板市场，也有创业板市场。

国际证券交易所联合会就把创业板的市场经营模式划分为平行市场和独立市场两种。

纳斯达克是典型的独立市场，它有自身独立的交易系统。

但我国中小企业板市场是附属于深圳证券交易所中的一个市场。

它将与目前的深圳主板市场保持距离，即“中小企业板独立挂盘、独立交易、独立披露信息、独立设立指数(独立指数不计入深成指和深综指等)”，这显然是为了方便将来和创业板对接。

准确说来，它应该属于我国创业板前期的一个雏形。

2.上市对象的特定性
中小企业板市场的上市对象锁定为符合条件的中小企业，既包括高科技企业，也包括传统企业，重点是成长性较好、科技含量较高的企业，而非大型企业。

所谓中小企业，主要是从规模上来
界定的，《中小企业促进法》第2条规定，中小企业划分标准由国务院相关部门根据企业职工人数、销售额、资产总额等指标，结合行业特点制定，报国务院批准。

例如根据《中小企业暂行规定》，中小型工业企业标准为：职工人数2000人以下，或销售额3亿元以下，或资产总额4亿元以下。

其中，中型企业必须同时满足职工人数300人以上，销售额3000万元以上，资产总额4000万元以上，其余为小企业。

这点与主板市场不同，现有的主板市场绝大部分是大型企业，总股本6000万元以下的不到10家，资产总额在4000万元以上的中型企业也仅100家左右。

也不同于严格意义上的创业板市场，创业板市场是在上市对象上以高科技企业为主，当然也包括少量的传统型成长性企业，如NASDAQ 中的搜狐、雅虎、微软等，但也有以销售咖啡为主的星巴克公司。

3.不同市场的可转移性
中小企业板市场中的中小企业在条件成熟时可以向主板市场转移。

以美国为例，1983～1994年，纳斯达克市场共有420家上市公司转到纽约交易所，平均每年35家。

1995～2001年，纳斯达克市场共有374家上市公司转到纽约交易所，平均每年53.4家。

其中，1996年转移了89家，转移比率为1.62%。

此外，中小企业板市场最终将会被创业板市场所替代。

中小企业板市场的推出，可以说是为下一步建设创业板市场作铺垫，是“创业板市场的预演”，待条件成熟时，极有可能整体划归至创业板。

4.市场的流动性和波动性
由于上市对象锁定为中小企业，上市公司的总股本和流通股本相对主板市场而言，必然是偏小的，构成通常意义上的“中小盘股”。

股票市场中，存在著名的“小公司效应”，即小公司股票易受投资青睐，交投活跃，股票流动性高。

中小企业板市场较高比例的流通股，一方面可以促进股市活跃，发挥“小企业效应”，增强市场流动性；另一方面，也增大了股票的波动性，对股价的稳定带来了威胁。

例如，美国主要生产数据库产品的赛贝斯公司(Sybase)2001年就决定从纳斯达克转移到纽约交易所，原因之一是赛贝斯不太喜欢纳斯达克市场上价格波动幅度太大。

5.敌意收购易发性
流通股比例较高的中小盘股，很容易发生被收购事件，主要是通过要约收购中的敌意收购形式完成，也就是通过在二级市场上大量买卖股票，达到一定比例，以此实现控制中小企业。

例如国内三无板块的方正科技与高清数字之间的收购与反收购事件。

违背中小企业意愿的敌意收购，容易给中小企业的正常经营造成巨大压力甚至引发管理层严重动荡，这种案例在国外数不胜数。

6.入市门槛的相对宽松性
在单一的资本市场中(主板市场)，对于中小企业而言，由于券商出于成本收益和保荐风险的考虑，在承销通道制(以后是保荐人制度)的制约下，不太情愿承接中小企业的业务。

从这个角度看，中小企业上市门槛比大型企业要高。

但中小企业板市场将改变券商对中小企业的态度，可能会单独开设中小企业通道，他们愿意甚至积极争抢这块“奶酪”，这将降低中小企业入市门槛。

当然，如果撇开承销商因素，中小企业板市场的门槛几乎与现阶段的没有什么实质区别，因为同样要符合《公司法》等法规，诸如需要满足连续盈利三年，总股本最低5000万元，“千人千股”等要求。

与创业板市场相比较，中小企业板市场门槛则显得很高，因为创业板市场既不需要盈利上的要求，又在股本规模方面要求相对较低。

例如美国NASDAQ小盘股市场仅需要10万股，香港创业板也仅要求公众持股的最低量为3000万港元，并且均不要求有盈利记录。

二、中小企业板市场与中小企业的发展
1.中小企业发展的历史机遇
中小企业比较特殊，即处于整体重要性与个体弱势性相矛盾的逻辑之中，所以中小企业发展是逐步受重视的。

从世界范围看，上世纪70年代以前，中小企业在理论上受到忽视或歧视，在实际生活中受到排挤。

但随后受舒马赫《小的是美好的》一书的影响下，各国重新审视和重视中小企业。

事实上，从整体上看，中
小企业非常重要。

这主要体现在四个方面：一是数量上占绝大多数；二是经济增长的重要动力；三是科技创新的重要源泉；四是提供就业的主要渠道。

目前在我国，中小企业已经成为我国经济持续增长和社会稳定进步最具活力的源泉，中小企业在国民经济中的重要地位和作用越来越明显。

我国正逐步形成扶持中小企业成长的法制和政策环境。

《中小企业促进法》已于2003年1月1日开始实施。

2003年10月，党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确提出“支持非公有制中小企业的发展，鼓励有条件的企业做大做强”，“在企业规模上注重扶持中小企业”。

中小企业板市场的推出可以说是中小企业的一个最大的福音，一定程度上解决了过去中小企业发展过程中面临的许多制约瓶颈。

从这个意义上说，中小企业板市场对于中小企业而言，是一个历史机遇。

国际上，也有纳斯达克市场培养了像微软、戴尔、英特尔和思科等一大批著名企业成功案例。

2.直接融资渠道的开辟
我国中小企业发展存在诸多瓶颈，其中融资瓶颈最为突出。

中小企业板市场可以为中小企业通过在该市场发行股票，进行直接融资。

这种直接融资的好处在于：(1)可以直接扩大股本规模，提高抗风险能力。

通过社会公众持股和战略投资持股，中小企业的股本规模迅速扩大。

(2)解决资金方面的不足。

发行股票，可以大
规模筹集资金。

(3)极大地促进管理层财富增值。

股票市场价格和管理层持股数量反映了管理层财富、市场价格的溢价现象，使管理层财富增值迅速。

(4)便于实施有效的激励措施，特别是股权激励。

对于急于融资的中小企业来说，中小企业板市场的融资效应无疑是最值得兴奋的，即便国外也是如此。

3.风险资本退出机制的完善
中小企业板市场，为风险投资资本和创业资本的适时退出提供了一个平台。

风险投资和创业投资的根本目的不是控制公司，而是资本增值，选择合适时机退出，变现股权。

能否及时有效地实现退出，是风险投资资本介入中小企业时所需要考虑的主要因素之一。

中小企业板市场恰好能使风险资本及时有效的退出。

一般地说，中小企业板市场与风险投资呈现“一荣俱荣，一损俱损”的关系。

如NASDAQ的发展，极大地促进了美国风险资本的发展。

美国风险资本与纳斯达克市场几乎是同时起步，两的发展具有明显的联动性质。

1991～1999年，受纳斯达克市场近10年牛市的影响，风险投资持续景气，风险资本的投资额大幅增长。

1992年风险资本共投资1065家公司，投资额为35.9亿美元；1995年分别为1583家和76.8亿美元；1999年分别为4514家和551.4亿美元。

有风险资本背景的IPO大大增加。

1992年，18家有风险资本背景的公司进行IPO，筹资4.98亿美元，市值为17.7亿美元；1995年分别为209家、95.6亿美元和398亿美元。

风险
资本顺利的退出，等于可以促进风险资本的积极介入。

目前，我国风险投资发展缓慢，与缺乏有效的退出渠道有关，这一状况将随着中小企业板市场的推出而得到改观。

当然，中小企业板市场并不是唯一的退出方式，还有兼并重组市场，产权交易市场等多种退出渠道。

4.制度创新的引入
前面已经论及到，融资功能是中小企业板市场最主要功能之一。

但实际上，资本市场不单是“融资场所”，还包括制度上的创新，有时甚至是更重要的。

主要表现在：(1)促使中小企业现代企业制度的构建。

包括股东大会、董事会与监事会的完善，激励制度和约束制度的完善等。

众所周知，中小企业的劣势之一就是现代企业制度不健全，公司治理方面表现尤其突出，家族治理模式比较普遍。

资本市场的现代性要求将扭转这种治理上的劣势。

(2)品牌声誉的传播。

一是将上市作为一种实力的象征，告之于公众，二是将优秀业绩和中小企业成长性等指标与股价紧密联系，成为一种免费的广告宣传。

5.外部压力增加
由于中小企业处于公开的资本市场中，自然就会面临许多外部压力。

主要表现在：(1)被监管压力。

监管压力来自证监会、交易所、证券业协会等方面，必须遵守有关法律法规，遵守信息披露
制度以及承担董事承诺和解释义务。

(2)社会公众压力。

社会公众对于中小企业的评判，不是传统的用手投票决定，而是直接用脚投票。

即如果企业不错，则买入该公司股票，成为其股东；如果企业表现不好，则不持有该公司股票。

(3)股权更迭压力。

正如前面所谈到的，中小企业面临被敌意收购的可能和风险资本的不断退出。

股权的变更给正常经营带来一定压力。

(4)透明度增加压力。

为保护中小投资利益，资本市场中的中小企业将受到严格监管，尤其在信息披露方面，将可能比主板市场更严格。

披露内容涉及财务资料、管理层资料、重要活动资料等，这种严格的信息披露制度甚至会导致商业秘密的泄漏，给经营活动带来被动，“钻空子”、“打擦边球”等行为更难以发生。

当然这种压力也可以说是企业发展的一种动力。

三、中小企业的积极应对
一方面，中小企业应积极创造条件，抓住这一历史机遇；另一方面，中小企业应避免陷入误区，积极应对挑战。

1.全面客观的理性认识
诚然，中小企业板市场对于中小企业是一支强兴奋剂，对中小企业的发展发挥重要的作用。

但也应该清醒的认识到，作为中小企业板市场主体的基石角色，也必然会面临诸多困难和压力。

在观念上，应该将上市与战略发展相结合，上市与构建现代企业制
度相结合，上市与吸引风险投资(创业投资)相结合，上市与打造品牌相结合，管理层财富增值和企业家精神培养相结合。

避免陷入：(1)“上市＝圈钱”认识误区。

上市确实可以筹集大规模资金，但这并不是它的全部动机，甚至有时不是主要动机。

相反，现代企业制度的构建，公司治理制度的完善，核心竞争力的形成，才是企业长远之计，才是企业上市的战略动机。

过去在主板市场上由于上市动机不纯，将其简单的视为“圈钱”，“捞一票就走”，企业却换汤不换药，没有真正实现改制，导致ST、PT甚至最终被清退出证券市场。

(2)“股权资金是免费资金”认识误区。

虽然股权资金与债权资金相比较，股权资金既不需要支付固定利息，也不需要偿还本金，表面上看是免费的。

但实际上，股权资金是有成本的，除了筹集资金所需要的手续费等经常性支出外，最主要的包括股利支出和权益被稀释两方面，当然还包括上市后面临压力所表现的成本。

对于成长型中小企业而言，股权资金成本相当高。

美联储官员认为，中小企业融资的最重要特征就是信息不对称，而私人股权和债权市场能够提供一个独特的机制来克服这些问题。

他们通过对1993年美国小企业资本结构的考察，对债务融资与股权融资时机及利弊进行了分析。

他们提出，小企业在起步时期，外部债务融资优于外部股权融资，因为债务融资可以有效减少外部所有权和控制、证明成本以及逆向选择等问题。

一些企业除了有少量的风险资本外，其股权资本的大部分来自主要的业主和创业集体的其他成员以及家族和好友的“近似内部”的
资金。

因此，当企业并不需要大规模融资时，外部债权融资也许更为理想。

2.积极创造条件力争上市
面对中小企业板市场难得的机遇，中小企业应该主动出击，练好内功，创造一切条件，积极争取上市。

首先是要达到入市门槛，包括连续盈利记录、股本规模、股权设置、主营业务和财务状况、科技持续创新能力等，满足上市要求。

在这个过程中，需要主动积极与投资银行联络沟通，与财务顾问机构建立良好合作关系，征询意见和接受辅导。

其次，中小企业应保持成长性，保持持续科技创新能力，保证充分的科研经费等，积极吸引风险投资介入，吸引战略投资加盟，做大做强企业，使上市条件趋于成熟。

特别是在公司治理方面，需要有根本性的变革。

近20年来，一些中小企业特别是民营企业一时很红火，但不久就销声匿迹了。

这种现象的存在，原因是多方面的。

但归根结底主要有三条：从外部来讲，融资制约始终是中小企业特别是科技企业发展的瓶颈；从内部来讲，中小企业的公司治理结构不完善则是祸根；另外，科技开发能力有限，创新能力不足，也是影响中小企业寿命的重要因素。

公司治理是规范企业管理架构中的股东会、董事会、高层管理人员和其他利益相关的行为和相互关系，保护外部投资利益不受公司内部人员侵害的机制。

2000年以来，全球创业板市场狂跌和科技股泡沫破灭后，强调发挥独立董事的作用，完善创业企业的公司治理，更成为创业板修订相关规则的一个重要组成部分。

从国际实践来看，公司治理已受到方方面面的关注，它是中小企业特别是科技型企业能否持续发展的一个根本内在因素。

例如，2002年7月30日，美国总统布什签署《上市公司会计改革及投资保护法》(又称《萨班斯——奥克斯莱法案》)，纳斯达克于10月10日提出25条公司治理修订建议，在股票期权、向高管人员贷款以及增强独立董事独立性方面做出调整。

3.充分应对敌意收购
由于中小企业处于特殊市场中，被敌意收购现象很常见。

因此在这方面需要做好充分的心理准备和应对策略。

熟悉反收购规则，并能灵活运用设计一些列反收购策略和措施，进行积极有效的防御，使反收购得以成功，驾轻就熟地面对其复杂局面。

概括地说，主要有三个层面：(1)整顿。

在中小企业板上市的公司之所以受到被收购的威胁，根本的原因还是本公司存在致命弱点或重大缺陷。

因此，为避免被收购，应着手整顿公司内部，主要是要调整组织结构、业务、产品结构，更重要的是加强财务管理。

(2)预防。

可以在公司章程中设计一些诸如董事会轮选制，绝对多数条款等。

也就是说，对于被敌意收购活动，公司章程中规定必须经过绝对比例而不是过半数或一般性控制比例方可获得董事。