分子公司管理制度

某某公司实业集团股份有限公司

分公司、子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对分公司、子公司的管理，根据《公司法》、《股票上市规

则》、《公司章程》等法律法规的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称公司指某某公司实业集团股份有限公司；分公司指股份公司设立的不具有独立法人资格的分支机构；子公司指公司直接或间接控制的合并报表范围内的公司。

第三条本制度旨在加强对分公司、子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条分公司、子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第五条公司委派到分公司、子公司的董事、监事、高级管理人员、财务负责人对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对分公司、

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子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章规范运作

第一条分公司、子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第二条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会股东、董事或授权代表签字。

第三条子公司应当对资产重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规、公司章程及相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须经公司董事会备案。

第四条子公司应当按照公司董事会或董事会办公室的要求，及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第五条子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议、相关支持文件抄送公司董事会办公室存档。

第六条分公司总经理为分公司第一责任人，对公司经营管理层负责。

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第七条分公司、子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门批文、重大合同等重要文本，必须妥善保管。

第三章人事管理

第一条公司按章程或协议向分公司、子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于分公司、子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人的委派程序：

1、由公司总经理办公会议推荐提名人选；

2、报董事长最终审批；

3、公司推荐人选提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；

4、公司人力资源管理部门对分公司、子公司董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人的委派情况予以备案。

第二条公司派往分公司、子公司的董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人具有以下职责：

1、依据《公司法》和各子公司《公司章程》行使董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人义务，承担董事、监事、

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高级管理人员、职能部门负责人责任；

2、认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

3、依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序；协调公司与分公司、子公司之间的工作；

4、保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

5、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司、分公司、子公司的利益不受侵犯；

6、保证分公司、子公司及时向公司董事会办公室报送董事会决议、股东大会决议等重要文件。

7、承担公司交办的其它工作。

第三条分公司、子公司内部管理机构的设置、薪酬及绩效考核办法、高管人员薪酬等，需报公司核准后实施，并报备公司人力资源管理部门。分公司、子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源管理部门。

第四条公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权之前应征求公司的意见。

第五条分公司、子公司中层以上管理人员的调整和变动，应当报备公司人力资源管理部门。

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第四章财务管理

第一条分公司、子公司必须对公司承担以下基本财务责任：1、对公司的利润和现金流贡献责任：确保按经营目标责任书完成利润目标；确保每年的现金流增加，现金流包括税后净利润、提取折旧费等；确保股份公司投资回报，按期上交利润或分红等。

2、确保应收款回收和存货变现，避免坏帐和毁损，规避经营风险的责任。

第二条分公司、子公司财务机构和人员设置

1、须设置独立的财务部门，受总经理直接领导。其财务机构和人员的设置

方案，须报公司财务部备案；

2、须建立完整的财会人员岗位责任制，确保不相容岗位的分离；

3、财务负责人由股份公司委派，并接受本单位领导和公司财务部的双重考

核；

4、财会人员必须具有基本财务会计业务素质，持有会计证，经考核后方可

上岗，并且与本单位经营者实行亲属回避。

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