公司收购与兼并理论基础.pptx

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二、公司扩张的主要方式
企业成长方式
内部扩张式
外部扩张式
利润资本化
兼并与收购
合并
收购
吸收合并
新设合并
股权收购
需要承担
原公司债务
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成为目标 公司股东
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资产收购
不必接受目 标公司债务
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三、公司收缩的主要方式
公司收缩（即狭义的公司重组或称公司重整） 公司收缩的种类
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二、选择购并的目标
（二）对目标公司进行实地考察 1、法律方面
与反垄断法的符合情况 与公司法、证券法及其他相关法律的一致性 承担目标公司债务问题，采取合法手段避税的可能性 及数量 目标公司以前存在的违约和违法现象及由此产生的或 有负债和或有成本
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三、换股比率对购并价值的影响
换股比率取决于公司价值 估算公司价值的方法有三类
市场交易价格估算公司价值 • 每股市价之比
公司未来收益估算公司价值 • 每股收益之比
公司帐面价值估算公司价值 • 每股净资产之比
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三、换股比率对购并价值的影响
1、依据市场交易价格确定公司价值，确定换股比例范围
20 4.8元 6000万元
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四、购并对双方股东当前收益的影响
例：A、B两公司在购并前的有关财务数据
税后利润留成（万元） 股本额（万股）
每股税后净利（元） 每股价格（元） 市盈率（倍）
A公司 1000 250 4.00 64.00
16
B公司 250 100 2.50 30.00 12
按股权转让方式的分类 协议转让、公开标购
按购并事件支付方式的分类 现金、非现金、混合支付
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第二节 公司购并的步骤
一、自我评估（收购公司） 评估自身能力 评估购并以后公司价值提升幅度 评估购并失败的后果
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第二节 公司购并的步骤
二、选择购并的目标
（一）制定筛选标准：
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四、购并对双方股东当前收益的影响
设A公司收购B公司，换股价格35元/股B, 购并后利润 总量不变。则换股比例＝35/64 =0.547 A公司需增发新股： 0.547×100 =54.7(万股) 新公司利润总额=1000+250=1250(万元) 新公司股本总量= 54.7000+250=304.7(万股)
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从目标公司的利益考虑：
设换股价格45元/股B，其他不变。 则：换股比例=45/64=0.703
A公司需增发新股=0.703×100=70.3万股 新公司利润总额=1250万元 新公司股本总量=70.3+250=320.3万股 每股税后利润=1250/320.3=3.9元/股
比较 A公司股东权益下降，3.9＜4.0 B公司股东权益上升，2.74＞2.5 B公司市盈率：18倍，高于A公司(16倍)
3、根据公司帐面价值估算公司价值，确定换股比例
目标公司当前每股净资产 ER 收购公司当前每股净资产
例：目标公司每股净资产为5元，收购公司每股净资产
为10元，则换股比率为5/10=1/2，即收购公司以1股换取
目20标20-5公-29司2股。
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三、换股比率对购并价值的影响
每股成本价值加成法 折股比例
（二）对目标公司进行实地考察 3、财务方面
目标公司近几年的财务状况及以后年度财务状况预测 目标公司的资产收益率、资本收益率以及主要股东投 资收益情况 目标公司的流动性及偿债能力 目标公司的盈利能力 目标公司的增长能力
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三、设计收购方案
1、善意收购还是恶意收购 2、直接购并还是间接购并 3、资产收购还是股权收购 4、现金支付还是非现金支付
=G－C
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二、购并经济效益的计算
4、现金融资购并成本的计算 购并成本
=(支付的现金－MVb)+(MVb－PVb)
=支付的超过B公司正常市值的现金＋B公司股票正常市 值超过宣布购并前的内在价值
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二、购并经济效益的计算
5.股票融资购并成本的计算 名义成本 =支付股票数量(A公司) ×每股市价－目标公司市价 实际成本 =B公司股东获得的价值－B公司股东放弃的价值 =新增股数/（原有股数+新增股数）×PVab－PVb
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八、公司并后整合
1、资产整合 2、管理整合 3、组织整合 4、人力资源整合 5、文化整合
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Leabharlann Baidu19
第三节 购并的经济效益
一、战略协同效应的内容 战略协同效应 1+1>2或2+2=5效应 战略协同效应主要包括五个方面 • 销售协同效应（sales synergy） • 运营协同效应（operating synergy） • 管理协同效应（management synergy） • 投资协同效应（investment synergy） • 财务协同效应 （financial synergy）
＝净利润×市盈率＝35×10＝350万元
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不同的换股比率对原A、B企业的股东 所持股票市值的影响
换股比例 A:B
2 ：1
存续公司 总股本 (万股)
7
B公司股东 持股比例
2/7
3 ：1
8
3/8
3.75 ：1
8.75
375/875
B公司股 东持股市值
(万元)
100
A公司股东 持股比例
目标公司每股市价 ER 收购公司每股市价
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案例1
企业 净利润 名称 (万元)
A
20
B
10
股本 每股收益 股价 市盈率 公司价值 (万股) (元/股) (元/股) (倍) (万元)
5
4
40
10
200
1
10
100
10
100
假定A公司吸收合并B公司后，预期每年可实现净利35 万元，市盈率仍以10倍计算，那么 存续公司价值
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问题的关键
以换股价格计算的购并双方各自的市盈率问题
被收购公司的市盈率（收购价计算）>收购方公司的 市盈率（市价计算），收购方公司股东的收益被稀释
反之，被收购方公司股东的收益被稀释
被收购公司的市盈率（收购价计算）=收购方公司的市 盈率（市价计算），双方的利益相等
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二、购并经济效益的计算
2、购并的成本 ＝支付价值－PVb=C 式中：Ｃ为支付的购并费用大于目标公司价值的部分
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二、购并经济效益的计算
3、购并净效益 NPV
=PVab－ (PVa+PVb) － (支付价值－PVb) = PVab－ PVa－支付价值
1、目标公司所属产业和生产的产品是否符合要求
2、目标公司的规模大小和产品销售金额标准
3、目标公司财务状况的健全程度
4、目标公司在所属行业的竞争地位和市场占有率
5、目标公司的产品和销路与收购公司具的互补性
6、目标公司的研究开发能力
7、目标公司的企业文化整合的易难性
8、目标公司是否存在反购并章程及开展反购并战的可 能性
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二、选择购并的目标
（二）对目标公司进行实地考察 2、产业方面
产业发展规划和国家产业政策的一致程度 产业理论上的合理规模及内部、外部的竞争情况 政府对产业内并购的管制程度 产业当前的销售、盈利情况及发展前景 产业内部人才、专有技术及无形资产的结构
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二、选择购并的目标
5/7
131.25
5/8
150
500/875
A公司股东 持股市值
(万元) 250
218.75
200
换股比率的确定范围在2:1-3.75:1之间，才能使A、B原 股东股票市值都不受损失。
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三、换股比率对购并价值的影响
2、根据公司未来收益情况估价公司价值，确定换股比例
目标公司每股收益 ER 收购公司每股收益
撤资 资产出售 资产分割 权益分割 清算
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四、公司并购的理论与动机
规模经济论 市场力假说理论 效率理论 多元化理论 交易费用理论 垂直整合理论
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五、公司购并的作用
（一）积极作用 促进存量资产流动，推动资产优化配置 促进资本和生产的集中 促进企业发展，实现企业竞争战略 吸收专业技术人才，保持人才技术优势
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第四节 杠杆收购
一、杠杆收购的含义及产生背景 杠杆收购通常的做法 • 收购公司成立一家控股子公司，注资 • 控股子公司筹集资金--银行贷款或发行债券 • 对目标公司进行收购 • 收购结束后，卖出资产、套现、偿还债务 • 对目标公司进行整合、重组、包装、上市，从中 获取资本收益
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四、选择中介机构
主要的中介机构 会计师事务所 律师事务所 投资银行
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五、目标企业价值评定
对目标公司进行估价，确定并购的成本 对公司价值的评估模式采用第七章的公司价值模型。
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六、融通资金
购并资金的来源 自有资金 资本市场融资----杠杆收购 • 发行新股 • 贷款 • 发行债券
每股税后利润= 1250/304.7=4.10元
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四、购并对双方股东当前收益的影响
比较 A公司股东权益上升 4.10>4.00 B公司股东权益下降 2.24=0.547×4.10<2.56 B公司市盈率 14倍(35/2.5)，低于A公司（16倍）
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二、杠杆收购的特点
利用了资本市场及金融工具的作用 对于收购公司和资金提供者双方来说高收益与高风险并存 微观上对目标公司、宏观上对资本市场都有不同程度的影 响
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A公司
B公司
200万元
100万元
1000万
1000万
0.2元
0.1元
20
10
4元
1元
4000万元
1000万元
1新股=4股B公司股票
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三、换股比率对购并价值的影响
购并后，新公司的主要财务指标
税后利润 在外发行股份总数
每股税后利润 市盈率
每股市价 市价总值
A公司 300万元 1250万 0.24元
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七、并购业务实际操作
非上市公司的并购：先征得目标公司管理部门同意，然 后向目标公司提交并购意向书，双方协商，确定条件， 定立收购协议书。 上市公司的并购：先向证监会出示有关收购的书面报告， 经过反托拉斯审查，然后向其全体股东发出收购要约， 进行公开标购。
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二、购并经济效益的计算
1、购并的经济效益
＝ PVab (PVa PVb ) G
若G>0，则A公司有利。 式中， PVab为购并后存续公司或新公司的价值
PVa为不购并的情况下A公司的价值 PVb为不购并情况下B公司的价值
G为购并效益大于不购并的部分 要求：1＋1>2
第十四章 公司收购与兼并--理论基础
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第一节 资产重组与公司购并概述 第二节 公司购并的步骤 第三节 购并的经济效益 第四节 杠杆收购 第五节 敌意收购与反购并
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第一节 资产重组与公司购并概述
一、广义和狭义的资产重组 广义资产重组 • 公司扩张 • 公司收缩 • 改变公司控制权结构 狭义资产重组 • 公司收缩（公司重整）
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五、购并对公司未来收益的影响
每
股
购并
利
润
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时间
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第四节 杠杆收购
一、杠杆收购的含义及产生背景 少量的自有资金，大部分举债方式 产生背景 • 20世纪80年代的通货膨胀 • 经济停滞，公司市值/公司资产重置成本<1，收购 公司比购置资产更有效益 • 各种税制改革
＝(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×(1＋预期增 长系数) 预期增长系数
＝合并方后三年预测的净资产收益率 －被合并方后三年预测的净资产收益率
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三、换股比率对购并价值的影响
例：购并前，A公司与B公司的主要财务指标
税后利润 在外发行股份总数
每股税后利润 市盈率
每股市价 市价总值 换股比例
（二）消极作用 购并不当会造成社会资源浪费 购并易产生内幕交易和不当投机行为 过度购并会形成垄断，阻碍技术进步
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六、公司购并的类型
按目标公司的业务性质和所处产业的分类 水平式、垂直式（前向/后向）、同源式、复合式
按财务分析角度的分类 营运合并、财务合并
按购并双方立场的分类 善意、敌意