中小企业改制上市主要问题-课件PPT(精选)87页PPT
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【培训课件】企业重组、改制、上市相关问题探讨-PPT文档资料
第三章 发行条件
第二章 改制上市前期应考虑的问题
2、行业地位方面 监管部门鼓励细分行业的龙头企业发行上市，一般来说， 同等条件下，行业地位排名靠前的公司，在发行上市方面 较具优势。 *判断一个公司在行业中的地位，主要从以下几个方面： （1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名 （2）公司产品的市场占有率及其变动趋势 （3）公司在行业中的竞争优势，比如成本、价格、技术、 研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才 等因素
第一章 上市对一个企业的积极意义
5、更完善的激励机制：在股份制企业的情况下，企 业就有更大的空间采用股票期权、股票增值权、限制 性股票等股权激励机制去吸引人才、留住人才； 6、更多样的资本运作：作为一个上市企业，更有条 件利用资产并购与重组等资本运作，利用各种金融工 具，进行行业整合，迅速做大做强； 7、更大的财富效应：由于股权流动性的增强，也就 实现了股权增值，实现企业与个人更大的财富效应。 与此同时，公开信息的要求可能损害商业机密的保护、 同行业竞争态势变化以及规范成本的承担等因素也应 予以充分评估。
第三章 发行条件
3、实质控制人问题 （1）什么是实质控制人 实质控制人可能是公司的控股自然人股东，也可能虽然不 是公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人或法人。 （2)如何理解实质控制人变更 1）拥有明确的实质控制人的情况 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定“发 行人最近3年内实际控制人没有发生变更”（创业板为2年） 该条款的立法本意旨在以公司控制权的稳定为标准，判断 公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在 对公司的投资判断决策上拥有较为明确的预期。
企业改制上市最新焦点难点问题ppt课件
重置成本法与托宾Q值 市盈率估价法(PE法) 价格/销售收入比率评估法(PS法) 现金流折现法 创业投资作价法 未来收益法 第一芝加哥估价法 实物期权法
实践操作中，比较容易得到企业与私募股权基金认 可的方式主要是PE法和PS法。
10
二、关于成长性题
成长性判断标准
取得自己股份的限制 《公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资 本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。同时，第149条第3 款还规定：“公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。”
8
关于对赌协议
对赌协议含义
收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未 来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权 利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上 就是期权的一种形式。
企业改制上市最新焦点、难点问题总结
1
主要内容
关于股权规范问题 关于成长性问题 关于创新特色问题 关于财务包装问题 关于募集资金投向问题 关于公司治理问题 关于关联交易问题
2
一、关于股权规范问题
突击入股 娃娃股东 委托持股 股权频繁转让 对赌协议 股权融资价格的不合理
关于娃娃股东（一）
北京银行“娃娃股东”迷案 2007年,北京银行作为中国资产规模最大的城市商业银行上
市备受瞩目。这位A股新贵的股东名册更是引起了投资者的 关注。北京银行股东名单中出现了上千名“娃娃股东”，这 些股东在北京银行进行股份制改革时均未成年，最小的甚至 只有1岁。这些“娃娃”股东引起了不少投资者的兴趣。
董事、监事、经理任职条件的限制 《公司法》第147条第2款规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有 的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。”
实践操作中，比较容易得到企业与私募股权基金认 可的方式主要是PE法和PS法。
10
二、关于成长性题
成长性判断标准
取得自己股份的限制 《公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资 本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。同时，第149条第3 款还规定：“公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。”
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关于对赌协议
对赌协议含义
收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未 来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权 利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上 就是期权的一种形式。
企业改制上市最新焦点、难点问题总结
1
主要内容
关于股权规范问题 关于成长性问题 关于创新特色问题 关于财务包装问题 关于募集资金投向问题 关于公司治理问题 关于关联交易问题
2
一、关于股权规范问题
突击入股 娃娃股东 委托持股 股权频繁转让 对赌协议 股权融资价格的不合理
关于娃娃股东（一）
北京银行“娃娃股东”迷案 2007年,北京银行作为中国资产规模最大的城市商业银行上
市备受瞩目。这位A股新贵的股东名册更是引起了投资者的 关注。北京银行股东名单中出现了上千名“娃娃股东”，这 些股东在北京银行进行股份制改革时均未成年，最小的甚至 只有1岁。这些“娃娃”股东引起了不少投资者的兴趣。
董事、监事、经理任职条件的限制 《公司法》第147条第2款规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有 的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。”
中小企业改制上市主要问题87页PPT
39、没有不老的誓言，没有不变的承 诺，踏 上旅途 ，义无 反顾。 40、对时间的价值没有没有深切认识 的人， 决不会 坚韧勤 勉。
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。——洛克
中小企业改制上市主要问题
36、“不可能”这个字(法语是一个字 )，只 在愚人 的字典 中找得 到。--拿 破仑。 37、不要生气要争气，不要看破要突 破，不 要嫉妒 要欣赏 ，不要 托延要 积极， 不要心 动要行 动。 38、勤奋，机会，乐观是成功的三要 素。(注 意：传 统观念 认为勤 奋和机 会是成 功的要 素，但 是经过 统计学 和成功 人士的 分析得 出，乐 观是成 功的第 三要素 。
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。——洛克
中小企业改制上市主要问题
36、“不可能”这个字(法语是一个字 )，只 在愚人 的字典 中找得 到。--拿 破仑。 37、不要生气要争气，不要看破要突 破，不 要嫉妒 要欣赏 ，不要 托延要 积极， 不要心 动要行 动。 38、勤奋，机会，乐观是成功的三要 素。(注 意：传 统观念 认为勤 奋和机 会是成 功的要 素，但 是经过 统计学 和成功 人士的 分析得 出，乐 观是成 功的第 三要素 。
1多层次资本市场与中小企业改制上市ppt
2010年全年IPO融资额排名
交易所 香港联合交易所 深圳证券交易所 纽约证券交易所 上海证券交易所 东京证券交易所 伦敦证券交易所 纳斯达克 孟买证券交易所 韩国证券交易所 马来西亚交易所 新加坡证券交易所
融资额（亿美元） 513 430 311 292 112 87 83 77 74 63 61
交易所 深圳证券交易所 香港联合交易所 纳斯达克 纽约证券交易所 澳大利亚证券交易所 华沙证券交易所 孟买证券交易所 韩国科斯达克 多伦多TSX-V市场 伦敦AIM市场 上海证券交易所
上市家数 321 79 70 69 63 63 57 48 37 34 26
百分比 26.8% 6.6% 5.8% 5.8% 5.3% 5.3% 4.8% 4.0% 3.1% 2.8% 2.2%
排名 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
2011年IPO家数排名
交易所名称
IPO家数
深圳交易所
243
华沙交易所
204
澳大利亚交易所
107
孟买交易所
107
伦敦交易所
85
香港交易所
81
纳斯达克交易所
73
韩国交易所
73
纽约交易所
69
台湾交易所
48
上海交易所
38
2011年IPO融资金额排名（亿美元）
地区 家数
广东
134
深圳 66
广州 21
浙江
113
江苏
88
山东
55
北京
34
地区 家数 福建 27
上海 26
安徽 24
河南 22 四川 22 湖南 18 辽宁 10
地区 家数
企业改制上市的常见财务会计问题及其对策PPT课件
15
四、税收申报与缴纳问题
（一）原始报表与纳税报表的差异问题
• 标准：原始报表与纳税报表不存在重大差异。一般认为， 原始报表与纳税报表的净利润差异额不超过20%。
• CSRC被否案例： 1、金达莱环保股份有限公司： 2008年4月上会审核，审核被否原因之一：发行
人报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2005年原始报 表与申报报表利润总额相差1,518.86万元，占当年申请报表利润总额的58%。
17
四、税收申报与缴纳问题
（三）其他税收问题
• 问题1:利润分配未扣除个人所得税，包括未分配利润转增 股本和股份制改组时净资产折股导致的个人所得税。
• 对策：原股东做出承诺。 • 问题2：所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认。比如工资
应按合理的实际发放金额税前扣除，但企业按计提金额进行了税前扣除。 • 问题3：执行的税种、税率与相关法规不符。比如应该适用增值税，实际
7
二、会计基础不规范问题
（四）会计基础相当薄弱 • 问题：随意较大量地更改原始或记账凭证，原始凭证保持不完整，
会计人员变动或流失频繁，对前会计记录及事项不清，业务记录不 完整、不系统、混乱或无记录等。
• 解决方案：
可能导致公司财务报表难以进行审计核实， 只能规范会计基础后运作2-3年再进行申报。
8
1）自然人股东：未分配利润、盈余公积折股部分视同利润分 配应代扣代缴个人所得税（20%）；若转为资本公积则无需缴 税。
2）增内法人股东：不涉及。 3）境外股东：按10%代扣利得税。
3
一、股份公司设立过程中相关财务会计问题
3、股东出资问题： （1）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资
四、税收申报与缴纳问题
（一）原始报表与纳税报表的差异问题
• 标准：原始报表与纳税报表不存在重大差异。一般认为， 原始报表与纳税报表的净利润差异额不超过20%。
• CSRC被否案例： 1、金达莱环保股份有限公司： 2008年4月上会审核，审核被否原因之一：发行
人报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使2005年原始报 表与申报报表利润总额相差1,518.86万元，占当年申请报表利润总额的58%。
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四、税收申报与缴纳问题
（三）其他税收问题
• 问题1:利润分配未扣除个人所得税，包括未分配利润转增 股本和股份制改组时净资产折股导致的个人所得税。
• 对策：原股东做出承诺。 • 问题2：所得税扣除与税法不尽一致，但往往得到税务局默认。比如工资
应按合理的实际发放金额税前扣除，但企业按计提金额进行了税前扣除。 • 问题3：执行的税种、税率与相关法规不符。比如应该适用增值税，实际
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二、会计基础不规范问题
（四）会计基础相当薄弱 • 问题：随意较大量地更改原始或记账凭证，原始凭证保持不完整，
会计人员变动或流失频繁，对前会计记录及事项不清，业务记录不 完整、不系统、混乱或无记录等。
• 解决方案：
可能导致公司财务报表难以进行审计核实， 只能规范会计基础后运作2-3年再进行申报。
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1）自然人股东：未分配利润、盈余公积折股部分视同利润分 配应代扣代缴个人所得税（20%）；若转为资本公积则无需缴 税。
2）增内法人股东：不涉及。 3）境外股东：按10%代扣利得税。
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一、股份公司设立过程中相关财务会计问题
3、股东出资问题： （1）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资
IPO企业改制上市中的核心问题-PPT精选文档
2019/3/16
《企业改制上市中的核心问题》
6
一、企业改制上市的利弊分析
2、多方监管 公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是 中介机构如会计师事务所、律师事务所；二是政府监 管部门如证监会、国资委、各地的证券监管局等；三 是社会公众和新闻媒体。 3、信息披露义务 上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务， 我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股 说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定 期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警 预亏制度）。
2019/3/16
《企业改制上市中的核心问题》
10
二、股份公司股票发行、上市的条件
5、发行人募集资金运用要求 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用 于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应，应当符合 国家法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目 实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。
2019/3/16
《企业改制上市中的核心问题》
2
讲授提纲 一、企业改制上市的利弊分析 二、股份公司股票发行、上市的条件
三、企业改制过程中应关注的核心问题
2019/3/16
《企业改制上市中的核心问题》
3
一、企业改制上市的利弊分析
（一）企业上市融资的动力分析 1、打开融资渠道 要解决资金这一难题，争取首次公为上不难看出“上市”是维持企业 造血机能的强心剂。 2、提升企业价值 能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的 提升带给企业的是无形价值和品牌效益。若用资金衡 量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高。 此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通 过资金的良性循环实现资产增值。
《企业改制上市中的核心问题》
6
一、企业改制上市的利弊分析
2、多方监管 公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是 中介机构如会计师事务所、律师事务所；二是政府监 管部门如证监会、国资委、各地的证券监管局等；三 是社会公众和新闻媒体。 3、信息披露义务 上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务， 我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股 说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定 期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警 预亏制度）。
2019/3/16
《企业改制上市中的核心问题》
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二、股份公司股票发行、上市的条件
5、发行人募集资金运用要求 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用 于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应，应当符合 国家法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目 实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。
2019/3/16
《企业改制上市中的核心问题》
2
讲授提纲 一、企业改制上市的利弊分析 二、股份公司股票发行、上市的条件
三、企业改制过程中应关注的核心问题
2019/3/16
《企业改制上市中的核心问题》
3
一、企业改制上市的利弊分析
（一）企业上市融资的动力分析 1、打开融资渠道 要解决资金这一难题，争取首次公为上不难看出“上市”是维持企业 造血机能的强心剂。 2、提升企业价值 能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的 提升带给企业的是无形价值和品牌效益。若用资金衡 量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高。 此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通 过资金的良性循环实现资产增值。
企业改制上市及公司治理中的法律问题课件
2023企业改制上市及公司治理中的法律问题课件CATALOGUE目录•引言•企业改制上市概述•公司治理基本原理•改制上市过程中的法律问题•公司治理中的法律问题•法律风险防范与应对•案例分析01引言中国经济发展与资本市场的完善企业改制上市的重要性公司治理与企业长期发展的关系课程背景课程目标掌握公司治理的基本理念和框架熟悉公司治理实践中的法律风险及应对策略了解企业改制上市的流程及法律规范预期收益学员能够全面了解企业改制上市及公司治理的相关法律问题提高学员在企业管理和决策中的法律意识通过案例分析和实战演练提升学员解决实际问题的能力02企业改制上市概述企业改制上市是指企业通过重组、股权置换、增资扩股等方式进行公司化改造，并获得证券监管部门的批准，在证券交易所挂牌上市的过程。
企业改制上市的核心是建立规范的现代企业制度，提高企业的治理水平和市场竞争力，实现企业的可持续发展。
1 2 3企业进行资产重组、股权置换等操作，建立符合上市要求的公司治理结构和组织架构。
企业改制重组企业向证券监管部门提交首次公开发行申请，并获得核准。
申请首次公开发行企业通过证券交易所发行股票，并在证券交易所挂牌上市。
发行与上市企业改制上市的意义企业改制上市可以提升品牌形象和知名度，增强企业的市场竞争力。
提高企业品牌形象和知名度优化企业资本结构促进企业发展与转型升级提高企业管理水平企业通过改制上市可以引入外部投资，优化企业的资本结构，提高企业的融资能力。
企业改制上市可以促进企业的发展和转型升级，实现企业的可持续发展。
企业改制上市可以促进企业建立规范的现代企业制度，提高企业的管理水平和管理效率。
03公司治理基本原理公司治理是一种制度安排公司治理是一种制度安排，旨在协调公司内部不同利益相关者之间的关系，确保公司的长期发展目标和价值最大化。
公司治理与公司管理区别公司治理不同于公司管理，公司管理侧重于日常经营和内部管理，而公司治理侧重于股东、董事会和高管之间的利益关系和权力制衡。
企业改制上市中的法律问题PPT课件
赠准备）不能转增资本。
• 4. 利润转增
（三）企业设立与变更过程中的批准、备案问题
• 1．国有、集体企业转换为私有企业中的问题
• 2．对于定向募集设立的股份有限公司
• 根据国务院1995年7月3日《关于原有有限责任公 司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉 进行规范的通知》“原有股份有限公司重新登记后， 应向原公司审批机关备案”。
• 需要视不同情况而定，如果该自然人与其 亲属等对公司股权的实际持有人为同一人 事先签有相关协议或事后进行确认，则通 常可以认为实际控制人未发生改变。
二、企业设立、变革过程中的合法性问题
• （一）股东设立出资时的问题 • 1．出资形式 • 股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权
等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资 的财产除外。根据公司法的规定，可以用货币估 价并可以依法转让的非货币财产，但实际操作中 股权、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经 营权等目前尚不允许作为出资。
（二）股东资格
• 1．法定范围
• 发起人可以是自然人，也可以是法人，包 括事业法人、社团法人和国家规定可以投 资的机关法人。
பைடு நூலகம் 2．实践要求
• 在确定拟上市发行公司的发起人时，则必 须从能否顺利争取股票发行上市的角度去 选择。如职工持股会及工会作为发起人在 工商法规中规定是可以的。但是中国证监 会作出的解释却认为职工持股会及工会作 为上市公司的发起人存在瑕疵，故凡有存 在职工持股会和工会作为发起人的公司发 行上市申报文件一律不予受理。
• D没有土地证的土地怎么办？ • 出让合同、出让金交付证明、土管局证明 • E没有专利权的技术怎么办？
• F监管设备怎么办 • 海关证明 • G抵押资产怎么办 • 债权人同意
• 4. 利润转增
（三）企业设立与变更过程中的批准、备案问题
• 1．国有、集体企业转换为私有企业中的问题
• 2．对于定向募集设立的股份有限公司
• 根据国务院1995年7月3日《关于原有有限责任公 司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉 进行规范的通知》“原有股份有限公司重新登记后， 应向原公司审批机关备案”。
• 需要视不同情况而定，如果该自然人与其 亲属等对公司股权的实际持有人为同一人 事先签有相关协议或事后进行确认，则通 常可以认为实际控制人未发生改变。
二、企业设立、变革过程中的合法性问题
• （一）股东设立出资时的问题 • 1．出资形式 • 股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权
等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资 的财产除外。根据公司法的规定，可以用货币估 价并可以依法转让的非货币财产，但实际操作中 股权、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经 营权等目前尚不允许作为出资。
（二）股东资格
• 1．法定范围
• 发起人可以是自然人，也可以是法人，包 括事业法人、社团法人和国家规定可以投 资的机关法人。
பைடு நூலகம் 2．实践要求
• 在确定拟上市发行公司的发起人时，则必 须从能否顺利争取股票发行上市的角度去 选择。如职工持股会及工会作为发起人在 工商法规中规定是可以的。但是中国证监 会作出的解释却认为职工持股会及工会作 为上市公司的发起人存在瑕疵，故凡有存 在职工持股会和工会作为发起人的公司发 行上市申报文件一律不予受理。
• D没有土地证的土地怎么办？ • 出让合同、出让金交付证明、土管局证明 • E没有专利权的技术怎么办？
• F监管设备怎么办 • 海关证明 • G抵押资产怎么办 • 债权人同意