创业公司股权结构设计

创业公司股权结构设计

国有企业进行混合所有制改革，创业公司（创业公司是

指处于创业和发展阶段的中小型民营企业，下同）亦应突破

股权结构单一的现状，引进和优化配置各类资源：即对股东权利进行筹划保证公司创始人对公司的控制力，同时通过股权分配帮助公司获取更多资源，以保证创业公司健康稳定的发展。

、股权结构现状及其变化趋势一）股权结构现状

1.股权结构单一。我国的民营企业基本都是一个或几个

具有一定特长的自然人在家庭或亲朋好友的支持下，逐渐成长壮大起来的。股权结构单一不利于企业的融资和扩大企业规模，并且经营风险集中也降低了承受风险的能力。

2.股权结构呈现一定的亲缘性。股权结构的亲缘性，使

企业的所有权与经营权不分离，造成民营企业内部人控制，企业内部的重要部门基本都是由“自己人”所主管。

3.原始产权主体界定不清晰。在分配股利之前，创业公

司股东基本不关注和清晰的界定各自在企业中的产权，等到分配股利时才去界定，由于此时利益已经非常大非常清晰已经很难界定。

二）股权结构变化趋势

1.民营企业股权结构现状产生的基础。创业公司为保持

降低成本的优势，不允许建立完善的内部控制，就必然产生对家族的信赖和依赖，使民营企业对股权多元化产生一种内在的排斥；家族控制管理模式在创业初期表现出巨大凝聚力和效率优势。

2.民营企业股权现状基础条件的变化。计划生育的实施

使家族规模在缩小，小的家族控制一个较大的企业就会力不从心，从提高管理的角度需要引进朋友或战略投资者的加入；

信息化技术的成熟使基本的内部控制为企业所接受，不再化的渗透，年青人的观念已逐步适应多元化股权结构。

定依赖家族控制；中小企业融资环境的逐步改善；受西方文、股东一）股东

1.在研发、运营、资金、渠道等方面能够独当一面，并

且能够长期独挡一面的骨干员工可以成为股东。

1）家族成员。为安排家族成员及将来接班，股东的

安排要优先考虑家族成员（当然要既有经营能力且长期在创业公司工作）。

2）核心员工。在研发、运营、资金、渠道等方面能

够长期独挡一面的骨干员工可以成为股东，极大的调动了骨干员工乃至全体员工的积极性。

3）战略投资者。为优化创业公司的资源，需要调动

产品的供应商、销售商、合作方、风险投资机构、个人等的积极性，根据创业公司的需要可以让这些人成为创业公司的股东。

二）非股东

1.不能持续提供资源者及兼职者。这些人即使成为股东

也要弱化股东权利。

2.早期员工。初创公司的股权，在员工眼里是不值钱，

起不到激励作用。

上述人员可给予附条件（独挡一面且有3 年以上全职投入）的股权，即将来符合条件时从股权池中受让股权。

三、股权比例及股权池

一）股权池

创业公司为吸引优秀骨干员工或战略投资者预留出

部分股份作为股权池，这部分作为股权池预留的股份一般可以由创始股东代持。

可以约定股东的股权是附条件的：如约定所持有的股权，

分三年成熟（或约定按成果成熟），每年成熟三分之一；股权的分期成熟需要股权池。

二）股权代持

为减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更

或股东太多不利于议事等问题，可以采用股权代持进行工商

登记。

三）股权比例

1.综合评估每个股东的优势及贡献。综合评估每个股东

在创业公司各个阶段的优势，对资源提供者给予相对多的股权。

2.必须要有明显的股权梯次，绝对不能是均等的比例；

可以公司创始人占50%，其他股东占50%。

四）股东权利结构

为了创业公司健康稳定的发展，需要在公司成立之初做

相应的股东权利设计：运用公司章程、股东合同等形式约束相关股东之间的权利取舍，以保证创业公司在创始股东的控制下集中精力发展。

五）控股股东

实现控股股东的三条途径：1.直接实际出资达百分之五

以上是最有效的方式。2.直接实际出资没有达到百分之五

，但股权比例最大，再通过吸收关联股东等形式，以联盟形式在公司形成控股局势。3.通过公司章程或股东合同来扩

大创始股东的表决权数，如公司章程可以规定公司创始股东具有一票否决权。

四、股权转让

一）退出机制

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段股东退出

公司后，要退回的股权和退回形式。一方面对于继续在公司里做事的其他股东更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

二）回购价格

股权回购必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/

或折价回购股权。

三）高额违约金

为了防止股东退出公司但却不同意公司回购股权，可以

在股东协议中设定高额的违约金条款；公司章程与股东协议尽量不冲突，在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。

四）婚变股权

配偶之间可以约定配偶放弃就公司股权主张任何权利，

补偿其他经济性权利。

五）退出手续

1.需要进行公正。

2.去工商行政管理局更改相关信息。

3.落成合乎法律效应的文件。

总之，创业公司股权结构设计，能够充分调动广大员工

特别是骨干员工的积极性和创造性；并且能够降低创业公司的资产负债率，使创业公司在创始股东的控制下健康稳定的发展。

（作者单位：山东启新有限责任会计师事务所）