铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

--

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

关于2008年度内部控制自我评价报告

一、综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了薪酬与考核委员会、发展战略委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会11 名董事中，4 名独立董事。公司还建立了系统的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系。制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的审计部门。公司目前已建立了完善的内部控制制度。并将内控评价范围扩展到所有分子公司，推动内控管理持续发展。

公司内部控制组织架构图如下

--

铜陵有色金属集团股份有限公司

- 4 --

（二）公司内部控制制度建设情况

为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，根据资产结构和经营方式、结合公司具体情况，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，截止2008年末，公司已制定了817项技术标准、403项工作标准、247项管理标准等系列内部控制制度。通过制定有效的内部控制制度，树立了全员、全过程的内部控制理念，为公司生产经营的正常运行提供了良好基础和保障作用。现就公司内部控制制度目标、要素和主要内部控制制度进行说明。

1、内部控制制度制定和执行达到的目标

（1）公司经营活动均遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（2）建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高公司经营的效益及效率，确保公司经营管理目标的实现；

（3）建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

（4）建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证

公司各项业务活动的健康运行；

（5）保证公司披露信息真实、准确、完整和公平。

2、内部控制制定和执行已充分考虑以下要素

（1）内部环境方面，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，制定了相关议事规则和授权规定，三会根据公司章程的规定履行职权。公司内部授权制度的制定保证了各项规章制度的贯彻落实。初步建立了科学的绩效考核体系，人员的聘用、轮岗、培训和绩效考核制度已制定并付诸实施。

（2）目标设定方面，公司在保证公司经营管理合法合规，资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，着力促进公司实现发展战略。公司以“国内一流、世界先进”为战略定位，创造条件开发资源，挖掘潜力提升冶炼，优化结构发展加工，实施主业一体化发展战略。按照理念共鸣、资源整合、集中决策、分权经营的管理理念，完善公司管控模式，重组业务单元，缩短管理链条，优化组织结构，将年度方针目标与长期发展战略相结合，以内部经营责任制进行层层分解和落实，激励与约束并重，促进管理效率提高和公司目标的实现。

（3）事项识别、风险评估、风险对策方面，公司通过内部控制

制度对影响公司目标实现的内外事项进行识别，确保公司经营目标的实现。按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，初步建立由股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能。

（4）控制活动方面，公司已建立对各项业务管理的内部控制制度，并已有效实施。在供应商选择、原料采购、生产安全管理、销售及客户管理、筹资与投资管理等各个环节形成了完善的内部控制体系，使每一个业务流程、每个流程的风险点、每个风险点的关键控制点都有制度和程序覆盖并确保合理有效。

（5）信息与沟通方面，公司明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递的程序及流程，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

（6）检查监督方面，公司已建立由监事会、审计委员会和内部审计为核心的内部控制检查监督制度，按照自我评价、持续改进的要求进行检查、监督、整改，保证内部控制制度的适应性和有效性。

3、2008年度公司主要内部控制制度完善及其实施情况

（1）公司法人治理结构

①公司股东大会议事规则：为维护公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，公司制定了《股东大会议事规则》。公司股东大会议事规则对公司股东大会的职权范围、股东大会的召集、提案与通知、召开、表决与决议的工作程序等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。

②公司董事会及独立董事议事规则：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，公司制定了《董事会议事规则》。该规则对公司董事会和董事长的职权范围、董事（包括独立董事）的权力和义务、董事会专门委员会的组成与职责、董事会秘书职责、董事会会议的召集等作了明确规定，保证了公司董事会的规范运作。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，公司制定了《独立董事工作制度》。该制度对独立董事的任职条件、独立董事

的提名、选举和更换、独立董事的权利和义务等作出了明确规定。上述制度的制定为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策的科学性和合理性，保证信息披露的合法性，强化董事会决策职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的法人治理结构。

③公司监事会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程有关规定，制定了《监事会议事规则》。该规则明确了公司监事会的性质和责权及工作程序，保证了监事会的规范运作，使监事能够认真履行自己的职责，对股东大会负责，并对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行有效监督、检查。

④公司总经理工作细则：为了进一步规范公司总经理、副总经理等高级管理人员的职责权限，提高工作效率，规范公司经营运作和管理，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关规定，公司制定了《总经理工作细则》。公司总经理工作细则对公司总经理等高级管理人员的职责分工、权利和义务、管理权限、工作程序、聘任与解聘等做了明确规定，保证了公司高级管理人员依法行使管理职权，促进了公司管理层提高经营管