同仁堂分拆上市案例分析教学提纲

由于日本、韩国的采用现代科学手段开发 的“汉方药”，得到国际医药主流市场认可， 导致我国中药的国际市场占有率不足5%，面对 激烈的国际市场竞争，同仁堂百年老字号，其 品牌和优势有足够实力来改变其被动局面，因
此通过分拆上市模式，利用海外的资本和科技
优势，不断开发与创新，提高竞争力，从而实 现战略转型。
二、何为分拆上市？？
所谓分拆上市，是指上市公司剥离部分资产， 利用剥离的资产吸引机构投资者入股，重新达 到上市条件并进行IPO。分拆上市往往能够扩 大上市公司股权再融资的规模，引进上市公司 所需要的战略投资者，但是如果设计不当，就 会损害原有上市公司股东的利益，引发投资者 利益保护的投诉，或者由于剥离资产的盈利能 力不够，达不到吸引风险投资并实现IPO的目 的。
经过以上重大举措，同仁堂为其分拆的子公司同仁堂 科技在香港创业板上市及以后的发展 进军国际社会做了充分准备。
分拆上市前期工作示意图
五、分拆上市的操作程序
其一：定位和重组
中国香港创业板的方案确定后，随之而来的是上 市公司的定位和重组。
经过反复讨论，确立了创业板上市公司的定位原 则：以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标， 在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上，积极 利用先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高、 疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合准 入国标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健康 产业新领域；利用高新技术改进传统产品，提高质量 水平、生产水平及经济效益；进行现代化的市场运作 拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商务 使本公司的产品及销售更具国际竞争能力。
一、背景分析：
对于有着300多年历史的中国第一中药品 牌——同仁堂来说，它拥有世界级的品牌和成 为世界级的实力。在海外很多地区，同仁堂就 是中药，中药就是同仁堂。然而，本来占据绝 对优势的同仁堂，被经过日本和韩国商人稍加
改头换面的所谓的“汉方药”反客为主。这种
“汉方药”更是占据上海外市场85%以上的市 场份额，而作为发源地的中国仅仅是5%。被此 “汉方药”挤得难以立足。
国际中药市场每年有200亿美元的需求量， 如果一个企业能在这个市场中占了10%的份额， 那就是相当于160多亿的人民币销售。在1999 年的年报中得知，同仁堂全年主营收入是 10.24亿人民币，如果真能达到160多亿的收入， 那其业绩将会增长16倍。
因此，不论是企业自身发展还是迫于出口 创汇的压力，同仁堂进军海外市场都是其企业 的重要目标。
Fra Baidu bibliotek
1.确定融资方案
经过接触多家国内外享有相当声誉的投资银行， 和多家中外中介机构进行了长达半年的反复比 较和论证的基础上，最终选择了分拆上市方案。 对于a股股东而言，这种方案是最为有力的。
2.确定股权结构
经过多方面思考论证，最终决定的方案为：a 股公司的制药二厂、提炼厂、科研中心和进出 口分公司并入在中国香港上市的同仁堂科技。
上述三项标准缺一不可，利润标准是第一 位的。为满足利润标准，可以将产品或业务的 科技含量标准人为地调高或调低，确定产品或 业务后，再尽可能地使科研、生产及销售自成 体系。
基于既要保证A股股东根本利益，又要对境 外投资者有吸引力的原则，分拆重组还要使A 股收益大幅提升，要确保同仁堂科技的成长性 和企业管理的规范化。
3.制定持股方案
同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股， 董事长、两位副董事长、和总经理分别出资50余万元 持股50万股，各占总股本0.455%；另外中证万融董事 长以个人名义出资500余万元持股500万股，占总股本 4.545%。
此举是首家出现外部自然人和公司高管持股的企业， 引入经验丰富的专业投资人士和高管这举措充分表现 出这些人对企业发展
分拆重组原则：符合法律规定和创业板上 市规则的要求；保障A股股东根本利益；对境 外投资者有吸引力；有利于提高募集资金量及 再融资能力；有利于同仁堂科技的有效管理。
其二：操作思路与标准
重组后，同仁堂科技的预计税后利润，不 应高于原A股公司同期净利润的1／3，不应低 于原A股公司同期净利润的1／5；以科技含量 （科技贡献率）为标准，对A股公司及集团的 所有产品或业务进行划分，将科技含量高的业 务或产品收入同仁堂科技。同仁堂科技从科研、 生产到销售尽可能自成体系。
同仁堂经历了什么， 让它的药品成为了人们 赞不绝口、 家喻户晓、 畅销海内外、 家居必备 良药呢？？
>>>>了解同仁堂成功 背后的历史
同仁堂分拆上市案例分析
目录：
一、背景分析 二、分拆上市概念 三、IPO概念 四、分拆上市前期工作 五、分拆上市操作程序 六、分拆上市过程和时间 七、发行情况 八、总结 九、启发
三、何为IPO？？
IPO的全称是initialpublicoffer，即“首次 公开发行”，指股份公司首次向社会公众公开 招股的发行方式。
IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合 理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次 是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求， 并最终确定价格。
四、分拆上市前期工作
同仁堂分拆上市案例分析
同仁堂公司简介：
同仁堂是全国中药行业著名的老字号。创建于 1669年（清康熙八年），自1723年开始供奉御 药，历经八代皇帝188年。在300多年的风雨历 程中，历代同仁堂人始终恪守"炮制虽繁必不 敢省人工，品味虽贵必不敢减物力"的古训， 树立"修合无人见，存心有天知"的自律意识， 造就了制药过程中兢兢小心、精益求精的严细 精神，其产品以"配方独特、选料上乘、工艺 精湛、疗效显著"而享誉海内外，确保了同仁 堂金字招牌的长盛不衰。
的信心，有利于社会投资者对企业
的认可，有利于股票
的发行。（吸引投资者）
4.确定海外合作者
经过两年多谈判，最终同仁堂科技与李嘉诚旗下的和 记中药投资有限公司和京泰实业（集团）在中国香港 成立同仁堂和记（香港）药业发展有限公司。
香港最大的上市公司和记黄埔斥资5000万元认购同仁 堂科技总发行股本的近10%股份，成为最大战略投资 者。此对股票发行后上市表现产生重大影响。