“明股实债”案例
“明股实债”案例整理“明股实债”指的是虽然形式上以股权的方式投资于标的公司，但实质上却具有刚性兑付的保本约定。
典型的结构设计是投资方在投资初期与融资方签订股份回购协议，约定融资方在一定期限内溢价回购其股份，或约定定期定额分红，体现的都是债券的固定收益回报。
一、主要原因明股实债作为一种融资途径，主要原因在于：（1）满足资本金融资需求：商业银行不能直接从事股权投资，但同时很多企业有资本金融资需求，则明股实债可以间接为企业提供资本金融资；（2）调整资产负债率：房地产、基建等行业资产负债率普遍较高，而国企及其下属公司又有资产负债率考核要求，因此都有降低资产负债率的需要。
通过明股实债可以在避免控制权变更的情况下，实现上述调整。
二、主要风险（1）破产风险明股实债业务的退出，主要是依靠标的公司股东或实际控制人回购股权。
如果标的公司发生破产清算，投资方持有的标的公司股权可能灭失，此外标的公司进入破产清算程序时，股权还是要劣后于债权受偿。
（2）收益风险明股实债业务由于既能规避一定的政策限制又能满足融资方的特定需求，因此其融资成本显着高于一般债权融资。
但由于投资方与融资方约定了回购退出和固定回报条款，在双方发生纠纷时，如合同性质被认定为借贷，则其高于银行同期利率的部分不能得到法院支持，投资人的预期收益也就无法实现。
（3）管理风险在明股实债业务中，投资方要求固定回报但不参与具体经营管理和监管，这会导致股东权利的落空。
三、案例整理（1）案例一：安徽盛运环保(集团)股份有限公司（以下简称“盛运环保”）融资方：子公司招远盛运环保电力有限公司（以下简称“招远盛运”）、拉萨盛运环保电力有限公司（以下简称“拉萨盛运”）、凯里盛运环保电力有限公司（以下简称“凯里盛运”）投资方：华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融控股”）约定内容：2015年4月，盛运环保与华融控股签订三份《增资扩股协议》，由华融控股以人民币共计3亿元分别对招远盛运、拉萨盛运和凯里盛运进行增资，其中：对招远盛运增资5000万元、拉萨盛运增资1亿元、凯里盛运增资1.5元，同时签订补充协议：上述子公司在其后三个年度内每年以固定收益率向华融控股支付股息，并在三个年度后由上述子公司回购所有股权，该增资款实质为本金3亿元的长期借款。
盛运环保以持有的子公司桐城市垃圾焚烧发电有限公司 75%股权为该项借款提供质押担保。
会计处理：是否消除：否。
2018年7月9日，盛运环保发布《关于债务到期未能清偿的公告》，披露上述华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）共3亿元到期债务为明股实债，公司到期未能购回。
融资方：招远盛运、拉萨盛运、凯里盛运、子公司枣庄中科环保电力有限公司（以下简称“枣庄中科”）投资方：桐城兴晟运安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐城兴晟运安”）约定内容：2015年7月，盛运环保与桐城兴晟运安签订四份《增资扩股协议》，由桐城兴晟运安以人民币共计6亿元分别对招远盛运、拉萨盛运、凯里盛运和枣庄中科进行增资，其中：对招远盛运增资1亿元、拉萨盛运增资2亿元、凯里盛运增资1.5亿元、枣庄中科增资1.5亿元，同时签订补充协议：上述子公司在其后两个年度内每年以固定收益率向桐城兴晟运安支付股息，并在两个年度后由上述子公司回购所有股权，该增资款实质为本金6亿元的长期借款。
盛运环保以持有的子公司招远盛运31.82%股权、拉萨盛运 31.82%股权、凯里盛运 36.84%股权和枣庄中科 38.87%股权为该项借款提供质押担保，同时由开晓胜及安徽润达机械工程有限公司提供连带保证责任担保。
会计处理：招远盛运、拉萨盛运、凯里盛运、枣庄中科作为实收资本入账是否消除：部分消除消除方式：2016年9月，凯里盛运已提前偿还借款1.5亿元，同时解除36.84%股权质押，并于2017年1月5日在凯里市市场监督管理局办理工商变更登记。
2017年6月盛运环保已将该次长期借款全部偿还完毕，但由于桐城兴晟运安尚未注销，招远盛运、拉萨盛运和枣庄盛运尚未办理工商变更登记，股权质押尚未解除。
（2）案例二：安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”）融资方：淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）全资子公司淮北杨柳煤业有限公司（以下简称“杨柳煤业”）投资方：淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“转型发展基金”）约定内容：2018年1月，雷鸣科化及其全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“西部民爆”）以发行股份及支付现金的方式购买淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）、安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、宝钢资源有限公司（以下简称“宝钢资源”）、国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）、安徽全威铜业控股有限公司（以下简称“全威铜业”）、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢控股”）、奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河创新资本”）、中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际投资”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）、中国盐业集团有限公司（以下简称“中国盐业”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）等15位法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份100%股份。
杨柳煤业系淮矿股份控股子公司。
2017年7月，转型发展基金与淮矿股份、杨柳煤业签订《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》，协议约定：转型发展基金对杨柳煤业增资共计人民币240,000 万元，其中 84,733.52 万元计入注册资本，155,266.48 万元计入资本公积。
后淮矿股份、淮矿集团又和转型发展基金普通合伙人、有限合伙人签订一系列补充协议：在转型发展基金存续期间，优先级有限合伙人固定年化收益率为中国人民银行公布的五年（含五年）期贷款基准利率+165bp，劣后级有限合伙人固定年化收益率为 5.35%；若转型发展基金成立满三年且淮矿股份并未实现上市，劣后级有限合伙人固定年化收益率为6.4%；若淮矿股份上市未能在转型发展基金设立满三年之内完成且优先级有限合伙人实际投资期限届满36个月（若淮矿股份上市成功经优先级有限合伙人书面同意可延长至60个月），淮矿股份有义务按照优先级有限合伙人实缴出资总额+截至终止日优先级有限合伙人应获得的固定收益（扣除优先级合伙人已取得的收益）进行回购。
同时淮矿股份有义务出资回购劣后级有限合伙人的基金份额，并由淮矿集团承担连带责任。
从上述内容可知，本次增资相关协议已明确约定了股权的固定收益回报，且到期后由杨柳煤业母公司淮矿股份进行回购，因此该次增资对淮矿股份而言为“明股实债”。
会计处理：杨柳煤业个别报表中确认为实收资本和资本公积是否消除：是消除方式：2018年6月，淮矿股份已受让转型发展基金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，淮矿股份已全部持有杨柳煤业 100%股权；转型发展基金、转型发展基金各合伙人与淮矿股份、淮矿集团之间关于固定收益、回购安排的相关全部约定已终止执行，淮矿股份“明股实债”事项已清理完毕。
（3）案例三：东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”）融资方：子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）投资方：国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）（以下简称“国开城镇化发展基金”）约定内容：2016年9月，东方集团子公司东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）、国开东方与国开城镇化发展基金约定：国开城镇化发展基金以其通过产权交易所摘牌取得国开东方21.6%股权的摘牌价格人民币 91,402.45 万元作为投资额，投资期限2年，在国开城镇化发展基金作为国开东方的股东期间，每年按其投资额从国开东方取得投资收益，商业投资负有向国开城镇化发展基金履行收益分配补足义务以及投资期限届满后的股权收购义务。
为担保商业投资上述履约义务，商业投资将其持有的国开东方29%股权质押给国开城镇化发展基金，东方集团为商业投资上述义务向国开城镇化发展基金提供连带责任保证担保。
2018年6月，国开城镇化发展基金的投资期限延长至 2020 年 6 月 16 日。
会计处理：是否消除：否（4）案例四：今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”）融资方：子公司江苏今创交通设备有限公司（以下简称“今创交通”）投资方：国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）约定内容：2016年8月，国开基金、今创集团、今创交通与常州滨湖建设发展集团有限公司（以下简称“滨湖建设”）签署合同：国开基金以人民币现金 4.39 亿元对今创交通进行增资，投资期限内国开基金的投资收益自首笔增资款缴付完成日（含该日）开始计算，投资期限内国开基金每年通过现金分红、受让溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算；为保证国开基金的投资回收，滨湖建设为国开基金提供股权回购担保；国开基金不向今创交通委派董事、监事和高级管理人员。
国开基金有权要求滨湖建设按照规定的时间、比例和价格受让国开基金持有今创交通的股权。
会计处理：是否消除：否（5）案例五：松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”）融资方：子公司中山松德科技投资有限公司（以下简称“松德科技投资”）投资方：中山市中盈产业投资有限公司（以下简称“中山中盈”）约定内容：2016年8月，智慧松德与中山中盈共同出资组建松德科技投资，松德科技投资注册资本为人民币54,000 万元，其中智慧松德以货币等方式出资人民币37,872.09 万元，占注册资本的 70.1335%；中山中盈以货币出资人民币 16,127.91 万元，占注册资本的 29.8665%。
智慧松德承诺以中山中盈出资额为基础，松德科技投资每年固定向中山中盈支付资金占用费，支付的比例为中山中盈出资额的 1%。
松德科技投资向中山中盈支付资金占用费后，智慧松德享有松德科技投资全部利润，并承担松德科技投资全部亏损。
自工商行政管理部门核发营业执照之日起5年内，按中山中盈出资原值的收购价格标准，中山中盈有权要求智慧松德收购其所持公司股权，智慧松德亦有权要求中山中盈转让其所持公司股权。
松德科技投资发生破产、重整、清算等情形，中山中盈所持有的股权享有优先分配权；如松德科技投资资产不足以偿还终止的实际出资额，不足部分由智慧松德偿还。
会计处理：是否消除：否（6）案例六：广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）融资方：广东粤水电韩江水利开发有限公司（以下简称“韩江水利”）投资方：国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）约定内容：2015年12月，粤水电与国开基金签订投资协议，双方共同出资设立韩江水利，国开发展基金出资完成后不向韩江水利公司委派董事、监事和高级管理人员，不参与韩江水利公司的经营管理。
问题4-1-49(接受“明股实债”投资的会计处理问题)
问题4-1-49（接受“明股实债”投资的会计处理问题）问题：如下文背景资料介绍，C基金投入A公司的资本，由A公司支付固定利息，其母公司B公司负责本金回购和担保利息的支付时，A公司取得的投资在A公司、B公司单体报表以及B公司合并报表中分别应如何处理？背景：A公司为B公司的全资子公司。
2015年10月12日，B公司和A公司与国家开发银行旗下C基金签订《××基金投资合同》。
合同约定的部分内容总结如下：C基金向A公司增资1.4 亿元用于“机场站坪扩建及附属工程”建设，合同约定增资后C基金持有A公司1.67%股权，B公司持有A公司98.33%股权。
2015年10月16日，C基金按合同约定将1.4亿元投资款缴入A公司的银行账户，完成出资。
合同约定C基金投入资金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，每年C基金从A公司取得的利润分配金额不到1.2%的部分由B公司补足，超过1.2%的部分留存用作A公司下一年分配。
C基金增资的 1.4亿元，由B公司按确定的时间计划和对价全额回购，具体如下：2017年10月16 日回购3000万元，2023年10月16 日回购4000万元，2027年10月15日回购4000万元，2029年10月14 日回购3000万元。
此次增资后，C基金不向A公司委派董事、监事和高级管理人员，涉及可能影响C基金权益的“重大事件”应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过。
同时合同约定：“B公司与A公司承诺并保证：A公司收到本次增资的投资款项后，A公司应在国家开发银行开立资金监管账户，并接受C基金及国家开发银行的监管，且A公司和B公司已承诺在2015年12月31日前完成工商变更登记的，A公司可根据本合同运用不超过50%的C基金投资款项，并确保该款项用于“机场站坪扩建及附属工程”项目建设。
在A公司和B公司完成工商变更登记后，A公司可申请运用剩余投资款项用于本投资项目。
合同也同样注明：无论A公司和B公司是否按本合同约定办理工商变更登记手续，均不影响C基金根据本合同约定要求A公司和B公司向C基金履行分红、补足投资收益、回购、减资等义务。
“明股实债”在实践中的具体问题探讨【会计实务经验之谈】
“明股实债”在实践中的具体问题探讨【会计实务经验之谈】一、“明股实债”案例在企业债净资产、债务情况核查过程中，我们发现一政府平台公司的财务报表将从国开发展基金公司融入的资金作为增资处理，但在工商公示信息系统上并未查询到增资的变更登记。
询问企业上述问题的原因，主要是国开发展基金公司在贷款给企业时要求企业会计做账不能处理为“长期借款”或“长期应付款”，而是处理为“实收资本”或“股本”和“资本公积-资本/股本溢价”，同时变更工商登记，否则不放款。
但是工商变更登记需要附有全部股东盖章的章程，由于国开发展基金公司作为股东未能在章程盖章，故工商变更登记一直搁置。
企业为什么愿意这么做？主要因为公司资金缺乏，国开基金的利率低，综合融资成本低。
基金公司为什么这么做？主要基于法律风险控制的考虑，采取兼具股权形式和债权实质的方式，主要在于刚性兑付的保本收益。
二、明股实债是什么？实践中，存在大量的企业缺乏融资渠道，于是资金缺乏方与其他融资性公司（主要是基金公司、资产管理公司）通过新设公司或增资的方式签订明面上的《股权投资协议》获得一笔出资资金，另外还配套补充协议（主要为《股权转让协议》）以实现一段时间后资金的退出。
明股实债具有以下典型的特点：1、投资方要求固定的资金回报在《股权转让协议》中，转让方和受让方会约定资金回报，即股权受让款包括受让股权对应的原始出资（即股权本金）和股权远期受让股权维持费（即股权维持费）。
其中，股权远期受让股权维持费计算方式一般为转让方转让其持有的标的公司股权所获得的超出原始出资的收益款项，通常为当年未转让股权本金*投资收益率*未转让股权本金实际存续天数/360+当年已转让股权本金*投资收益率*当年已转让股权本金/360，并且维持费与本金不得发生混同和冲抵，否则需缴纳一定的违约金。
可以通俗地理解该资金回报为本金和利息，通常本金按照股权转让时的金额支付；利息按照约定分期支付，不与股权转让的金额和时间一一对应。
IPO案例：明股实债的基本逻辑和操作细节
IPO案例：明股实债的基本逻辑和操作细节中伟新材：明股实债的基本逻辑和操作细节评析1.明股实债问题在企业的投资行为中还是非常见的，情形也各不一样，简单来说主要有这样两种情况：①明股实债一般在企业的前期阶段比较常见，这时候企业的经营还并不是那么稳定更没有明确的IPO目标，有些投资可能更关注投资的安全性。
②明股实债在一些国有的投资平台也比较常见，他们有些是为了满足政府的对外投资要求，有的就是为了资产保值，至于资产是否能实现大幅增值并不是重点。
2.关于明股实债的操作方式，也主要有两种模式：①一种是直接进行正常的股权投资和工商登记，有出资价格和决策程序，只是还会约定回购的时间和成本。
②一种是也签署投资协议，但是全部的出资全部进入资本公积并不在实收资本体现，也不做相应的股权的工商变更。
3.当然，还有一种操作方式，那就是投资机构先是将资金借给企业，约定一个时间点，投资机构有固定收益收回投资的权利也有在这个时间点按照以前约定的价格转成股份的权利。
这样的方式在实践中也是存在的，也是合法有效的投资协议，但是这样的操作并不是今天我们讲的明股实债的情形，也不是最常规的股权投资行为。
4.企业的投资和融资行为，是最典型的民事行为，受合同法的约束。
而民事诉讼领域最重要的一个原则就是意思自治原则，那就是只要这个约定双方能够认可没有意见，而这样的约定不违反强制性规定和公序良俗，那么一般都会被认可且不受第三方的干预。
5.明股实债问题我们都很熟悉，那么其中涉及到的一些细节问题以及规则，小兵这里借着这个案例为大家做一个整体的总结，仅供参考：①《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业项目》（2017年2月发布）有有关于明股实债的定义。
②2015年实施的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）关于法人之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同原则有效之规定，“明股实债”协议不因企业之间借贷而无效。
如何认定名股实债是“股”还是“债”？最高院民二庭第5次法官会议说清楚了
如何认定名股实债是“股”还是“债”？最高院民二庭第5次法官会议说清楚了最高院民二庭第5次法官会议对于名股实债性质与效力的认定：名股实债并无统一的交易模式，实践中，应根据当事人的投资目的、实际权利义务关系等因素综合认定其性质。
投资人目的在于取得目标公司股权，且享有参与公司的经营管理权利的，应认定为股权投资，投资人是目标公司股东，在一定条件下可能构成抽逃出资。
反之，投资人目的并非取得目标公司股权，而仅是为了获取固定收益，且不参与公司经营管理权利的，应认定为债权投资，投资人是目标公司或有回购义务的股东的债权人。
不论在哪种情形中，投资人取得的固定回报都来自于其先前的投入，故其退出公司亦非无偿退出，一般不存在抽逃出资的问题。
[1]名股实债（明股实债）并非严格的法律概念，而是对实务中存在的某种创新型投资模式的总称，是指投资人将资金以股权投资的方式投入目标公司，并约定在一定期限届满或者一定条件下收回投资本金和获得固定的收益回报的投资模式。
名股实债符合交易各方的利益诉求而被广泛用于实体企业之间，是企业常见的融资方式。
对于融资方来说，在满足融资需求的同时，还可以在不占用授信额度的前提下扩大账目上的股本金、降低资产负债比；对投资方来说，不仅可以规避关于放贷资质的法律规定，而且可以在较低风险下获得相应收益；对资产管理公司来说，可以扩大管理规模、收取管理报酬。
[2]一名股实债的投资模式1、信托公司发行信托计划筹集资金，以信托资金对目标公司进行股权投资，约定固定的收益回报信托计划资金本金和固定收益的获得方式主要包括以下几种：1）约定目标公司股东在固定期限届满后以本金和固定收益对投资人的股权进行回购；2）设置对赌条款，如果融资方不能满足其中任一条款则触发对赌，后果是需以固定溢价回购信托计划所持有的股权；3）约定在目标公司股权分红以及相关收益不足以保证投资本金和固定收益时，由目标公司或其股东承担补足投资本金和固定收益的差额补足义务，并对差额补足责任约定担保责任。
明股实债投资案例：葛洲坝房地产股权信托融资
明股实债投资案例：葛洲坝房地产股权信托融资明股实债投资案例:葛洲坝房地产股权信托融资【中翰税务案例】2013年3月22日葛洲坝(600068)发布《中国葛洲坝集团股份有限公司关于控股子公司股权信托融资的公告》。
公告称，公司董事会第五届董事会第十二次会议审议通过《关于中国葛洲坝集团房地产开发有限公司股权信托融资的议案》，同意公司控股99.14%的子公司中国葛洲坝集团房地产开发有限公司(以下简称“葛洲坝房地产公司”)向平安信托有限责任公司(“平安信托公司”)以股权信托的方式融资150,000万元，期限三年。
葛洲坝房地产公司注册资本金70,000万元，其中:中国葛洲坝集团股份有限公司出资69,400万元，持股比例为99.14%;中国葛洲坝集团公司出资600万元，持股比例为0.86%。
平安信托公司对葛洲坝房地产公司增资150,000万元，其中30,000万元作为葛洲坝房地产公司的注册资本，120,000万元作为资本公积。
增资完成后，葛洲坝房地产公司实收资本为100,000万元，各股东方持股比例为为:中国葛洲坝集团股份公司出资69,400万元，持股比例为69.4%;平安信托公司出资30,000万元，持股比例为30%;中国葛洲坝集团公司出资600万元，持股比例为0.6%。
根据双方约定，信托存续期间，平安信托公司不参与葛洲坝房地产公司的具体经营管理和分红，葛洲坝房地产公司原有的董事会及经营管理机构不因本次增资而进行调整。
葛洲坝房地产公司按照双方约定的价格每季度向平安信托公司支付信托资金报酬。
信托期限届满之日，本公司(葛洲坝)回购平安信托公司持有的股权，本股权信托计划终止。
股权回购款为投资款本金150,000万元及未支付完毕的股权信托资金报酬。
本公司控股股东中国葛洲坝集团公司对本公司股权回购提供担保。
混合性投资界定为债权的对于葛洲坝信托股权投资的对条件的具体解释条件适用性被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息，包括支付保底利息、葛洲坝房地产公司按照双方固定利润或固定股息等。
明股实债的案例
明股实债的案例
就说有个小公司A吧，它呢想要搞个大项目，但是缺钱呀，到处找钱。
这时候有个大投资机构B出现了。
B说，行啊，我给你投钱，不过呢，咱得签个特别的协议。
表面上呢，B对A进行了股权投资，就像一般的股东那样，在工商登记啥的都显示B是A公司的股东了。
A公司可高兴了，觉得自己有新股东助力，项目肯定能顺顺利利搞起来。
可实际上呢，这里面有很多小秘密哦。
这个投资机构B呀，和A公司约定好了，不管A公司经营得好不好，B每年都要拿到一笔固定的收益，比如说8%的回报率。
这就有点像借钱的利息了，是不是很奇怪？股东不应该是和公司共担风险，公司赚得多就分得多，赚得少就分的少，甚至亏损就没得分嘛。
然后呢，还有个约定，就是过个几年之后，A公司得按照原来投资的本金加上一点小小的“补偿”把B的股权买回来。
这就更像债务了呀，就像A公司找B借了钱，到期还钱一样。
比如说B投了1000万给A公司，每年A公司不管咋样都得给B 80万（8%的收益）。
然后三年之后，A公司得拿1100万（1000万本金 + 100万所谓的补偿）把B 的股权买回来。
你看，这看起来是股权的形式，有股东入股这一回事，但实际上，本质就是一种债务关系。
这就是典型的明股实债啦。
这种情况在一些企业融资的过程中还挺常见的呢，有时候企业为了融资，投资机构为了稳赚不赔，就会搞出这样的花样。
“明股实债”在企业财税处理中的争议
费等费用，其进项税额不得从销项税额中抵扣；投资期满进行 ［3］《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除
赎回时，根据金融商品转让的规定按照转让差额计算缴纳增值 标准有关税收政策问题的通知》（财税［2008］121 号）.
税，此时只能开具增值税普通发票；但如果将赎回价款不高于 ［4］《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试
（一）会计处理。企业应当根据投资协议的实质，将相关资 产确定为债权投资或权益投资，并按照新金融工具准则的相关 规定进行处理。
（二）税务处理。根据国家税务总局公告 2013 年第 41 号的 规定，企业进行混合性投资业务同时满足文件列举的 5 项条件 时，投资企业应当于被投资企业应付利息的日期，确认收入的 实现并计入当期应纳税所得额。而被投资方的相关利息支出， 需要根据国家税务总局公告 2011 年第 34 号第一条的规定， “按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额部分”可以在税 前扣除；如果投资双方属于关联企业，计算税前扣除金额时还 应当注意《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及 财税［2008］121 号中关于关联企业债资比例的相关规定。对于 被投资企业赎回的投资额，投资双方应于赎回时，将赎价与投 资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税 所得额。
本金的部分作为偿还贷款、高于部分作为支付给投资方乙公司 点的通知》（财税［2016］36 号）.
的“投资收益”，那么该笔收入不属于增值税征税范围，不需要 ［5］段国莎.明股实债金融交易的税收处理相关问题及完善建
缴纳增值税。
议研究［D］.上海海关学院，2020.
2、企业所得税。丙公司接受投资期间支出的款项，如果将 ［6］《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第
明股实债案例
明股实债案例
在金融领域中，明股实债是一个常见的概念。
它指的是企业以股票和债券的形
式进行融资，以实现企业发展和经营需要。
下面我们就来看一个明股实债的案例，以便更好地理解这一概念。
某公司在发展过程中需要大量资金支持，于是决定进行明股实债。
首先，公司
通过发行股票的方式筹集资金。
这意味着公司向公众发行股票，投资者可以购买公司股票成为股东，从而为公司提供资金。
公司通过发行股票获得了一定的资金支持，为未来的发展奠定了基础。
其次，公司还可以通过发行债券的方式进行融资。
债券是一种企业或政府筹集
资金的工具，投资者购买债券相当于向发行方借款，发行方承诺在一定期限内支付利息，并在到期时偿还债务。
通过发行债券，公司可以获得一笔相对稳定的资金，用于支持企业的运营和发展。
在这个案例中，公司通过明股实债的方式成功筹集到了所需的资金，为企业未
来的发展打下了坚实的基础。
通过股票和债券两种方式进行融资，公司可以充分利用资本市场的资源，实现企业和投资者的双赢。
投资者通过购买股票和债券获得了投资回报，而公司也得到了资金支持，实现了发展目标。
总的来说，明股实债是一种常见的融资方式，通过发行股票和债券来筹集资金，为企业发展提供支持。
在实践中，企业需要根据自身的情况和资金需求来选择合适的融资方式，合理配置股票和债券的比例，以实现长期稳健的发展。
希望通过这个案例，大家对明股实债有了更深入的了解，能够在实际操作中更加得心应手。
“明股实债”玩砸了!(附最新案例、解读)
“明股实债”玩砸了！（附最新案例、解读）(2016-11-20 21:45:12)转载▼标签：内外有别m明股实债信托借款投资担保一纸法院判决书，让“明股实债”（也称假股真债）的风险暴露无遗！部分银行“明股实债”占总资产比例较高，而且银行理财更是明股实债的重要投资主体，要注意风险了！［1］案情原告新华信托股份有限公司(以下简称新华信托)与被告湖州港城置业有限公司(以下简称港城置业)破产债权确认纠纷一案，大概情况如下：2011年6月21日，原告新华信托与被告湖州港城置业有限公司、纪阿生、丁林德签订了《湖州凯旋国际社区股权投资集合资金信托计划合作协议》，协议约定新华信托以“股权投资”的形式，向港城置业提供不超过2.5亿元信托资金，其中部分资金用于收购了港城置业80%股权，股权转让款全部用于项目建设，该笔融资的固定期限为1.5年、2年、2.5年。
［2］争议点本案的争议焦点是新华信托向港城置业汇付的22478万元是股权转让款还是借款。
其中，新华信托认为双方建立的是融资法律关系，虽然双方约定以股权方式融资，但股权投资存在特殊性，应当被认定为债权。
而被告则认为是股权转让款的性质！［3］结果法院驳回原告新华信托股份有限公司的诉讼请求。
［4］警示玩“明股实债”的，都吓尿了！“名股实债”是实践操作中被经常采用的一种投资形式。
此类“名股实债”的交易模式通过系列文件的签署，将债权包装成股权，模糊了股权与债权的界限，因此，在认定此类交易的性质时，通常会产生较大争议。
虽然最高人民法院、重庆市高级人民法院在类似的相关判例支持原告，本案还可上诉。
但是，本案特殊之处在于借款人破产清算了，客观上导致原告主张权利时需要面对所谓“外部债权人”。
和“外部债权人”相比，原告作为对外公告了的公司股东，无疑是先外后内。
以后做这个业务还是要慎重，选好交易对手，至少不能搞到破产清算的地步。
此外，对于“名股实债”的交易结构，一般情况下会按照“实质重于形式”的原则被认定为债权投资；但在诸如本案破产程序中，则存在因“外观信赖利益保护”而被认定为股权投资的风险。
会计案例解析75：个别报表和合并报表内对明股实债如何进行会计处理
会计案例解析75——个别报表和合并报表内对明股实债如何进行会计处理发布时间：2018-07-23来源：未知作者：大信技术标准部案例背景：A公司为B公司的全资子公司。
2016年6月30日，B公司、A公司与C基金签订《C基金投资合同》。
合同约定的主要条款如下：C基金向A公司增资0.7亿元用于“某市某区第二再生水厂工程项目”建设，合同约定增资后C基金持有A公司15%股权，B公司持有A公司85%股权。
2016年C基金按合同约定将0.7亿元投资款缴入A公司的银行账户，完成出资。
合同约定C基金投入资金的平均年化投资收益率按照1.2%计算，每年C基金从A公司取得的利润分配金额不到1.2%的部分由B公司补足，超过1.2%的部分留存用作A公司下一年分配。
C基金增资的0.7亿元可通过：（1）B公司以等额出资额收回；（2）A公司减资或（3）市场化转让给第三方的三种方式之一的形式收回。
前两种方式的具体约定为：2017年6月28 日回购（或减资）100万元，2026年6月28 日回购（或减资）2000万元，2031年6月27日回购（或减资）4900万元。
此次增资后，C基金不向A公司委派董事、监事和高级管理人员，涉及可能影响C基金权益的“重大事件”应经全体股东所持表决权三分之二以上决议通过。
同时合同约定：“B公司与A公司承诺并保证：A公司收到本次增资的投资款项后，A公司应在D 开发银行开立资金监管账户，并接受C基金及D开发银行的监管，负责办理增资的工商变更登记等手续。
问题：A、B公司个别报表和合并报表上对此次出资如何进行会计处理？案例解析：分别对各报表上的会计处理进行分析：（1）A公司个别报表根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》对金融负债和权益工具的区分原则，A 公司可与B公司协商由B公司承担全额按0.7亿的1.2%支付给C基金的资金使用成本，因此可作为权益工具列报。
后续年度如果支付了相关资金使用成本，应作为利润分配进行会计处理。