新三板研究报告

合集下载

全面深化新三板改革背景下新三板信息披露制度展望

Financial View | 金融视线MODERN BUSINESS现代商业70全面深化新三板改革背景下新三板信息披露制度展望汪一林江苏经贸职业技术学院　江苏南京　211168基金项目:本文系江苏经贸职业技术学院校级课题，课题题目：中外场外市场信息披露制度对比及对完善我国新三板制度的启示，课题编号：JSJM017。

摘要:2019年底密集出台的新三板相关法规文件开启了新一轮的新三板改革，其中包括信息披露制度改革。

信息披露制度改革旨在解决之前层次划分不合理、信息披露要求差异化不够显著、惩戒力度不足导致的信息披露违规事件频发问题，针对性改善我国信息披露制度的缺陷。

美国场外柜台交易系统(OTCBB)作为目前发展最成熟的场外市场，成为本轮新三板信息披露改革的重要借鉴样本。

本文将基于全面深化新三板改革背景，总结此次改革的内容，再提炼美国的OTCBB市场的信息披露的实践经验，以此为基础探讨如何进一步完善我国未来新三板信息披露制度的构建。

要细化完善分层信息披露体系，引入做市商信息披露机制，加大信息披露违规行为惩戒力度，完善民事救济机制。

关键词:新三板改革；信息披露；美国OTCBB市场中图分类号:F832.5 文献识别码:A 文章编号:1673-5889(2020)33-0070-03新三板作为我国场外市场最重要的组成部分，对于完善我国多层次资本市场建设、为中小企业和高新技术企业构建高效规范的股权融资平台具有重要意义。

经过七年的发展，截至2019年底，新三板的累积挂牌公司已经达到1.3万余家，融资量达到4954.48亿元，市场规模增长迅速，已经成为未能在主板、中小板、创业板和科创板上市的中小企业重要的股权发行和交易平台。

在平台建设初期，我国新三板层次结构单一，并未建立与发达国家和地区场外市场类似的完整的分层体系，不能提供多层次、全方位的融资服务，显著阻碍了场外市场追求效率价值。

自2017年开始，新三板的摘牌公司不断增多，融资总额不断减少，市场交易也逐步萎缩，有鉴于此，为了贯彻落实习近平总书记就资本市场改革稳定发展一系列重要指示批示，进一步深化金融供给侧结构性改革，证监会于2019年12月修改了《非上市公众公司监督管理办法》并同时发布《非上市公众公司信息披露管理办法》(以下简称《非公信披办法》)。

东兴证券---中小企业股份转让系统(新三板)业务介绍

东兴证券---中小企业股份转让系统(新三板)业务介绍东兴证券---中小企业股份转让系统(新三板)业务介绍一、公司简介东兴证券是国内知名的证券公司，拥有多年的业务运作经验。

中小企业股份转让系统，简称新三板，是中国证券监督管理委员会设立的全国性中介机构，旨在为中小企业提供股份转让服务。

二、新三板业务概述新三板作为非交易所场外市场，为中小企业提供了一个便捷、灵活的股份转让通道。

东兴证券作为新三板的会员单位，可以为投资者和企业提供以下业务服务：1：挂牌服务东兴证券可以协助中小企业进行新三板挂牌，包括提供挂牌咨询、协助编制挂牌申请材料、协助进行挂牌辅导等服务。

通过挂牌，企业可以实现股权的流通和价值的增长。

2：交易服务东兴证券为投资者提供新三板股份交易服务，包括提供报价、成交、交割等服务。

投资者可以通过东兴证券进行股份买卖，实现资金的流动。

3：研究服务东兴证券为投资者提供新三板市场研究报告，包括股票分析、行业研究等。

投资者可以通过研究报告了解市场动态，做出理性的投资决策。

4：资产管理服务东兴证券为企业提供新三板资产管理服务，包括管理企业的股权、资金等。

通过优化企业资产结构，提高企业价值。

三、相关附件本文档涉及的附件如下：1：挂牌申请表格2：相关法规和规章制度四、法律名词及注释1：证券公司：指在中国证券监督管理委员会批准设立并持有相应业务资格的金融机构。

2：股份转让：指股东之间对股权的转移，包括股份的买卖、转让、赠与等。

3：挂牌：指企业将其股份转让登记挂牌在中小企业股份转让系统上，实现股权的流通。

中小企业融资渠道拓展研究报告

中小企业融资渠道拓展研究报告一、引言中小企业在我国经济发展中扮演着重要的角色，它们为社会提供了大量的就业机会，推动了技术创新和产业升级。

然而，融资难一直是制约中小企业发展的关键问题。

为了促进中小企业的健康成长，有必要对其融资渠道进行深入研究，并探索拓展的途径。

二、中小企业融资现状（一）内源融资有限中小企业在创立初期，往往依赖自有资金和留存收益进行发展。

但由于企业规模较小，利润积累有限，内源融资难以满足企业长期发展的资金需求。

（二）外源融资困难1、银行贷款门槛高银行出于风险控制的考虑，对中小企业的信用评估较为严格，要求提供足额的抵押物或担保，而许多中小企业难以满足这些条件。

2、资本市场融资难度大我国资本市场对企业上市和发行债券有着较高的门槛，中小企业很难通过股票和债券市场直接融资。

（三）民间融资成本高部分中小企业转向民间借贷，但民间融资的利率通常较高，增加了企业的融资成本和财务风险。

三、中小企业融资渠道拓展的必要性（一）满足企业发展的资金需求随着市场竞争的加剧，中小企业需要不断扩大生产规模、改进技术、开拓市场，这都需要大量的资金支持。

（二）提升企业竞争力充足的资金有助于中小企业引进先进设备、吸引优秀人才，提高企业的核心竞争力。

（三）促进经济增长和就业中小企业的发展能够带动相关产业的繁荣，创造更多的就业机会，对经济增长和社会稳定具有重要意义。

四、中小企业融资渠道拓展的途径（一）优化银行贷款服务1、建立中小企业信用评价体系银行应结合中小企业的特点，制定更加科学合理的信用评价指标，降低对抵押物的过度依赖。

2、创新金融产品和服务开发适合中小企业的信贷产品，如应收账款质押贷款、知识产权质押贷款等。

（二）发展资本市场融资1、完善新三板市场降低新三板的挂牌门槛，加强市场流动性，为中小企业提供更多的融资机会。

2、推动区域性股权交易市场建设鼓励地方建立区域性股权交易市场，为本地中小企业提供股权融资和股权转让服务。

（三）拓展供应链金融核心企业利用自身信用优势，为上下游中小企业提供融资担保，帮助中小企业获得银行贷款。

新三板的尽职调查报告

新三板的尽职调查报告新三板的尽职调查报告近年来，我国资本市场不断发展，新三板作为我国资本市场的重要组成部分，也逐渐受到了广大投资者的关注。

然而，由于新三板市场的特殊性，投资者在进行投资决策之前，需要进行充分的尽职调查。

本文将就新三板的尽职调查报告进行探讨。

一、什么是尽职调查报告尽职调查报告是指投资者对一家公司进行全面调查和分析后所形成的报告，其中包括对公司的经营状况、财务状况、风险因素等方面的评估和预测。

尽职调查报告是投资者进行投资决策的重要依据，能够帮助投资者全面了解目标公司的情况，降低投资风险。

二、尽职调查报告的内容1. 公司基本情况尽职调查报告的第一部分通常会对目标公司的基本情况进行介绍，包括公司的注册资本、成立时间、经营范围等。

这些基本信息能够帮助投资者初步了解公司的背景和规模。

2. 经营状况尽职调查报告的第二部分会对目标公司的经营状况进行详细分析。

这包括公司的市场地位、产品或服务的竞争力、销售渠道等。

通过对公司经营状况的了解，投资者可以判断公司是否具有持续盈利的能力。

3. 财务状况财务状况是投资者进行尽职调查时需要特别关注的内容之一。

尽职调查报告会对公司的财务数据进行分析，包括公司的盈利能力、偿债能力、现金流状况等。

通过对财务状况的评估，投资者可以判断公司的财务健康状况。

4. 风险因素尽职调查报告还会对目标公司的风险因素进行分析和评估。

这包括市场竞争风险、法律法规风险、经营管理风险等。

通过对风险因素的评估，投资者可以更好地了解公司所面临的风险，并做出相应的投资决策。

三、尽职调查报告的编制过程尽职调查报告的编制过程通常包括以下几个步骤：1. 收集信息投资者需要通过多种渠道收集关于目标公司的信息，包括公司公开披露的信息、行业研究报告、公司内部文件等。

收集到的信息需要进行筛选和整理，确保其真实可靠。

2. 分析评估在收集到足够的信息后，投资者需要对这些信息进行分析和评估。

这包括对公司经营状况、财务状况、风险因素等方面进行评估，以形成对公司的综合评价。

新三板“四新”企业融资现状、问题及对策

金融市场F I N A N C I A L M A R K E T I主持人黄鸿星________________Problems新三板“四新”企业融资现状、问题及对策■孙春雷新三板“四新”企业是指在新三板挂牌的，具有“新技术、新产业、新业态、新模式”特征的中小企业。

近年来，新三板不断深化改革，着力于为中小企业提供有效的直接融资平台，积极支持“四新”企业融资发展。

然而，目前新三板依然存在着融资规模小、融资效率低等难以满足“四新”企业融资需求的问题，同时还面临着包括科创板在内的外部挑战。

在此背景下，笔者分析了新三板“四新”企业的融资现状和问题，提出改善融资的相关措施。

新三板“四新”企业融资现状2013年至2017年，新三板挂牌公司的数量突飞猛进，但是从2014年开始增长率逐步放缓。

截至2017年末，挂牌企业数量为11630家，为历史最高。

自2018年起，挂牌企业开始减少，201994F I N A N C I A L M A R K E T金融市场资料来源：W in d 。

图3 2〇16〜2020三板成指、三板做市、创业板指走势对比.三板成指-创业板综•三板做市350030002500200015001000新三板“四新”企业融资问题流动性不强新三板市场挂牌企业在2017年之前的数量增长速度十分迅猛，但是流动性却与增长速度明显不匹配。

新三板从2014年正式开始使用做市商制度，带来换手率明显的提升。

但随着热情的减退，换手率又恢复至2014年以前的水平。

创业板指换手率均值高于200%，新三板换手率近五年低至10%以下（见图4)。

新三板精选层的投资者门槛为100万元，其他层更高。

虽然三板成指与三板做市自2016年起至今基本持平，而创业板指波动较大，且在2020年继续走强（见图3)。

表1 2021年1月22日新三板概况项目精选层创新层基础层合计公司家数44112368908057总股本（亿股）69.21280.26 !3936.85286.26流通股本（亿股）23.77764.59 '2400.43 '3188.79成交股票只数44334338716成交金额（万元）33200.2316267.53 I 13080.13 丨62547.89成交数量（万股）2561.682804.82 :5366.9410733.44数据来源：全国股转系统官网。

济南市中小企业挂牌“新三板”调研报告

济南市中小企业挂牌“新三板”调研报告，不少于1000字一、前言新三板作为我国资本市场的重要组成部分，是我国首个完全市场化、规范化的创新层次，主要为中小企业提供股权融资渠道。

本文以济南市中小企业挂牌“新三板”为研究对象，分析了济南市中小企业挂牌“新三板”的现状和存在的问题，并提出了对策建议。

二、济南市中小企业挂牌“新三板”现状截至2021年3月，济南市共有31家企业在“新三板”挂牌，涵盖多个行业领域，如制造业、农林牧渔、金融、电力等。

济南市挂牌企业中，40%的企业产业领域是制造业，20%的企业属于互联网金融，10%的企业做电力业务，还有30%的企业分别从事农林牧渔、建筑、医药生物等领域。

就企业规模来看，济南市中小微企业居多，资产规模较小，但是大多数企业都实现了较好的经营状况和盈利能力。

目前，济南市中小企业挂牌“新三板”总市值达到20亿以上。

三、存在的问题（一）不同行业面临的挑战不同济南市中小企业挂牌“新三板”具有一定的优势，但不同行业的企业面临的挑战不同。

例如，电力行业面临的政策风险较大，互联网金融领域的监管趋严，制造业存在技术竞争以及资金短缺等问题。

这些问题对企业的发展造成一定的困扰。

（二）信息披露缺乏透明度企业上市后，要求进行信息披露。

但是，济南市有些企业在信息披露上缺乏透明度，甚至存在信息虚假的情况。

这对投资者的决策和企业的声誉造成了较大的伤害。

因此，济南市中小企业需要通过提高信息披露透明度来提高企业的信誉度。

（三）投资者结构单一在济南市中小企业挂牌“新三板”中，主要投资者群体是券商、私募等机构。

而普通公众在投资上市企业方面的认识和兴趣较少。

这导致了市场的发展比较滞后，投资者结构单一，企业获取资金难度较大。

四、对策建议（一）加强政策引导当前，济南市中小企业挂牌“新三板”面临着不小的挑战。

济南市政府应该出台详细的政策措施，加强对中小企业的资金扶持；同时加大力度引导中小企业发展高新技术产业、绿色环保产业以及创新创业产业等符合国家战略方向的领域。

新三板介绍(2014)

新三板介绍(2014)XXX新三板介绍新三板目录1河南明商律师事件所新三板介绍一、甚么是新三板新三板专业名称为全国中小企业股分转让系统，是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股分转让系统。

XXX是其运营管理机构，是经国务院批准设立的XXX直属机构。

新三板”市场原指XXX进入代办股分系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而分歧于原转让系统内的退市企业及原STAQ、XXX，故形象地称为“新三板”。

新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。

目前，新三板不再局限于XXX，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股分有限公司，而是全国性的非上市股分有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。

二、新三板的历史三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接XXX和退市公司，称为“旧三板”。

2006年，XXX进入代办转让系统进行股分报价转让，称为“新三板”。

随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多条理资本市场系统。

新三板与老三板最大的分歧是配对成交，目前设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。

2012年，经国务院批准，决定扩大XXX股份转让试点（编注：即新三板），首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。

2013年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。

截至2014年2月24日，挂牌企业已达到657家.2XXX新三板介绍三、新三板上市的好处1、资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。

2、便利融资：新三板（[3]上市公司）挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。

3、财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。

4、股分转让：股东股分可以合法转让，提高股权流动性。

新三板市场的投资价值分析研究

新三板市场的投资价值分析研究简介新三板市场，全称为“全国中小企业股份转让系统”，是中国政府为了促进中小企业发展而设立的一种非公开交易平台。

自2006年启动以来，这个市场的规模已经逐渐扩大，吸引了越来越多的投资者和企业家的关注。

对于投资者而言，新三板市场到底有哪些投资价值？本文将就此问题进行深入分析和探讨。

新三板市场的优点和局限在分析新三板市场的投资价值之前，我们首先需要了解一下这个市场的一些基本情况。

新三板市场是一个非公开交易市场，其交易流程相对较为简便，不需要满足A股、B股等市场的上市要求。

在这个市场中，企业以股份转让的方式进行融资，相对于A股、B股市场，其融资成本要低得多。

另外，新三板市场的股民相对较少，市场信息也相对不太公开。

因此，对于那些喜欢低估值、靠坑搜赚钱的投资者来说，新三板市场是一个“乐园”，可以通过深入挖掘公司信息来发现低估值的潜力。

然而，与此同时，新三板市场也存在一些风险。

首先，由于市场散户较少，市场流动性较差。

其次，由于其交易制度的限制，该市场存在很多的规则漏洞和监管缺失，投资者的权益可能难以得到保障。

再次，由于该市场尚未成熟，其风险暴露度相对较大，投资者可能难以承受风险。

构建投资视角分析新三板市场对于投资者而言，应该从哪些角度去看待新三板市场呢？我们认为，对于新三板市场的投资价值，应该从以下几个方面进行考虑：（一）市场拓展空间从市场规模上来看，新三板市场还有非常大的拓展空间。

目前这个市场上仅有不足5000家企业，而以我国7千万中小企业数量来看，市场还有非常大的潜力。

尤其是在当前国家经济转型升级的背景下，新三板市场将承办更多科技成果转化、产业结构升级的任务，其市场规模将不断扩大，投资价值也将随之提高。

（二）优质企业增多随着新三板市场的发展，越来越多的优质企业也在逐渐进入到该市场。

与此同时，对于这些优质企业，其空间也正在不断扩展。

在这个过程中，投资者可以通过对这些优质企业的深入分析来发掘投资机会，从而获得更高的回报率。

新三板工作计划

新三板工作计划一、市场调研和竞争分析1. 进行新三板市场规模、增长趋势和行业发展趋势的调研，了解市场现状和未来发展方向。

2. 分析竞争对手在新三板市场的表现和特点，了解其竞争优势和不足之处。

二、制定新三板招募计划1. 根据公司发展战略和市场需求，确定新三板招募目标和规模。

2. 设计并实施招募计划，包括发布招募信息、筛选简历、面试和选拔等环节。

三、研究新三板挂牌流程和条件1. 了解新三板挂牌的相关法律法规和政策，研究挂牌条件和流程。

2. 跟进新三板市场信息披露要求，熟悉信息披露制度和相关事项。

四、设计新三板运营策略1. 根据市场调研结果，制定新三板运营策略，包括推广、市场拓展和品牌建设等方面的内容。

2. 设计并执行新三板投资者关系工作，包括定期与投资者沟通、回答投资者问题等。

五、建立新三板信息披露和报告体系1. 了解新三板信息披露的要求和相关规定，确保公司及时、准确地披露信息。

2. 设计并制定新三板报告模板和流程，定期编制新三板年报、季度报告等，确保信息的及时发布。

六、建立风险管理和合规监督机制1. 制定新三板风险管理和合规监督机制，确保公司在新三板市场的运作符合法规要求。

2. 加强内部控制和风险管理，提高公司对市场变动和风险的应对能力。

七、建立与其他市场的对接机制1. 研究新三板与其他市场（如A股、创业板等）的对接机制和相关政策。

2. 探索与其他市场的合作模式，寻求更多的融资途径和发展机会。

八、建立新三板培训计划1. 分析新三板市场要求和员工能力需求，制定新三板人员培训计划。

2. 组织培训活动，提升员工的新三板业务能力和专业素质。

九、定期评估和调整工作计划1. 按照实际情况，定期评估新三板工作计划的执行情况和效果。

2. 根据评估结果，及时调整工作计划，提高工作的针对性和效率。

【新三板报告】2016学年军工行业研究报告(v2)

【新三板报告】2016年新三板军工行业研究报告挖贝新三板研究院对截止到2016年12月30日的10163家挂牌公司进行筛选，根据其2016年中报中披露的主营业务，筛选出45家军工行业的挂牌公司。

数据显示，上述公司总市值约为221.2亿元，在新三板挂牌公司市值总额中占比约0.5%。

新三板军工行业内的公司旨在有效地服务军工集团和部队客户，以外协和配套等方式参与科研院所的产品研制，协助完成科研和生产工作。

多数企业市值分布在1-3亿元根据挖贝新三板研究院数据，31%的企业市值分布在1亿元到3亿元之间，20%的公司市值分布在5亿元到10亿元之间。

同时，市值超过20亿元企业有2家，而市值低于1亿元的企业有11家。

军工行业市值分布概况统计来源：挖贝新三板研究院行业营收均值4412万元挖贝新三板研究院根据2016年中报数据统计，新三板军工行业营业收入均值为4412万元，行业营收总和近20亿元。

其中，29%的企业营业收入在1000万到3000万元之间；24%的企业营收在5000万到1亿元之间；20%的企业营收在100万到1000万元之间。

军工行业挂牌公司营业收入概况统计来源：挖贝新三板研究院5家企业营收过亿新三板军工行业的挂牌公司中，奔凯安全（834451）、宏润核装（836324）和宏远电器（833186）等5家企业的营业收入超过1亿元。

同时，这5家企业的营收总和占行业总营收的近四成。

军工行业挂牌公司营业收入统计来源：挖贝新三板研究院行业平均毛利率37.8%毛利率指销售利润与营业收入的比值，是衡量企业盈利能力的指标之一。

数据显示，新三板军工行业平均毛利率为37.8%。

其中，22家企业的毛利率高于平均值。

同时，日望电子（430400）、中天引控（836713）和北京航峰（430111）等5家企业毛利率超过60%。

军工行业挂牌公司毛利率概况统计来源：挖贝新三板研究院军工行业挂牌公司毛利率统计来源：挖贝新三板研究院行业平均净利润为219.1万元新三板军工行业挂牌公司平均净利润为219.1万元。

新三板挂牌公司审计问题研究

Financial View | 金融视线MODERN BUSINESS现代商业148新三板挂牌公司审计问题研究张世国辽宁泽润信会计师事务所（普通合伙）　辽宁大连　116011新三板挂牌公司在资本市场的培育和服务下，普遍实现了创新驱动式发展，连续多年保持收入和利润双增长，培育了众多稳健经营、快速成长、发展规范的公司。

中国证监会会计部首次针对新三板的年报和申报审计发布了《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》(以下简称《监管风险提示》)，监管风险提示中强调会计师事务所应当在新三板挂牌公司审计业务中归位尽责，以确保审计执业质量，提高新三板挂牌公司财务信息披露质量，有助于新三板市场的良性健康发展。

一、新三板公司信息披露存在的主要问题新三板挂牌公司往往具有股权集中度高、内部控制薄弱、经营管理相对不透明的特点。

已披露年报的部分企业也因年报质量被问询，企业持续经营能力、异常财务数据、经营数据不到位等方面受到了重点的关注。

（一）企业管理层规范意识不足新三板主要服务中小微企业，企业资质良莠不齐，很多企业挂牌时财务就不清晰，很多事情都是在要披露时才去调整，甚至有些该及时披露的重大事项都有意隐瞒。

新三板审计业务的主要问题在于企业在申报挂牌时财务基础就比较薄弱，公司管理层不重视财务，很多事情一直拖到要披露时才会着急，财务规范的意识不足。

大部分挂牌公司由于刚刚接触资本市场第一次披露年报，而企业编写年报的水平参差不齐，一些年报需要中介机构大幅修改。

（二）信息披露不及时、缺乏完整性由于资本市场违法违规行为呈多发、高发的态势，证监会对市场主体信息披露等违法违规行为保持高压态势，以此维护资本市场健康稳定发展。

由于多数挂牌企业管理人员对新三板规定并不熟悉，导致信息披露不及时在挂牌企业中普遍存在，这导致信披违规成为了股转系统“出手”的重点对象，如某公司在董事长更换6个月之后才进行信息披露。

对重大涉诉事项、财务数据披露既不准确又不及时更正、关联方资金拆借等重大事项未及时披露。

申万宏源：新三板公司1过1否下周IPO暂停

是
更新
预先披露
13 832089.OC 禾昌聚合 2017-5-26 江苏橡胶和塑料制品业天风证券
是
更新
预先披露
14 834980.OC 宁波水表 2017-6-9 宁波仪器仪表制造业国元证券
是
更新
15 已摘牌南京微创 2017-6-9 江苏专用设备制造业中信建投预先披露
是
本周排位
专
题
研究
新三板
2018 年 2 月 12 日
新三板
证券研究报告
证券分析师刘靖 A0230512070005
liujing@
(8621)23297818×7461 18930809461
王文翌 A0230517040001 wangwy2@ (8621)23297818×7232 18501718653
和销售以及暖通配件贸易
2.133 家新三板公司申报 IPO
2.1 56 家公司申报上交所主板
截至 2018 年 2 月 8 日，上交所主板未过会且正常待审的 IPO 首发申请企业共 196 家，其中新三板公司 56 家，19 家预披露更新，27 家已反馈，10 家已受理。排位前三的分别为海容冷链 17、有友食品 18、波斯科技 22。伯特利、沃格光电过会。
预先披露
9 831450.OC 金宏气体 2016-12-30 江苏
招商证券
是
造业
更新
预先披露
10 832196.OC 秦森园林 2016-12-30 上海土木工程建筑业光大证券
是
更新
预先披露
11 830964.OC 润农节水 2017-3-31 河北土木工程建筑业中信建投

有限公司改制成股份有限责任公司并挂牌新三板的律师尽职调查报告

有限公司改制成股份有限责任公司并挂牌新三板的律师尽职调查报告篇一：新三板律师工作内容本人承做的一个西部地区企业的新三板项目今年1月刚刚挂牌完毕，根据个人经验回答下：1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。

我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。

前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。

中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。

而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。

2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。

用一句话形容就是：券商赶车，律师和会计师拉车。

律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。

理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。

比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。

所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。

3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。

股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。

解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。

4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。

制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等；核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。

新三板企业的常见问题

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>新三板企业的常见问题一、新三板企业的常见问题1、公司治理结构不规范，缺乏健全的法人治理结构，常常是“一人集权制”。

2、内部控制制度不健全或未执行。

3、原始出资的不规范。

拟新三板挂牌的主体多属于民营企业，在创业初期常存在出资不实或者存在瑕疵的情况。

4、会计主体不清，资产不完整或权属不清。

公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等。

5、资金管理的不规范。

未设置独立的财会部门，未建立独立的财会制度，未在银行独立开户，公司资金与股东资金不分;股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。

6、同业竞争和不规范的关联交易。

表现为：关联方界定不完整;关联交易目的及动机不当，常常出于调节利润;交易程序不规范;交易依据不充分，缺相关合同及确认;定价不公允;会计处理不当;实质关联方非关联化等等。

7、主要经营业务活动不规范。

采购、生产、销售投资等存在瑕疵：如采购为了省钱不要发票，销售为了逃税不开发票，聘请工人不交社保等。

购买设备不取得合法票据，购建厂房不办理法定登记手续等。

8、纳税不规范。

有避税动机，非独立纳税或是为规避税收而少计收入、多计成本或帐外核算等。

有些企业通过各种方式获取不合法的税收优惠。

9、存在其他违规行为。

如，存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、违规发行过证券等行为，违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定，比如：部分商业企业发行代币券和购物卡。

10、账务处理不规范，表现在：①会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。

创新型企业很多是轻资产企业(如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线培训公司等)，特定行业会计政策特殊，可能导致不规范的处理方式。

②资产减值准备计提不规范。

如，随意计提资产减值准备，利用资产减值准备的提取和冲回调节利润。

③销售收入确认原则不规范。

不按收入确认原则确认收入，比如，按收付实现制确认收入，按开具收款发票确认收入等。

新三板监管机制改革前瞻

新三板监管机制改革前瞻作者：刘慈航来源：《金融发展研究》2022年第04期摘要：北京证券交易所的成立喻示着新三板“基础层—创新层—北交所”的差序格局，但以新三板发展历程来看，近年来的新三板市场呈现大起大落之势，挂牌公司数量锐减。

主动摘牌潮不仅是前期为争夺挂牌头衔的企业无序涌入的后遗症，也是我国资本市场对中小企业“挤轧式”监管的压迫式结局。

前端探源之下，新三板制度存在一级市场发行融资困难、二级市场交易两极分化、监管合规成本高昂等问题。

应当进一步廓清新三板各层级市场定位，发挥北京证券交易所上市优势，协调合格投资者与发行制度关系，并合理借鉴美国OTC市场集团分层范式，为多层次资本市场建设奠定制度“沃土”。

关键词：新三板;多层次资本市场;北京证券交易所;美国OTC市场集团中图分类号：F832.5 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2022）04-0044-06DOI：10.19647/ki.37-1462/f.2022.04.007一、新三板公司主动摘牌潮纵览正值新三板（全国中小企业股份转让系统）深化改革、北京证券交易所（以下简称北交所）成立之际，我国多层次资本市场建设正迈向新的历史阶段。

北交所作为创新型中小企业主阵地，以原新三板精选层挂牌企业为依托，为金融市场和实体经济的良好耦合创设制度平台。

但是，新三板要实现为中小创新型企业充分减负的目标，须以过往发展经验为基础，以问题为导向寻求监管改革方向。

在这一点上，新三板的过往发展历程并不顺畅。

有鉴于此，本文从新三板公司主动摘牌角度入手，反思新三板制度与实践的脱节点及待改进之处。

在我国主板、创业板严格实质审查的惯有思维下，上市公司即使业绩惨淡，也往往能够凭借宝贵的“壳”资源寻求并购重组得以重生。

由此，我国上市公司一直以极低的退市率著称①，退市机制几无用处。

作为我国多层次资本市场的另一重要层级，新三板却出现了资本市场上的惊奇一幕：自2013年开始，挂牌企业数量连创新高，2017年之后企业却争相出逃，挂牌数量掉头向下，新三板总股本与总市值连年缩减，发行市场萎靡不振。

《2024年新三板会计信息披露研究》范文

《新三板会计信息披露研究》篇一一、引言新三板，作为我国多层次资本市场的重要组成部分，已成为中小企业融资、并购的重要平台。

在这一背景下，会计信息披露的准确性和完整性显得尤为重要。

它不仅关系到投资者的决策，还影响着市场的公平性和效率。

因此，对新三板会计信息披露的研究具有重要的现实意义。

二、新三板会计信息披露的现状（一）披露内容新三板企业的会计信息披露主要包括财务报表、报告及附注等。

其中，财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等，而报告则涵盖了公司概况、业务范围、股东情况等方面的信息。

然而，目前仍存在部分企业披露信息不够详细、完整的情况。

（二）披露质量从整体上看，新三板企业的会计信息披露质量在逐步提高。

然而，仍有个别企业存在虚假披露、隐瞒重要信息等问题，导致投资者难以做出正确的投资决策。

三、新三板会计信息披露的问题及原因（一）问题1. 披露内容不完整：部分企业为避免负面信息影响，选择性地披露信息，导致信息不全面。

2. 会计信息失真：部分企业为达到特定目的，进行财务造假，导致会计信息失真。

3. 披露不及时：部分企业未能按照规定时间进行信息披露，影响投资者的决策。

（二）原因1. 法律法规不完善：当前针对新三板的法律法规尚不完善，对违规行为的处罚力度不够。

2. 企业内部治理结构不健全：部分企业内部控制制度不健全，导致会计信息质量不高。

3. 监管力度不足：监管部门对新三板企业的监管力度有待加强，对违规行为的查处不够严格。

四、新三板会计信息披露的改进措施（一）完善法律法规1. 完善新三板的法律法规，提高对违规行为的处罚力度，形成有效的威慑力。

2. 明确会计信息披露的标准和要求，确保企业按照规定进行信息披露。

（二）加强企业内部治理1. 建立健全内部控制制度，加强企业内部管理，提高会计信息质量。

2. 加强企业文化建设，提高员工的法律意识和职业道德水平。

（三）强化监管力度1. 监管部门应加大对新三板企业的监管力度，对违规行为进行严厉查处。

新三板相关新闻

一场抢食“新三板”盛宴的争夺战，已经在各券商之间、各城市高新园区之间打响了。

去年起，券商们就开始了大肆扩编新三板业务人员，该部门甚至成为过去半年人员扩编最多的部门。

如今，这些业务人员已几乎“倾巢出动”，游走于各高新园区，以觅得一桩新业务。

而各城市高新园区之间，为了入榜新三板扩容试点大军，也争相出台了一系列政策，从政策支持到资金支持，几乎使尽浑身解数。

目前，新三版扩容方案还未尘埃落定，对于个人参与新三板、新三板“转板”等具体细节，我们都还不能确定，但可以确定的是，兔年新三板大戏已经拉开。

“新三板”扩容准备就绪转板还需“细思量”《第一财经日报》记者日前从业内了解到，“新三板”扩大试点方案目前还没有具体的推出时间表，但有关准备工作已经基本就绪。

与方案同步出台的可能还有“新三板”的做市商制度和投资者适当性管理制度等内容，但此前有关向中小板和创业板“转板”的讨论并没有落实为具体的政策。

“新三板”是作为多层次资本市场的基础——场外交易市场来发展的。

为落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020）》关于推动高新技术企业股份转让的要求，支持国家高新区发展，国家科技部和中国证监会于2006年推出了针对国家高新区非上市高技术企业的股份报价转让系统，并首先在中关村（行情，资讯）（000931）科技园区进行试点，也就是“新三板市场”。

中关村股份报价转让系统建立了一条新型的股份转让通道，使国家级高新区内非上市的高技术企业可以更加有效的吸收风险资本。

截至目前，挂牌企业已达到76家，一批企业通过该系统已实现了股份转让或私募融资。

有世纪瑞尔（行情，资讯）（300150）等三家挂牌企业还通过IPO的方式在深圳证券交易所的创业板上市。

各地高新园区竞争激烈中关村科技园区的成功使得各地争相加入“新三板”扩大试点的竞争。

青岛市发展改革委去年5月曾在一份公开文件中称，各主要高新区所在城市的试点争取工作已全面展开且竞争激烈。

这份文件还显示，虽然试点工作还没有出台具体的标准，但从国家有关主管部门获得的信息分析，“入围”的关键因素包括：高新区综合排名、园区符合申报条件企业总数量、已开展或完成股份制改造的企业数量、已获得主办券商推荐挂牌的企业数量等。