新三板券商承做流程

一、场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准

**年**月**日会议纪要

一、会议议题

场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准。

二、会议主要内容

（一）新三板项目流程

全国股份转让系统推荐挂牌项目分为以下十一个步骤：步骤一：前端业务人员项目开发；步骤二：项目初审；步骤三：初步尽职调查；步骤四：项目签约；步骤五：项目立项；步骤六：项目启动；步骤七：改制及项目材料制作；步骤八：场外市场部复核；步骤九：项目内核；步骤十：备案挂牌；步骤十一：持续督导。

1、步骤一：前端业务人员项目开发

1.1 收集企业的基本信息

1)企业的基本资料（含营业执照、公司章程等）；

2)企业所处的行业资料（含主要竞争对手等）；

3)企业股权结构（有无外资）；

4)企业注册信息、高新技术认证、核心技术等；

5)企业近两年财务审计报告，如企业未进行财务审计，则提供企业近两年财务报表（真实报表）；

6)其他资料。

1.2信息记录汇集

1)根据1.1中收集的基本信息，填写《中小企业基本情况调研表》（附件一：《中小企业基本情况调研表》）【建议添加填写说明，方便营业部填写】；

1.3 项目材料报送

1)将《中小企业基本情况调研表》及其附件报送分公司场外业务专岗；

2、步骤二：项目初审

2.1 分公司场外业务专岗在两个工作日内审阅报送的《中小企业基本情况调研表》：

1)审查报送材料的完整性，若材料不完整，则提请前端业务人员补充提供；

2)初步判断企业是否符合《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》（附件二：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》）【包括财务指标、成长性指标等】。若企业不符合《签约标准》，则项目暂时终止，其项目信息进入项目库，由前端业务人员负责项目维护。

2.2分公司场外业务专岗在两个工作日内撰写初审意见提交至场外市场部区域负责人；

2.3 场外市场部区域负责人复核并在两个工作日内做出项

目初审最终反馈。

3、步骤三：初步尽职调查

3.1 分公司场外业务专岗进行初步尽职调查

1)成立初步尽职调查小组，确定初步尽职调查负责人、法律初步尽调人、财务初步尽调人、行业初步尽调人；

2)进行初步尽职调查（附件三：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目初步尽职调查提纲》）；

3)形成初步尽职调查报告（附件四：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目初步尽职调查报告模板》）；

4)形成项目建议书（附件五：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目建议书模板》）。

3.2 场外市场部区域负责人复核

1)初步尽职调查报告复核；

2)项目建议书复核；

3)做出复核反馈，根据实际情况确定项目终止、暂停、启动。

4、步骤四：项目签约

4.1 分公司场外业务专岗与企业沟通项目签约事宜

1)向企业发送《**证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》（附件六：《**证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》）；

2)与企业就挂牌协议达成初步一致；

4.2 分公司场外业务专岗将《**证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》报分公司总经理及场外市场部

4.3 分公司总经理、场外市场部进行签约反馈

4.4 项目签约

5、步骤五：项目立项

5.1 分公司成立项目小组

1)分公司根据分公司（or场外市场部）制定的《**证券（XX分公司）全国股份转让系统推荐挂牌项目小组设立及项目收入分配指引》（附件七：《**证券（XX分公司）全国股份转让系统推荐挂牌项目小组设立及项目收入分配指引》）确认项目承揽人员及其贡献，成立项目小组成员，包括项目负责人、项目签字律师、项目签字会计师、项目签字行业分析师、其他法律调查人员、其他财务调查人员、其他行业调查人员；

5.2 向场外市场部提交立项申请报告

1)项目小组根据立项标准【附件八：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项审核指引》】制作《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项申请报告》（附件九：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项申请报告模版》）；

2)项目小组按照相关流程向场外市场部上报《立项申请报告》。

5.3场外市场部的内核小组审核《立项申请报告》

5.4法律合规部等部门按照进行项目立项审查

6、步骤六：项目启动

6.1 确定中介机构

1)项目小组根据中介机构选取标准（附件十：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目中介选取标准及中介机构库》），选取会计师事务所、律师事务所、评估机构等；

6.2 召开项目启动会议：

1)项目小组召开项目启动会议；

2)项目小组制定总体工作时间表（附件十一：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目总体工作时间表》），报送至企业及场外市场部；

3)项目小组制定分阶段的工作时间表（附件十二：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目分阶段工作时间表》），报送至企业及场外市场部；

6.3 提交项目改制方案

1)项目小组制定改制方案（附件十三：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目改制方案模板》），提交场外市场部区域负责人进行报备，场外市场部区域负责人在五个工作日内进行项目改制方案反馈。

7、步骤七：改制及项目材料制作

7.1会计师事务所会计师负责

1)最近两个完整会计年度财务报告；

2)评估及验资报告。

7.2 律师事务所律师负责

1)改制材料；

2)法律意见书。

7.3券商项目小组负责

1)项目小组根据项目改制及材料制作指引，（附件十四：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目改制及材料制作

指引》），制作项目材料，包括：企业改制报告、股份报价转让说明书、尽职调查报告、推荐报告、内部核查表、工作底稿等。

7.4 项目小组协助企业完成：

1)公司章程及营业执照；

2)发行人内设有权机构关于全国股份转让系统推荐挂

牌事项的决议；

3)全国股份转让系统推荐挂牌推荐函；

4)全国股份转让系统推荐挂牌协议；

5)发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

8、步骤八：场外市场部复核