高级财务管理案例合并

高级财务管理案例分析报告指导老师：赵东梅班级：10 财管一班小组成员：王琳(4100531110)李岩(4100531125)殷文清（4100531223）张喜凤（4100531228）李阳（4100531302）赵瑞克（4100531419）案例一：一、民营企业海外并购的案例（一）卧龙控股并购奥地利ATB2011年10月20日，总部位于浙江上虞的卧龙控股集团有限公司在维也纳宣布，基本完成了对欧洲第三大电机生产商ATB驱动技术股份集团的并购，并购额约1.05亿欧元（1.44亿美元），这是迄今中国企业在奥地利进行的金额最大的并购交易。

ATB集团是欧洲著名的电机制造企业，其产品主要销往欧洲。

该集团目前拥有员工3000多人，并在欧洲5个国家拥有10个制造基地。

卧龙集团收购ATB集团及其原股东艾泰克工业股份公司所持的ATB全部股权和债权，ATB原执行总裁施密特继续留任这一职务。

（二）复星国际收购Folli Follie9.5%股权2011年5月19日，复星国际（00656.HK）与希腊著名时尚品牌Folli Follie 集团签署协议，以8458.8万欧元，入股Folli Follie集团，持股9.5%，成为其最大战略投资者之一。

Folli Follie集团是希腊上市公司，也是全球著名的时尚品牌，旗下拥有Folli Follie及Links of Lon-don两个时尚品牌，覆盖珠宝、手表、配饰、礼品等多个系列，是威廉王妃结婚首饰供应商之一。

2010年，该公司的营业额约为9.89亿欧元，净利润约为8500万欧元，在中国市场的营业额约为9000万美元。

是复星首度涉足国际时尚品牌，将助其成为中国市场“消费得起的奢侈品”。

（三）金亚科技并购英国哈佛国际2011年9月28日，总部在成都的上市公司金亚科技（300028.SZ）与英国哈佛国际（Harvard International plc）签署协议，金亚科技全资子公司金亚香港拟通过全面要约收购的方式，以约人民币2.29亿元的现金对价收购其全部股权。

Harvard为一家在伦敦证券交易所AIM市场上市的公司，前身为成立于1963年的Harris Overseas Ltd，主营消费电子品，是英国主要的机顶盒经销商之一，拥有消费电子行业超过40年的经验。

本次交易完成后，金亚科技产品可以借此融入当地市场，并获得英国和澳大利亚主流品牌；同时，公司获得了这些销售渠道，业务能够快速扩展到新的国际市场，增加国际业务收入。

（四）蒙努并购美国杰妮芙2011年8月24日，国家商务部正式向蒙努集团下发企业境外投资证书。

总部位于浙江海宁的蒙努集团以1737万美元收购杰妮芙90.1%的股权，收购出资以杰妮芙对蒙努的负债作抵，这是迄今为止经核准的浙商境外投资中第一起“债转股”并购。

发源于特拉华州的美国杰妮芙股份有限公司成立于1986年，是美国最大的沙发床专业连锁零售店和皮革家具专业连锁零售店集团，旗下拥有两个全球家具业的著名品牌。

（五）一舟并购德国威运高2011年6月，宁波一舟投资集团正式完成了对德国威运高 (Vivanco)股份公司的收购、控股。

在本次收购中，宁波一舟共斥资1000万欧元，获得欧洲著名通信连接产品商——拥有90多年历史的德国上市公司威运高66.6%的股份。

这也是近年来浙商首次以收购的方式控制德国上市公司。

二、央企海外并购的案例（一）三一重工收购德国机械巨头普茨迈斯特2012年1月20日 2012年1月20日，三一重工拟收购德国普茨迈斯特公司90%的股权，作价3.24亿欧元。

中信产业投资基金（香港）顾问有限公司收购中信产业投资基金（香港）顾问有限公司10%的股权。

2012年4月17日，三一重工与德国普茨迈斯特公司正式宣布收购完成交割。

合并完成后普茨迈斯特仍将保持独立运作。

普茨迈斯特总部司徒加特将成为三一重工在中国以外的新全球总部，三一重工仍将专注于开拓中国国内中低端市场。

而普茨迈斯特则继续保持其在高端市场的地位，原公司总裁仍将留任，并将进入三一重工管理层。

（二）吉恩镍业要约收购加拿大GBK2012年1月30日 2012年1月30日，吉恩镍业拟收购加拿大GBK公司100%的股权，作价1亿加元，约人民币6.2888亿元。

2012年3月26日，吉恩镍业发布公告称，公司已获得GBK 95.62%普通股股票、99.98%权证。

按照加拿大哥伦比亚省的商业公司法的相关规定，已经满足了强制要约收购的条件，公司将强制收购剩余股东持有的股票。

2012年5月28日，此次收购完成。

（三）国家电网成功收购葡萄牙国家能源网公司25%股份2012年2月2日 2012年2月2日，国家电网公司宣布，公司出资约3.87亿欧元成功收购葡萄牙国家能源网公司25%股份，并购后将派出高级管理人员参与葡萄牙国家能源网公司的经营管理。

国家电网作为战略投资者，通过发挥在电网规划、建设、运行、管理方面的综合优势，促进地区经济发展，努力成为欧洲中资企业的典范，树立中国公司在海外的良好形象。

（四）恒立数控收购日本SumiKura2012年5月22日，浙江恒立数控科技股份有限公司宣布完成对日本SumiKura机械株式会社法人更名登记等所有法律收购程序，成功以254万美元的交易价格收购SUMIKURA株式会社100%股权及其商号、商标、技术资料、专利；收购完成后，向SUMIKURA株式会社增资446万美元，用于产品研发、生产。

并购完成后，恒立数控将藉此成为我国第一家拥有汽车产业用板材(包括汽车外板)剪切设备技术的企业。

（五）中海油合资公司70亿美元收购BP泛美能源权益2010年11月28日中国海洋石油有限公司28日宣布，其持股50％的合资公司布里达斯公司与BP公司签署股权购买协议，拟以约70．6亿美元的价格，收购BP持有的泛美能源60％的权益。

中海油表示，收购价格其余的30％，约合21．2亿美元，将由布里达斯公司自行安排的第三方贷款或由中国海洋石油国际有限公司和布里达斯能源控股有限公司进一步注资补足。

三、现在是海外并购的最佳时机进入2009年以来，随着国际金融危机的加深，海外有相当数量的企业处于经营困境之中，针对这种情况，中国企业的海外并购活动也日益活跃。

从年初中铝集团拟用195亿美元注资世界第三大矿石生产商力拓、中国五矿集团以17亿美元现金全盘收购澳洲矿业公司(OZMinerals)，至6月形成了一波中国企业海外“抄底”的小高潮，为世人所瞩目。

事实上，有更多的中国企业海外并购案正在洽谈、孕育之中，而大量中国企业则纷纷组团赴海外考察，集聚信息，寻找目标，伺机而动。

这次国际金融危机为中国企业加快实施“走出去”战略提供了机遇。

有理由相信，中国企业正在成为跨国并购的重要力量，并且可能形成某种群体性优势。

通常说来，在经济危机、萧条时期，因市场不振造成相当一部分企业销售不畅、生产萎缩、产品积压、资金紧张，陷入经营困境，这时往往形成企业间并购重组浪潮。

尤其是国际性的经济危机创造了企业跨国并购的最佳时机。

从国际企业界来看，首先是危机时期社会的整体资产价格普遍趋于下降，陷入经营困境企业资产价格更是大幅度缩水，这样就大大降低了并购企业的并购成本；其次是危机时期各国政府为防止企业破产倒闭造成大量失业，往往会放松对并购的管制，甚至鼓励国外企业对国内困境企业的重组，这样就大大降低了并购企业进入的产业门槛；再次是危机时期目标企业为尽快摆脱困境往往会放宽谈判条件，甚至主动寻求并购企业，这样就易于使并购迅速获得成功。

因此，中国有实力的企业应当抓住这一有利时机，在符合企业发展战略的前提下，细致研究各种并购条件和风险，积极而又谨慎地开展跨国并购活动。

目前看来，这波中国企业海外并购潮初步呈现出“三个多样”的特点：1.并购企业性质和规模多样，民营企业的跨国并购活动引人注目。

近年来，中国企业跨国并购活动剧增，2008年海外并购投资达205亿美元，是2002年的100倍。

但过去从事跨国并购活动的多数是规模巨大、实力雄厚的中央企业。

而在这波跨国并购潮中，除央企继续活跃外，不少民营企业也跃跃欲试。

2.并购动机与所涉及行业多样，针对消费品市场的跨国并购活动增多。

此前以国有企业为主体的跨国并购主要集中在资源、金融等行业，以获取生产资料或战略性资源为基本动机。

而民营企业的踊跃参与丰富了跨国并购的动机，也扩大了并购所涉及的行业，从采掘业、制造业扩展到批发零售业，尤其是旨在开拓海外消费品市场的并购开始增加。

3.并购类别和形式多样，组织和管理跨国并购的能力得到培养、经验得到积累。

随着关注、参与海外并购的中国企业增多，并购类别和并购方式的多样化也成为必然趋势。

从并购类别来看，在以横向并购为主的基本态势下，纵向并购也日趋活跃，如上述腾中重工机械的收购，也有少数混合并购在酝酿之中。

从并购操作方式来看，既有依靠自身实力实施一次性并购，也有借助经验丰富的专业机构给予过渡性的权益安排或融资帮助，还有使用外部资源利用适当的工具实施并购，以及几家企业共同出资联合收购等。

从并购交易方式来看，除传统的现金收购外，换股并购方式也在积极探索之中。

四、这些企业收购带给我们的经验企业并购是一种复杂的高风险企业重组交易行为，需要多种成熟的条件和操作技能才能获得成功。

企业海外并购涉及的环境更复杂，内外部条件更苛刻，因而风险更高。

大量调查显示，许多并购未能得到预期效果，也就是说并购失败的可能性极大。

中国企业已有的海外并购实践也充分说明了这一点。

而由于中国经济崛起所带来的国家和地区间的地缘政治博弈、外交摩擦、商业竞争等因素，使中国企业的海外并购要想获得成功更是难上加难(中铝集团195亿美元增持力拓股份失败就有这些因素的影响)。

但是，存在风险和困难并不等于就应将海外并购视如畏途。

从近期看，并购已经成为现阶段中国企业成长的有效途径，有实力的中国企业借助国际金融危机涉足海外并购市场，加快“走出去”步伐，实现“国际化”成长恰逢其时。

从长远看，中国一定会有相当数量的不同规模企业登上国际舞台实行全球化经营，成长为跨国公司，海外并购则是必须要学会的企业运作技能之一。

而且，中国企业通过海外并购实现“全球化”或“国际化”，绝不应当只是获得海外资源、占领海外市场、扩大海外市场份额等简单扩张行为。

掌握国际企业并购重组技能，引进先进的技术与管理，利用更广更深层面的资源整合，实现从价值链低端向高端的提升与转移，才是中国企业全球化的重要使命。

既然如此，缺乏利用并购来驱动价值的能力、技巧和经验就不能成为躲避并购的理由。

培育能力、掌握技巧和积累经验的唯一途径只能是相关的实践。

惧怕风险和失败，不积极去实践，不想交点学费，恐怕永远难以学到真正的并购技能。

关键在于如何审时度势、把握机遇、认清风险，用最小的代价获得最大的收益，使之能够实现既定的企业战略目标。