龙湖地产集体培训 地产项目 股权划转案例分享
案例分析--万科项目开发股权合作模式探讨65771299共40页
2019年5月
主要房企全国城市布局
万科：在全国共进驻56个城市。
主要房企全国城市布局
绿地：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
保利：在全国共进驻43个城市。
主要房企全要房企全国城市布局
恒大：在全国共进驻102个城市。
与土地方的合作模式
该模式是土地方出地、万科出资的一种合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用权。
第一种模式：项目公司模式 1、 模式描述 该模式是万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经
营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。 基本模式如图：
（2）控制设立项目公司的手续 项目公司的设立登记手续，项目公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证项目公司设立后 不发生债务，特别是产生或有负债。
（3）后续投入 土地变更到项目公司名下后，如不是万科单方投入后续资金，而是双方按一定比例进行后续投入，则对方是否
有能力进行后续投入，存在一定的不确定性。控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无 法完成后续投入，需要有变通办法，如改为万科单方投入，但利润分配比例也相应调整。
主要房企全国城市布局
万达：在全国共进驻41个城市。
主要房企全国城市布局
绿城：在全国共进驻35个城市。
主要房企全国城市布局
华润：在全国共进驻42个城市。
主要房企全国城市布局
碧桂园：在全国共进驻49个城市。
主要房企全国城市布局
世茂：在全国共进驻34个城市。
主要房企全国城市布局
合作方 土地
出资 分配
商业地产项目提案及操作实例分享__使用手册
提案报告构成
项目报告主要分为以下几个方面：思路、框架、填充、优化、提炼，真乃十字箴言也，做策划的同事不 可不察！ 1、先谈作案思路，在传统商业定位过程中，有很多方法和技巧，但是要围绕着一个原则。简单概括起来 有8个字。“人无我有，人有我优”。可以理解为迎合市场空白，对个别差的业态进行超越。再白话点就 是，有些业态这个市场没有，我们就做，有些业态这个事情已经存在，但是他们做的不好，我们就进行 超越。尤其是2、3线城市存在着共性问题业态单一，经营品类少，业态原始等共性问题。 2、谈完作案思路再议如何来搭提案框架，框架包含了几个部分，分别为宏观信息，中观信息，区域信息 及项目信息。 3、填充内容，包含了市场供给（已有及隐性）、需求（消费者、经营户、投资客等）、项目分析（区位、 交通、优劣势等） 4、优化，把上述内容整合起来，明确每个小结的重点及指向性。推出项目定位。 5、提炼，提炼核心思路及内容进行撰写。做成提案ppt。
下一个故事是关于复合地产项目营销的。。。
1
成全视点：复合地产项目的营销“故事”
跟住宅地产相比，复合地产项目存在商业、商务等多方面功能，实际运营中，这些功能之间相互支撑，客户可以共 享，度假酒店、高尔夫球场等能提升住宅配套档次，能给住宅带来优质客户，住宅能给商业、球场等提供稳定的客 源，度假酒店、球场又能给商业街提供高消费力的商务人流。 在复合地产中，“商”不管体量有多大，都会是项目的灵魂和点睛之笔，因此，在开发次序上，“商”的部分必须 先行开发、先行运营，这样所谓“复合”的概念才能体现，否则画龙而不点睛，徒有躯壳而无灵魂，项目很难开发 成功。 复合地产因为其内部复杂的功能结构，操盘者必须将复合地产项目看作一部完整运行的机器，梳理出复合地产项目 的“内部功能价值支撑体系”，然后系统思考如何驱动这部机器，这台机器的内部零件如何作用，如何支撑。反之， 如果割裂开来看各个零件，头疼治头脚疼医脚，就违背复合地产项目的开发规律了。
龙湖地产-晶蓝半岛案例分析-36PPT-2008年
2.1期（房交会加推） 期 房交会加推） 户性结构 2.1加推 3室2厅2卫 4室2厅2卫 户数 51 51 比例 50.00% 50.00%
2.2期 期 户性结构 2.2 3室2厅2卫 2室2厅1卫 户数 284 70 比例 80% 20%
推盘策略：通过地块素质的迅速升级提升价格
1期 期 户性结构 4室2厅2卫 3室2厅2卫 2室2厅1卫 户数 146 346 100 比例 25% 58% 17%
项目户型分析
133平方米 133平方米
户型功能分区较为合理，采光较好，空间尺寸较好，主景观朝向 中庭景观，具有较好观景性。
项目户型分析
168平方 168平方
户型方正，功能分区合理，户型面向中庭，景观较好。
项目户型分析
88平方米 88平方米
该户型面积是88平方米，在户型的功能分区上处理较好，动静分明。户型的通风采光性很好。卧室设有飘窗， 采光性较好。厨房的空间较大，外部是生活阳台，便于利用。 但是生活阳台是封闭式的，进深较深，不利于油烟排放。卫生间与厨房距离很远，不利于布局管线。阳台的 开间仅有3.8米，对具有的舒适性有一定的影响户型进入口于主卧入口相对，隐私性不好，从建筑风水学的角度 上讲这样的布局是有很大的问题。
成功关键——前期“善待你一生”品牌形象塑造 成功关键——前期“善待你一生” ——前期
通过“思君不见下渝州”活动让客户真实感受龙湖 通过“思君不见下渝州” 的企业文化和物业管理。 的企业文化和物业管理。 在商报、华西报上连续推出关于龙湖报道、软文攻 在商报、华西报上连续推出关于龙湖报道、 势使得龙湖被接受的一个关键因素 通过“思君不见下渝州”活动让客户真实感受龙湖 通过“思君不见下渝州” 的企业文化和物业管理。 的企业文化和物业管理。 在商报、华西报上连续推出关于龙湖报道、软文攻 在商报、华西报上连续推出关于龙湖报道、 势使得龙湖被接受的一个关键因素
中国家族信托成功案例解析
中国家族信托成功案例解析案例⼀：吴亚军、蔡奎家族信托2012年11⽉20号，[BVI公司注册费⽤]上市公司龙湖地产董事会主席，中国⼥⾸富吴亚军离婚案，为中国家族企业利⽤信托处理同类事件树⽴了⼀个样本。
764亿港元的市值公司，577亿港元的⾝家分割，龙湖地产估价并未因在这场离婚案受到太⼤影响。
原来早在2008年6⽉龙湖地产公司上市之前，吴亚军与其丈夫蔡奎便已通过汇丰国际信托，各⾃设⽴了⼀个家族信托，将即将上市的公司股权分别转移其中。
（具体结构如下图）吴亚军与蔡奎先在开曼群岛上注册了龙湖地产的空壳公司，龙湖地产的股权由两家注册于英属维尔京群岛的公司持有，分别为Charm Talent以及Precious Full。
之后，吴亚军与蔡奎在英属维尔京群岛⼜注册了⼀个名为Longfor Investment的公司，该公司股权由龙湖地产100%控股。
Longfor Investment收购了嘉逊发展的全部已发⾏股本。
这⼀部分正是吴亚军打算⽤来上市的资产。
Longfor Investment收购了嘉逊发展之后，⼜将股权分别以19.2亿港币和12.8亿港币的价格转让给Charm Talent 和Precious Full。
⾄此，信托架构已经到了收尾阶段。
吴亚军和蔡奎将汇丰国际信托列为受托⼈之后，开始着⼿将各⾃的股权转让给汇丰国际信托的全资⼦公司。
汇丰国际信托的分⽀机构⼏乎遍布世界，尤其是在泽西、开曼、维尔京群岛等离岸⾦融中⼼上。
吴亚军将Charm Talent所持有的所有嘉逊发展的股份全部转让给汇丰国际信托在英属维尔京群岛注册的全资⼦公司Silver Sea。
⽽蔡奎也将Precious Full所持有的全部嘉逊发展股份转让给汇丰国际信托在英属维尔京群岛注册的全资⼦公司Silver land。
这两次转让以零代价的馈赠⽅式进⾏。
信托成⽴之后，吴亚军和蔡奎都不再直接控制龙湖集团的股权。
在这⼀架构下，⽆论吴蔡两⼈的⾝份性质发⽣了何种变化，公司股权最终都需要通过家族信托基⾦汇于⼀体产⽣效⼒，这在⼀定意义上保障了两⼤股东⾏动的⼀致性。
龙湖地产管理模式资料 共62页
目录
一、龙湖集团管控原则 二、龙湖集团管控体系 三、龙湖投资管理 四、龙湖项目阶段成果管理 五、龙湖运营决策管理 六、龙湖进度计划管理 七、龙湖成本管理 八、龙湖资金预算管湖运营决策管理 • 在龙湖的整体运营管理体系当中，PMO 体系扮演着至关重要的作用，
• PMO 定义：Project Management Office，即地区公司项目运营决策机构； • PMO 最高负责人（主持人）：地区公司总经理，以下情况，由 PMO 最高负责人作最后的决定： • a) 当 PMO 成员之间不能达成共识； • b) 不能实现相互承诺； • c) 资源不能完成相互支持和配置时； • PMO 召集人：由地区公司总经理任命，负责审核PMO会议议题；负责除PMO会议决策以外的项目沟通、
• 因此龙湖选择了强矩阵式组织管理。
尊重 专业 责任 分享
龙湖认为的矩阵管理模式
弱矩阵组织方式
平衡矩阵组织方式
强 矩 阵 组 织 方 式
尊重 专业 责任 分享
龙湖运营管理架构
• 在明确集团组织方式之后，龙湖开始搭建集团组织架构，把公司经营活动的 • 重心放在地区公司，项目层面决策权通过 PMO 体系下放到地区公司。
尊重 专业 责任 分享
四、龙湖项目阶段成果管理
龙湖认为阶段成果管理具有十分重要的意义，具体表现在以下几个方面：
尊重 专业 责任 分享
龙湖阶段成果管理示图
尊重 专业 责任 分享
龙湖阶段成果管理流程：
尊重 专业 责任 分享
阶段成果管理制度
为了阶段成果的顺利推进和高效运作，龙湖制定了完善的阶段成果管理制度： • 各子成果经办人为项目职能经理，将各阶段成果提交公司PMO会议审核和集团OA审批的
陆某、黄某与上海震问企业管理中心股权转让纠纷二审民事判决书
陆某、黄某与上海震问企业管理中心股权转让纠纷二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷借款合同纠纷民间借贷纠纷【审理法院】上海市第二中级人民法院【审理法院】上海市第二中级人民法院【审结日期】2020.07.21【案件字号】(2020)沪02民终4510号【审理程序】二审【审理法官】张晓菁高中伟杨怡鸣【审理法官】张晓菁高中伟杨怡鸣【文书类型】判决书【当事人】陆海珍;黄海明;上海震问企业管理中心(有限合伙)【当事人】陆海珍黄海明上海震问企业管理中心(有限合伙)【当事人-个人】陆海珍黄海明【当事人-公司】上海震问企业管理中心(有限合伙)【代理律师/律所】杨鸥江苏杨鸥律师事务所;钟芸江苏杨鸥律师事务所;滕昭君北京盈科(上海)律师事务所;陈颖芳北京盈科(上海)律师事务所【代理律师/律所】杨鸥江苏杨鸥律师事务所钟芸江苏杨鸥律师事务所滕昭君北京盈科(上海)律师事务所陈颖芳北京盈科(上海)律师事务所【代理律师】杨鸥钟芸滕昭君陈颖芳【代理律所】江苏杨鸥律师事务所北京盈科(上海)律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】陆海珍;黄海明【被告】上海震问企业管理中心(有限合伙)【本院观点】本案的争议焦点为：一、两上诉人与被上诉人之间是否形成借贷法律关系；二、两上诉人的还款责任应如何确定。
【权责关键词】委托代理隐名代理违约金支付违约金合同约定第三人证据不足新证据证明责任（举证责任）财产保全诉讼请求变更诉讼请求维持原判发回重审查封拍卖【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院认为，本案的争议焦点为：一、两上诉人与被上诉人之间是否形成借贷法律关系；二、两上诉人的还款责任应如何确定。
关于焦点一，两上诉人与被上诉人就同一笔资金，签订《财产份额转让协议》《借款合同》，该笔资金无法同时作为股权转让款与出借款，上诉人黄某与被上诉人认可《借款合同》签订在《财产份额转让协议》之后，再结合《股权代持协议书》《回购补充协议》，合伙企业的财产份额的持有人在形式上未发生变更，说明被上诉人并非真正投资苏州晟迈，而是以合伙企业的财产份额进行融资，因此，两上诉人之间名为合伙企业财产份额转让，实为资金借贷之法律关系。
股权鼓励与股分支付典型案例及分析
股权鼓励与股分支付：典型案例及分析【案例情形】一、瑞和装饰：依照准那么做出会计处置（中小板，2020年6月13日过会）2020年7月24日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价钱转让给邓本军等47位公司治理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价钱转让给嘉裕房地产。
2020年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签定《股权转让协议》；2020年7月28日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。
招股书称“由于实施股权鼓励增加治理费用1,600万元，致使2020年治理费用大幅高于2020年及2020年水平。
”而2020年度该公司归属于母公司净利润只有1461万元，又据超级常损益表，1600万元股权支付费用是常常性费用，扣非后该公司归属于母公司净利润是1400万元；很明显，该宗股权鼓励费用确认依据是同期PE入股价钱和股权鼓励价钱差：2000/10%*20%-2400=1600（万元）。
这致使2020年度盈利水平较2020年显现大幅下滑。
二、新筑股分：公平价值并非PE入股价钱(中小板，2020年8月过会)2020年10月，公司部份非国有股东向公司中、高级治理人员48人合计转让1,959,705股股分。
如此计算，新筑股分每股股分支付确认费用为元，该公司在股权鼓励之前以资本公积金转增200万股，注册资本增至7,000万元，然后再以每股1元转让方式向治理层实施股权鼓励，据招股书披露：2007年8月30日，公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。
2007年9月，德润投资出资2,000万元，兴瑞投资出资4,000万元，自然人夏晓辉出资4,000万元，谢超出资3,000万元对公司进行增资，以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价，增资价钱为10元/股，公司注册资本增加1,300万元，增至6,800万元，溢价11,700万元计入资本公积。
地产股权转让退出股权案例
地产股权转让退出股权案例
地产股权转让是指地产公司或地产项目的股权转让交易，即将持有者的股权转让给其他投资方或公司。
下面列举了10个地产股权转让退出股权案例。
1. 某地产公司在房地产开发项目中，由于资金需求，将部分股权转让给一家投资基金。
这样一来，地产公司可以获得资金支持，而投资基金则可以获得地产项目未来收益的一部分。
2. 一家地产开发商在房地产市场出现调整时，由于项目进展缓慢，决定将项目的股权转让给一家更具实力和资源的地产开发商，以实现退出。
3. 某房地产基金在投资了一家地产公司后，发现该公司的发展前景不佳，决定将其股权转让给其他投资方，以避免进一步亏损。
4. 一家地产开发公司的创始人因个人原因决定退出公司，将其持有的股权转让给其他高管或合作伙伴，以实现个人财务规划和退出计划。
5. 一家地产公司在开发了一个商业地产项目后，决定将其股权转让给一家专业的物业管理公司，以专注于开发其他项目。
6. 一家地产开发公司在项目开发过程中，由于资金链断裂，无法继续投入资金，因此决定将其股权转让给一家有能力继续开发项目的
投资方，以避免项目的停工。
7. 一家地产公司在某个城市的房地产市场行情不佳时，决定将其在该城市的项目股权转让给其他地产公司，以避免继续亏损。
8. 一家地产开发公司在开发了一个商业地产项目后，决定将其股权转让给一家专注于商业地产开发的公司，以获得更好的专业管理和运营。
9. 一家地产公司在开发了一个住宅项目后，决定将其股权转让给一家专注于住宅销售的公司，以实现更好的销售和利润。
10. 一家地产开发公司在项目开发完毕后，决定将其股权转让给一家房地产投资公司，以实现项目的资金退出。
资产股权划转的案例分析
九个上市公司案例学习资产划转的109号文和40号公告笔记2014年度企业所得税汇算清缴的最后一天5月29日印发了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的具体配套政策管理性的公告即《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），40号公告的成文日期为5月27日.一、资产划转税收政策109号文和40号公告要解决的问题（一）政策要解决的主要问题109号文的出台主要是为了解决国有企业之间无常划转资产的问题，在109号文发布后国家税务总局所得税司二处王海勇处长在2015年第二期《中国税务》杂志撰文《促进企业重组企业所得税新政解读》中指出：财税[2014]109 号文件还明确了对集团内100% 直接控制的居民企业之间按账面净值划转资产或股权暂不确认所得，这将大大降低集团内特别是国有企业集团内企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组。
现实中，国有企业之间资产或股权划转，大多是在国资委等政府部门主导下进行的，由于资产或股权仍保留在同一集团内，所以并不完全遵循市场化运作方式。
对这种带有行政划拨色彩的资产或股权划转给予特殊性税务处理，有利于推进国有企业的市场化改革。
同时，这一政策不仅适用于国有企业，也适用其他性质居民企业集团内部的股权或资产划转交易，有利于引导非公有制经济健康发展。
（二）解决这个问题的必要性国有企业之间无常划转资产的企业所得税问题一直困扰着税企双方，对于国有企业的这类特殊业务企业所得税政策中并没有特别明确清晰的规定。
税务局说要征税，基本的政策依据就是《企业所得税法实施条例》25条和国税函【2008】828号文的规定，作为视同销售和“捐赠”处理。
而企业说不交税的理由是国有企业之间的划转，是按照国资委或上级单位的要求进行的，非企业自愿，并且都是在国有企业之间流转资产，不是真正意义上的转让，不属于收入的范围，就不应该交税。
精选案例房地产行业股权转让协议成功案例解析
精选案例房地产行业股权转让协议成功案例解析精选案例：房地产行业股权转让协议成功案例解析一、案例背景本案例涉及的房地产企业A公司成立于X年，专注于房地产开发与销售业务，在行业内具有一定的知名度和市场份额。
由于A公司股权结构调整的需求，公司决定进行股权转让，引入新的股东B公司，并达成股权转让协议。
以下将对该案例进行详细解析。
二、协议内容分析1. 股权转让标的及比例分配协议规定，A公司将其所持有的X%股权转让给B公司，B公司将以X金额的资金作为对价进行支付。
双方就股权比例和对价金额等重要事项达成一致，确保了交易的公平性。
2. 权益保障措施在协议中，双方明确约定A公司作为转让方，在股权转让后仍保留一定的核心权益，包括但不限于董事会席位、股东会表决权、公司利润分配权等。
同时，协议中规定B公司有义务向A公司提供必要的企业信息，以保障A公司的知情权。
3. 转让条件与履行期限协议中约定了双方在达成协议后的具体条件和履行期限。
双方将按照约定时间完成股权转让手续，并在履行期限内完成相关文件的签署与交付。
协议明确约定违反期限规定的后果，确保了交易的及时性和协作效率。
4. 保密义务协议中明确规定双方在交易过程中需要保守相关商业机密和公司内部信息，并承诺在未经对方书面同意的情况下，不得将相关信息泄露给第三方。
5. 协议的生效与解除协议规定了各方在履行期限内应积极履行义务，并对协议的违约行为作出相应的后果规定。
双方都有权解除协议，但需提前书面通知对方并履行相应的解约程序。
三、案例解析通过以上的协议内容分析，我们可以看出该房地产行业股权转让协议具有以下优势和成功的因素：1. 交易公平性：协议明确规定了股权比例和对价等重要事项，保证了交易的公平性和合理性。
2. 权益保障：协议中明确约定了转让方A公司的核心权益，防止了A公司权益在股权转让后的丧失。
3. 私密性与保密：协议对商业机密和公司内部信息有严格的保密义务约定，保护双方的商业利益，确保交易的安全性。
房地产合作中土地划转、分立、投资入股三种方式的利弊案例分析
随着我国房地产市场日新月异，土地使用权的取得形式也多样化。
在实践中，往往先由已经成立的房地产公司先参与土地中标，中标后再成立项目公司对中标的土地进行独立开发。
这样就造成土地出让金由中标房地产出资、土地使用权属于中标房地产，取得的土地出让金行政收据的抬头也是中标房地产，必须过户到项目公司后才能进行立项报建及开发。
但过户变更到项目公司名下，将被认定为转让土地使用权的行为，按相关的法律法规缴纳增值税及附加、土地增值税、企业所得税、契税、印花税等。
这样在尚未开发就已经造成巨大的税金支付，加大了企业沉重的税收负担。
笔者现就通过划转、分立、投资入股以下三种不同的方式，实现房地产企业将土地变更至项目公司，解析实现节税技巧。
【案例】由股东甲出资51%、乙出资49%出资1000万元组建成立的A公司，2015年6月1日，以200万元/亩的价格，通过招投标手续购入市区地块W共60亩，现评估公允价值为230万元/亩。
A公司领导层商议一致同意，将成立B项目公司，将W 地块过户到B项目公司进行开发。
这样以以下三种不同方案，分析土地变更中的税收成本：1、由A公司投资成立全资B子公司，A公司与B公司签订协议，将该地块W按账面净值划转到B公司名下的土地无偿划转协议；2、由A公司进行分立，分立成A公司及B公司，股权比例不变，将该地块W以及购买时的相关联的债权一并转让给B公司；3、将该地块W以增资扩股形式投资入股到B公司名下。
方案一：资产划转方案的涉税成本分析A公司需缴纳的税金如下：①增值税根据财政部、国家税务总局公布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税【2016】36号文)第十四条下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：(一)单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
(二)单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。
公司法案例分析(最高院指导案例、股权转让纠纷案)
汤长龙诉周士海股权转让纠纷案分析基本案情:原告汤长龙与被告周士海于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。
双方约定：周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙。
股权合计710万元，分四期付清，即2013年4月3日付150万元；2013年8月2日付150万元；2013年12月2日付200万元；2014年4月2日付210万元。
此协议双方签字生效，永不反悔。
协议签订后，汤长龙于2013年4月3日依约向周士海支付第一期股权转让款150万元。
因汤长龙逾期未支付约定的第二期股权转让款，周士海于同年10月11日，以公证方式向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》，以汤长龙根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。
次日，汤长龙即向周士海转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。
周士海以其已经解除合同为由，如数退回汤长龙支付的4笔股权转让款。
汤长龙遂向人民法院提起诉讼，要求确认周士海发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。
另查明，2013年11月7日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。
四川省成都市中级人民法院于2014年4月15日作出（2013）成民初字第1815号民事判决：驳回原告汤长龙的诉讼请求。
汤长龙不服，提起上诉。
四川省高级人民法院于2014年12月19日作出（2014）川民终字第432号民事判决：一、撤销原审判决；二、确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；三、汤长龙于本判决生效后十日内向周士海支付股权转让款710万元。
周士海不服四川省高级人民法院的判决，以二审法院适用法律错误为由，向最高人民法院申请再审。
最高人民法院于2015年10月26日作出（2015）民申字第2532号民事裁定，驳回周士海的再审申请。
2024年培训开发案例分析-(带附加条款)
培训开发案例分析-(带附加条款)培训开发案例分析一、引言随着市场竞争的加剧，企业对人才的需求日益增长，培训开发作为提升员工素质、增强企业竞争力的重要手段，受到了越来越多企业的重视。
本文以某企业培训开发项目为例，分析其培训开发过程中的成功经验和不足之处，为其他企业提供借鉴和参考。
二、案例背景某企业成立于2000年，主要从事电子产品的研发、生产和销售。
随着企业规模的不断扩大，员工数量逐年增加，企业对人才的需求也越来越大。
为了提高员工素质，满足企业发展战略需要，企业决定开展培训开发项目。
三、培训开发目标1.提升员工专业技能：通过培训，使员工掌握岗位所需的专业知识和技能，提高工作效率。
2.培养员工综合素质：提升员工沟通能力、团队协作能力和创新能力，增强企业核心竞争力。
3.激发员工潜能：帮助员工树立正确的职业观念，激发工作热情，提高员工忠诚度。
4.促进企业文化建设：通过培训，传播企业文化，增强员工对企业文化的认同感。
四、培训开发内容1.专业技能培训：针对不同岗位，开展产品知识、生产工艺、质量管理等方面的培训。
2.管理能力培训：针对中层管理人员，开展领导力、团队建设、项目管理等方面的培训。
3.综合素质培训：开展沟通技巧、商务礼仪、职业素养等方面的培训。
4.企业文化培训：开展企业文化、企业战略、企业制度等方面的培训。
五、培训开发方法1.面授培训：邀请专业讲师进行现场授课，结合实际案例进行分析和讲解。
2.在线培训：利用企业内部网络平台，开展网络课程学习。
3.拓展训练：组织员工参加户外拓展活动，提升团队协作能力。
4.岗位轮训：安排员工在不同岗位上进行轮岗学习，提高员工的综合素质。
5.师带徒：实行老员工与新员工一对一的师带徒制度，传承企业文化和专业技能。
六、培训开发效果评估1.员工满意度：通过问卷调查、访谈等方式，了解员工对培训内容的满意度。
2.培训覆盖率：统计参加培训的员工人数，评估培训覆盖范围。
3.培训效果：评估员工在培训后的工作表现，如业绩提升、技能水平提高等。
法律顾问日志案例(3篇)
第1篇日期：2023年4月10日案例名称：某房地产开发公司股权转让纠纷一、案件背景某房地产开发公司（以下简称“开发公司”）成立于2005年，主要从事房地产开发与销售。
近年来，公司业务发展迅速，市场占有率逐年上升。
然而，随着公司规模的扩大，内部股权结构也变得复杂。
2023年3月，开发公司原股东之一张先生因个人原因，欲将其持有的30%股权转让给新股东李先生。
在股权转让过程中，张先生与李先生就股权转让价格、支付方式以及股权交割等问题产生了分歧。
张先生认为，根据双方签订的股权转让协议，股权转让价格为1000万元，李先生应在协议签订之日起30日内支付全部股权转让款。
而李先生则认为，由于房地产市场波动，当前股价已低于协议价格，因此应重新协商股权转让价格。
由于双方协商未果，张先生将李先生诉至法院，要求法院判决其按照协议约定支付股权转让款。
开发公司作为法律顾问，被委托参与此案。
二、案件分析1. 股权转让协议的效力根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让协议属于民事合同，应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则。
本案中，张先生与李先生签订的股权转让协议符合上述原则，且双方均具备相应的民事行为能力，因此股权转让协议合法有效。
2. 股权转让价格的确定关于股权转让价格，我国《公司法》规定：“股权转让价格由转让方和受让方协商确定。
”本案中，张先生与李先生在协议中约定的股权转让价格为1000万元，是双方真实意愿的体现。
尽管房地产市场波动可能导致股价下跌，但除非双方协商一致变更协议，否则协议约定的股权转让价格应予以尊重。
3. 支付方式及股权交割根据股权转让协议，李先生应在协议签订之日起30日内支付全部股权转让款。
关于支付方式，协议中未作明确规定。
根据《公司法》的规定，股权转让款可以通过现金、银行转账、支票等方式支付。
关于股权交割，协议中约定由张先生在收到股权转让款后10日内将股权转让给李先生。
三、法律顾问意见1. 关于股权转让价格的争议法律顾问认为，张先生与李先生在协议中约定的股权转让价格为1000万元，是双方真实意愿的体现。
股权转让纠纷20个经典案例
一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《人民司法•案例》2014年第18期裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案《人民司法•案例》2013年第8期裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。
但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。
随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。
本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。
从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。
从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。
从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。
三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案《人民司法•案例》2013年第6期裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。
四、股东抽逃出资的民事法律后果案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案《人民司法•案例》2013年第2期裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。
股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。
重庆龙湖案例研究final
龙湖地产案例研究2010年06月易居中国 • 克而瑞（中国）集团• 研究中心1以时间序列，探寻龙湖成长密码，主要回答三大问题。
做什么Step 3• 龙湖腾飞阶段为什么做Step 2• 龙湖起飞阶段Step 1怎么做• 龙湖培育阶段2一 培育阶段一、潜龙在渊，厚积薄发龙湖培育阶段 （1995--2004） （1995--2004）二、精耕细作,构筑专长 三、夯实物业，价值延伸31 潜龙在渊，厚积薄发从单一的住宅业务模式拓展至以住商结合的开发模式住宅2003 2002 1999 1995企业成立，名为“重庆佳 辰经济发展有限公司”申 请建设2000小康工程。
开 工兴建龙湖第一个项目— —重庆龙湖南苑4成立商业经营有限公 司，标志着龙湖正式进 军商业地产开发重庆龙湖西苑项目。
产品定位于中高端物业， 主要产品形态为花园洋房更名为“重庆龙湖置业 发展有限公司”, 成立 北京龙湖置业发展有限 公司。
标志着龙湖将走 出西南，迈向全国住宅+商业1 潜龙在渊，厚积薄发在培育阶段，龙湖经历了单业态单项目——单业态多项目——多业态多项目的 自然演进过程第一阶段 1997年-1999年 单业态单项目串联 开发结构第二阶段 1999年-2001年 单业态多项目并联第三阶段 2002年-2004年 多业态多项目并联糖葫芦型 作完一个项目 再做下一个 探究房地产开 发与运做鱼骨型 一个主脉多个 项目同时开展 住宅业态掌握日益成熟， 并在单一业态快速推进与 精耕细作并举 香樟林井田型 高层、多层、别 墅、商业、办公多 种业态多个项目 初涉商业项目，完善业 务结构 水晶郦城特点战略意图标志项目龙湖花园北城天街 蓝湖郡52 精耕细作,构筑专长实施产品差异化战略， 开发高品质产品，产品与服务向高端延伸•从普通住宅到别墅专家，实现产品升级项目图片龙湖花园 （19972001)产品标志性• 首创重庆板式围合、景观先行的混 合别墅产品，拉开龙湖高品质产品 开发的序幕。
邢台龙湖房地产开发有限公司、李功房屋买卖合同纠纷二审民事判决书
邢台龙湖房地产开发有限公司、李功房屋买卖合同纠纷二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷房屋买卖合同纠纷【审理法院】河北省邢台市中级人民法院【审理法院】河北省邢台市中级人民法院【审结日期】2020.06.03【案件字号】(2020)冀05民终1083号【审理程序】二审【审理法官】史勤书邓永胜毕建军【审理法官】史勤书邓永胜毕建军【文书类型】判决书【当事人】邢台龙湖房地产开发有限公司;李功;郭士姣【当事人】邢台龙湖房地产开发有限公司李功郭士姣【当事人-个人】李功郭士姣【当事人-公司】邢台龙湖房地产开发有限公司【代理律师/律所】梁雪平河北齐心律师事务所;陈贞贞河北齐心律师事务所;王利北京市盈科（石家庄）律师事务所【代理律师/律所】梁雪平河北齐心律师事务所陈贞贞河北齐心律师事务所王利北京市盈科（石家庄）律师事务所【代理律师】梁雪平陈贞贞王利【代理律所】河北齐心律师事务所北京市盈科（石家庄）律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】邢台龙湖房地产开发有限公司【被告】李功;郭士姣【本院观点】本案涉案房屋客厅外的太阳能集热板在客观上确实对房屋客厅的采光、视觉造成了一定的影响。
【权责关键词】合同合同约定诚实信用原则新证据关联性诉讼请求维持原判【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】本院二审期间，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
【本院认为】本院认为，本案涉案房屋客厅外的太阳能集热板在客观上确实对房屋客厅的采光、视觉造成了一定的影响。
双方签订的商品房买卖合同明确约定：上诉人应当将遮挡或妨碍房屋正常使用的情况告知被上诉人，而在其附件十中该项情况说明为无。
所以，上诉人在房屋的销售过程中未如实告知被上诉人该情况，违背了诚实信用原则，导致被上诉人选择所购房屋的位置、楼层时无法对全部客观环境因素进行考虑，对被上诉人的购买意向造成一定偏差。
一审法院参照评估报告，酌定原告的损失为25000元是适当的。
房地产公司股权转让实例
某房地产企业股权转让中存货评估案例河南兴豫天健资产评估柳青青〔一〕工程评估背景某房地产企业是一家成立时间不到五年的公司，注册资本3000万元人民币，公司注册地在郑州，评估基准日时开发的楼盘也在郑州。
公司开发的房地产工程位于中原西路南侧。
整个工程工程占地面积254亩，总建筑面积约60万平方米。
工程分二期开发，一期工程开发的商品房于2021年完工并销售〔已可居住〕，二期工程目前正在建立。
一期工程开发商品房根本情况：占地面积64708.36平方米，建立物业13栋，规划建筑面积269,486.21平方米，其中：住宅建筑面积248,937.01平方米、地下车库建筑面积17,557.00平方米；实际开工图成套住宅面积235,922.93 平方米，商业物业面积17750平方米，车位面积22000平方米，地下室3748平方米。
目前13栋物业已局部销售并已入住。
二期工程开发商品房根本情况：占地面积101292.7平方米，拟建立物业17座，规划建筑面积275,883.72平方米，其中：成套住宅建筑面积207,956.01平方米、地下车库建筑面积67,927.71平方米、幼儿园建筑面积2,992.20平方米，根据委估单位提供的材料计算，实际开工图住宅面积191,177.70平方米，商业物业面积20,103.63平方米、幼儿园建筑面积2,992.20平方米。
住宅商品楼共十七栋，住宅楼层由十二层到三十一层不等，设计为框架构造。
目前十七栋楼房有五栋已完成主体工程，完成工程进度90%，现已预售，预计年底可达入住条件；另有五栋已完成地基工程，完成工程进度30%，预计年底可达预售条件；其他七栋现已进展根底开控，预计工程进度为10%；随住宅楼建立的商业已有9,723.57平方米，完成整个工程进度的90%。
〔二〕评估的思路为了在房地产开发企业企业价值评估中准确把握存货的评估价值，首先应当对房地产及房地产开发的特性、房地产开发过程中经济合同的种类及政府有关部门的批文和证件、房地产开发工程本钱费用的构成、房地产开发企业存货的核算过程、房地产开发的政策和法规等有一个全面的理解和把握。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
• 会计不确认损益：按账面净值划转股权或资产；划出方企业和划入方企业 均未在会计上确认损益。【与59号文不一致】
• 合理商业目的：不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 • 经营连续性：股权或资产划转后12个月内不改变被划转股权或资产原来
• A: 可以适用。40号公告第一种情形，用于突破59号文中的50%的股权比 例限制，也可适用于特殊性税务处理，暂时不交企业所得税。若没有40 号公告，按公允值进行的股转产生的股转溢价，即使是100%股权支付， 只能按财税〔2014〕116号文递延五年内平均缴纳。
内部资料 严禁外传 │ 5
案例一 股权划转
Q: 增资有否违背“股权划转后连续12个月内不改变被划转股权原来实质 性经营活动”？
内部资料 严禁外传 │ 7
案例一 股权划转 + 增资
税务分析 划转后12个月内不改变被划转资产/股权的实质性经营活动
• 若划转的是资产，则在划转完成日后12个月内不得改变原来的实质性经 营活动。例：投房用于出租，划转后12个月内只能继续出租
• 不论划转的是股权还是资产，经向某些主管税局了解执行口径，是指划 出方与划入方应在12个月内维持被划转前的母子、兄弟架构状态。（不 能出现新股东增资进入、旧股东减资退出）。
内部资料 严禁外传 │ 10
案例一 股权划转 + 增资
税务分析 A: 可以增资，不影响12个月的判定。原因： 1）股权公司B与地产控股A仍是100%母子公司关系。 2）基金公司A是通过增资中山A成为中山A的股东，而非通过 股转取得中山A的股权。 3）中山A仍为房地产开发公司。 4）基金公司A与地产控股A为关联方（同为控股公司A的孙公 司）。
• 若划转的是股权，经向某些主管税局了解执行口径，是指划入方取得股 权资产，12个月内不能转让。即指地产控股A取得的中山A的股权不能在 12个月内被转让。但中山A增资引入投资者可以，因为1)原股东并未在 增资中取得股转收益; 2)基金公司A也是集团下100%间接控股的公司。
内部资料 严禁外传 │ 8
实质性经营活动。【难点】
内部资料 严禁外传 │ 4
案例一 股权划转
政策依据及税务分析 • 国税总公告【2015】40号：（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司
向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股 权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公 积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原 计税基础确定。【对59号文的扩充】
税务关注点
• 关注会计处理（按长期股权投资的账面净值划转）【不同于59号文】
地产控股A 控股公司B 中山A、广西A
借：长期股权投资（中山A、广西A） 贷：实收资本 / 资本公积
借：长期股权投资（地产投股A） 贷：长期股权投资（中山A、广西A）
借：实收资本、资本公积（投股公司B） 贷：实收资本、资本公积（地产投股A）
• 提前与主管税局沟通，次年5月汇算清缴正式报送材料【合同、情况说明、会计处理、 承诺函】
• 少量现金新设地产控股A、地产控股B【满足100%直接控制的母子公司】 • 工商与税局的股转协议差异 • 印花税两道
内部资料 严禁外传 │ 6
案例一 股权划转 + 增资
进展： 1）2018年4月完成股权划转 2）2018年6月，基金公司A拟按中山A的公允值增资中山A，占股 49%。
内部资料 严禁外传 │ 11
2 PART
境内并购重组案例分享
12 内部资料 严禁外传 │ 12
并购重组企业所得税现行重要法规
税种
企业所得税 企业所得税 企业所得税 企业所得税
文号
财税【2009】59 国税总公告【2010】4 财税【2014】109 国税总公告【2015】48
文件名
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
• 交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、 公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合 特殊性税务处理条件的，在情况发生变化后60日内原交易双方应按规定 进行一般性税务处理。
内部资料 严禁外传 │ 9
案例一 股权划转 + 增资
税务分析 交易一方在股权划转完成日后连续12个月内发生。。。股权 结构变化，致使股权划转不再符合特殊性税务处理条件的，在 情况发生变化后60日内原交易双方应按规定进行一般性税务 处理。
1 PART
股权划转案例分享
1 内部资料 严禁外传 │ 1
股权/资产划转企业所得税现行重要法规
税种
企业所得税 企业所得税
文号
财税【2014】109 国税总公告【2015】40
文件名
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告
内部资料 严禁外传 │ 2
案例一 股权划转
关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问 题的公告
内部资料 严禁外传 │ 13
案例二 国内重组
目的： • 集团重组，把集团两个文旅项目公司（云南C1、C2)装入上
市公司C的体系内 • 利用59号文特殊重组，递延重组产生的企业所得税
案例一 股权划转 + 增资
政策依据
• 国税总公告【2015】40号：交易一方在股权或资产划转完成日后连续 12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化， 致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易 一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另 一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。
目的： 1）集团旗下地产公司进相关税务法规，减少交易税费。 3）考虑控股公司发债指标的影响
Q: 西安A能否通过109号文和40号公告划转给控股公司B新设的地产控股 公司A?
内部资料 严禁外传 │ 3
案例一 股权划转
政策依据 • 财税【2014】109号