经济法概论——公司法律制度

公司四要素：

①公司是法人

②公司是社团法人

③公司以营利为目的

④公司必须依法设立

公司的基本权利：

①法人财产权

②公司基因的基本责任和权益保护

③分公司与子公司

④转投资

⑤公司担保

⑥公司对职工的义务

⑦工会

公司的法定代表人：董事长、执行董事或者经理担任并依法登记。

公司的营业执照签发日期即为公司的成立日期。

公司住所：以其主要办事机构所在地为住所。

公司持有的本公司股份不能分配利润。

公司资本三原则：

1)资本确立原则：公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确的规定，并须由股东全部认足，否

则公司就不能成立。

2)资本维持原则：公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。

1. 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不能低于票面价格；

2. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金的累计额为公司注

册资本的50%以上的，可以不再提取。

3)资本不变原则：公司资本总额一经确定，非依法定程序，不得任意变动。

资本的增加与减少：减资决议起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书30日内，未接到45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司债券：股份制有限公司，国有独资公司，2个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司可以发行。

股东（大）会：

1)由全体股东组成的公司权力机构，是公司的最高权利机构，但并不具体执行公司业务，也不能对董事会的业

务厥词任意干预，只是对公司的重大问题进行决策。

2)一人有限公司不设立股东会，股东作重大决议时应采取书面形式并签名后置备于公司。

3)国有独资公司不设立股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

经理：公司常设辅助业务执行人，是董事会的业务辅助执行人，并直接隶属于董事会。

由董事会聘任或者解聘，不设董事会的有限责任公司的执行董事可以见人经理；

国有独资公司，经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理；

股份有限公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

经理列席董事会会议。

经理的职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟定公司内部管理机构设置方案；

3.拟定公司基本管理制度，制定公司的具体规章；

4.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

5.决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

6.董事会授予的其他职权。

监事会：

1)职责：对公司的管理进行监督，其成员不得参与公司的实际管理活动，一般也无权对外代表公司，但可以与董

事会成员共同处理有关事务。

2)监事可列席董事会会议。

3)组成：不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会。

1.董事，高级管理人员不得兼任监事；

2.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表比例不得低于1/

3.

3.设主席1人（股份有限公司可设副主席），由全体监事过半数选举产生。

4)任期：3年，连选可以连任。

5)职权：

1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的能力进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股

东会会议；

5.向股东会会议提出提案；

6.依法对董事、高级管理人员损害公司利益的行为提起诉讼；

7.公司章程规定的其他职权。

6)会议制度：

1．有限责任公司每年度至少召开一次会议，股份有限公司每6个月至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。

2．监事会议应当经半数以上监事通过。

3．国有独资公司的监事会成员不得少于5人，其中，职工代表的比例不得低于1/3。

无限责任公司：

①2个以上股东，股东必须是自然人，所有股东承担无限连带责任

②若股东只剩一人，变更为独资企业

两合公司

有限责任股东（不希望参加直接管理的）和无限责任股东（希望参加直接管理的）共同出资

股份两合公司

股份有限公司和两合公司的结合，负有限责任的股东依照股份有限公司的形式认购股份。

有限责任公司

①每个股东以其出资额为限承担责任，只对公司负责，不对债务人负责。

②不公开发行股票，对股东出资的转让有着严格的控制。权利凭证是出资证明书。

分类：一般的有限责任公司：2-50个股东

一人有限责任公司：只有一个股东（可以是自然人也可以是法人）

国有独资企业公司：国家出资，国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司

设立条件：1 股东符合法定人数；

准则设立）2 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

3 股东共同制定公司章程；

4 有公司名称并建立符合有限责任公司要求的组织机构；

5 有公司住所。

创立人：就是设立公司的股东。

责任：各股东应当足额缴纳约定的出资额，否则应当向已足额缴纳的股东承担违约责任。

公司章程：

1.公司名称和住所;

2.公司经营范围;

3.公司注册资本;

4.股东的姓名或者名称;

5.股东的出资方式、出资额和出资时间;

6.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

7.公司法定代表人;

8.股东会会议认为需要规定的其他事项。

*公司章程的变更需要股东会决议，2/3以上表决权的股东通过。

资本增减由股东会决议，经代表2/3表决权的股东通过，具体方案由董事会制定。

股份：

①不划分为均等股份；

②股份的转让具有严格的限制：

1.股份在股东之间可以相互转让，但向股东以外的人转让，应当经其他股东过半数同意。

2.股东应书面通知其他股东征求同意，30日内未答复视为同意；

3.半数以上不同意的股东，应当购买该转让的股份，不购买的，视为同意转让；

4.经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权；

股份的表现形式是出资证明书（公司向股东签发）

股东会

1)分类：定期会议：公司章程规定。

临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议。

2)职权：1．决定公司的经营方针和投资计划；

2．选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

3．选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4．审议批准董事会的报告；

5．审议批准监事会或者监事的报告；