第三章公司法律制度之有限公司设立教案(OK)

第三章公司法律制度

第二节有限责任公司——设立

【组织教学】（2分钟）

【复习导入】（3分钟）问：什么是公司？我国《公司法》将公司分为哪两种类型？答：公司是依法设立的、以营利为目的的企业法人。我国《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。

（根据学生的回答，教师自然地导入到本次课内容的学习。）那么，什么是有限责任公司？开办有限责任公司有什么条件？如何才能管理好这个公司？今天这节课我们就进入有限责任公司相关内容的学习。

【讲授新课】（45分钟）

（通过讨论的方式，让学生列举出：“所知道的有限责任公司有哪些？”————了解学生对有限责任公司的初步认识，激发学生进一步学习这部分知识的兴趣。）

一、有限责任公司的概念有限责任公司：指又称有限公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。

从以下两个方面分析：

1、承担的责任（有限责任）

（1）股东——以其出资额为限对公司承担责任；

（2）公司——以其全部资产为限对公司的债务承担责任。（针对这部分，教师让学生结合前面所学的“个人独资企业”和“合伙企业”的有关知识，讨论“有限责任与无限责任相比较有什么好处” 。从而让学生体会实现公司制度在我国经济发展中的重要作用。）2、性质：企业法人。（对于“法人与非法人”的认识和理解，教师可以让学生结合“承担的责任”的相关内容。告诉学生：一般情况，无限责任——非法人；有限责任——法人。然后让学生辨析：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司哪些是法人哪些是非法人？）

二、公司的设立条件

1、股东人数：50 人以下《公司法》规定：设立有限公司的股东人数应是50 人以下。（有限责任公司的股东可以是一人）

特例：一人有限责任公司———一个自然人或一个法人设立国有独资公司的股东只有一个————国家。

（教师引导学生回顾——合伙企业与个人独资企业对人员的要求）

2、出资

（1）法定资本的最低限额：人民币为3万元；法律、行政法规有较高规定的，从其规定。

（教师引导学生回顾：合伙企业与个人独资企业对最低资本有没有规定？）

（2）首次出资：不低于注册资本的20%，也不低于人民币3万元。

（3）出资期限：其余部分 2 年内缴足。

（4）货币出资：不低于注册资本的30%；

（5）出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等；

注意：（1）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设立担保的财产作价出资。

（2）以非货币性资产出资的，应当评估作价，并依法办理财产权的转移手续。

（3）有限公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价格时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

（这点学生在理解上有一定的难度，结合例题分析可以帮助学生解开这个难点。）例题：甲、乙、丙共同出资设立一个有限责任公司，公司设立时间为2000 年3 月，2001年4月又吸收丁入股，2002年10月，公司由于经营不善而严重亏损，拖欠了巨额债务，

被依法宣告破产，法院在清算中查明甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所规定的价额，甲的个人财产不能弥补出资额与实际出资额的差额，根据我国“公司法” 的规定对甲不足出资的行为正确的处理方法是（B ）

A :甲以个人财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足。

B:甲以个人财产补交差额，不足部分由乙、丙补足。

C:甲以个人财产补交差额，不足部分待有财产时再补足。

D:甲乙丙丁均不承担补交差额的责任。

（以多媒体的方式播放例题，先分别找不同层次的学生回答，然后根据学生的回答情况进一步分析。）

（4）股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。（结合前例让学生进一步回答:谁对谁应当承担违约责任？）

（5）不能以劳务出资。

3、股东出资的转让（重要）

⑴股东在公司登记后，不得抽回出资。

⑵股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买，如果不购买则视为同意转让，

⑶经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

（这部分内容稍微有些绕人，教师可以用具体的情境来帮助学生理解）

情境分析：甲、乙、丙、丁四人共同出资组建了有限责任公司A，现乙欲将自己在该有限责任公司里的份额转让给公司以外的人——戊。现有如下情况:

（1）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中有一半人同意，则戊可以成为该有限责任公司中的一员。————（此时该公司的股东为甲、丙、丁、戊，乙退出）。

（2）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中没有一半人同意，则甲、丙、丁应当购买乙的份额，若购买————（此时该公司的股东为甲、丙、丁）。

（3）如果全体股东（甲、乙、丙、丁）中没有一半人同意，而甲、丙、丁又不购买乙的份额，则视为同意转让。————（此时该公司的股东为甲、丙、丁、戊）。

（在这段情境分析中，教师应分不同的情况向学生提问: 此时该公司的股东为哪些人？）

4、股东共同制定公司章程:所有股东应在公司章程中签名、盖章。

5、有公司的名称:（1）必须标明“有限责任” ，不得使用“无限”

（2）预先核准制度

例如:“盐城市塑料制品有限公司” 、“江苏光阳集团有限责任公司” “盐阜人民商

场集团有限责任公司”等等

6、有限公司可以设立分公司：分公司不具有法人资格，其民事责任由设立分公司的总公司承担。

7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

8、建立相应的组织机构：股东会、董事会、监事会、经理。（“组织机构”这部分是下次重点学习的内容，这里简单介绍即可。）

三、公司设立的程序

1、订立章程

2、缴足资本并且进行验资。

3、设立登记。营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。