上市公司为什么自愿披露内部控制鉴证报告_——基于信号传递理论的实证研究

自愿
2008年 1月 2日
执行本规范的上市公司 , 应当对本公司
ห้องสมุดไป่ตู้
企 业 内 部 控 制 基 本
内部控制的有效性进行自我评价 , 披露年
规范
通知 度自我评价报告 , 并可聘请具有证券 、期
货业务资格的会计师事务所对内部控制的
2009年 7月 1日
有效性进行审计 。
(二 ) 理论分析 信息不对称会增加公司融资成本 , 当公司内部 人拥有的私有信息比率越高时 , 投资者将要求更高 的资本回报 ( Easley等 , 2004) 。信号传递理论认为 自愿性信息披露有利于降低公司的资本成本 , 提升 企业价值。当公司质量存在差异 , 管理者可以通过 信号传递的方式可靠地披露公司类型 , 而不须支付 额外的成本 ( Scott, 2006) 。已有研究表明外部审计 和审计师选择可以传递企业真实价值的有效信号 (Datar等 , 1991) 。企业内部控制的有效性对于财务 报告及公司经营风险控制的重要性是不言而喻的 。 我国监管法规要求董事会披露年度内控自我评估报 告 。但在缺乏第三方监督的情况下 , 投资者对这些 自我评估报告的可信度可能存在疑问。因此 , 内控 质量高的公司可以将增加内控的外部鉴证作为一种 强有力的信号向市场传递管理层对内控质量的信心 , 从而提升投资者对公司的估值 , 降低资本成本。 信号传递理论认为信号的有效性依赖于两个重 要前提 。信号的第一个必要条件是可选择性 , 即被 用作信号的行为必须具有非强制性的特点 。信号的 第二个必要条件是不易模仿性 , 即对于高质量公司 而言 , 传递该信号的成本比低质量公司更为低廉 , 信号只能是高质量公司管理者采用的行动 ( Scott, 2006) 。对于内控鉴证报告的披露 , 首先 , 我国当 前法规还没有强制性要求 , 属于可供选择的行为 , 因此它符合作为信号的第一个条件 。其次 , 鉴证报 告披露增加了公司和会计事务所的法律风险 , 引发 了或然损失的可能 。上市公司内控的真实质量与这 种法律风险及或然损失直接负相关 , 即内控质量高 的公司采用自愿披露鉴证报告作为信号的成本较质
上市公司为什么自愿披露内部
控制鉴证报告
3
?
———基于信号传递理论的实证研究
林 斌 饶 静
(中山大学管理学院 510275)
【摘要 】本文基于信号传递理论对我国上市公司为什么自愿披露内部控制鉴证报告进行了理论分析和实证检验 。 研究表明 , 为了向市场传递真实价值的信号 , 内部控制质量好的公司 , 具体来说内部控制资源充裕 、快速成长 、 设置了内审部门的上市公司更愿意披露内部控制鉴证报告 ; 而上市年限长 、财务状况差 、组织变革程度高及发 生违规的公司更不愿意披露鉴证报告 。运用上市公司内部控制信息披露指数所作的进一步检验也支持我们的研 究结论 。我们的研究还表明有再融资计划的上市公司更愿意披露内部控制鉴证报告 。 【关键词 】内部控制 鉴证报告 自愿披露
议的支持者甚多 , 但多年来内部控制始终未成为强 制披露的内容 。直到安然 、世通等财务舞弊案发生 后 , 强化内部控制和审计师责任的呼声占了上风 , 美国 SOX法案的 404条款才明确要求公司对外提供 的内控报告必须经审计师审核 。
美国的披露规定得到很多国家的效仿 。比如日 本通过日本版萨班斯法案 (J - SOX) , 要求上市公 司自 2008年 4月 1 日起建立管理层自我评估制度 与注册会计师审计评价制度 。我国仅以 2006 年后 为例 , 就陆续出台了一系列上市公司内部控制建设 规范 (详见表 1) 。2006年 , 两家证券交易所相继 发布 《上市公司内部控制指引 》, 强制要求公司董 事会披露年度内控自我评估报告及会计师事务所的 核实评价意见 。《上市公司监督管理条例 (征求意 见稿 ) 》第 22 条与 SOX 404 类似 , 也对鉴证报告 披露作了强制性规定 。但考虑到时间上的仓促以及 成本问题 , 证监会和证券交易所在 2007 年报工作 通知中仅鼓励有条件的公司披露鉴证报告 。 2008 年财政部等部门发布的 《企业内部控制基本规范 》 对鉴证报告也未作强制规定 。由此可见 , 我国上市 公司内控鉴证报告目前仍属于自愿披露范畴 。
根据我们的检索 , 国内外还鲜见直接研究自愿 披露内控鉴证报告的文献 。本文基于信号传递理论
3 感谢财政部重点会计课题 (项目批准号 : 2008KJA12) 和广东省自然科学基金的资助 (项目批准号 : 05003279) 。
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实证检验我国上市公司为什么自愿披露内控鉴证报 告 , 从研究内容及方法上丰富了现有的内部控制研 究 , 同时也拓展了自愿性信息披露的研究范畴 。另 外 , 我国不同于美国强制性要求披露内控鉴证报告 的制度环境使得本研究具有一定的创新性 , 丰富了 现有内控文献 。鉴于目前我国社会各界对是否采用 强制性内控鉴证制度存在一定的意见分歧 , 本文得 出的经验证据在一定程度上可为未来内控鉴证制度 的设计提供一定的政策参考 。
一 、引言 近年来 , 随着国内外一系列公司财务舞弊事件 的发生 , 如何建立有效的内部控制制度受到各国监 管机构的高度关注 。2002年 , 美国颁布 SOX法案 , 要求企业管理层对公司财务报告相关的内部控制 (以下简称 “内控 ”) 体系作出有效的评估 , 并聘 请审计师对内控报告出具审计意见 。 2008 年 6 月 28日 , 我国财政部等五部门也发布 《企业内部控 制基本规范 》, 提出上市公司应当披露年度自我评 价报告 。目前我国监管机构要求上市公司披露内控 信息 , 而对 内 部 控 制 鉴 证 报 告 (简 称 “鉴 证 报 告 ”) 未作强制性披露要求 ( IPO 公司除外 ) 。但 据我们统计 , 2007 年沪深两市主板有 186 家 A 股 上市公司自愿披露了内控鉴证报告 , 而且审计师出 具的内控审核评价意见均为无保留意见 , 认为被审 单位与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是 有效的 。由于公司披露内控鉴证报告会增加其披露 成本及法律风险 , 那么它们为什么会披露鉴证报告
量低的公司更小 。因此鉴证报告披露符合作为信号 的第二个条件 。
综合以上讨论 , 对内控质量高的公司而言 , 自 愿披露鉴证报告是一种有利而且有效的信号传递机 制 。基于此 , 我们提出本文的核心假设 :
内控质量越高的公司 , 越可能披露内控鉴证报 告。
由于内控质量具有难以观察和度量的特点 , 因 此国内外研究通常采用间接衡量的方法 。Doyle等 (2007) 和 A shbaugh - Skaife等 ( 2007) 曾对内控 缺陷 (质量 ) 进行实证检验 , 发现内控资源充裕 、 上市年限长 、财务健康状况好 、组织变革少 、非快 速成长的公司内控质量高 。根据他们的研究成果 , 我们将上述因素作为内控质量的替代变量 , 同时结 合我国的制度背景 , 增加考虑是否设置内审部门 、 是否违规两个因子 。此外 , 对于上市年限和成长性 的理解我们也与他们不同 。因此 , 本文核心假设的 检验分解为以下因素的具体检验 。
二 、制度背景和理论分析 (一 ) 制度背景分析 管理当局内部控制报告是否要经审计师验证 , 经历了一个长期争议的过程 。美国证券交易委员会 曾于 1979年和 1988年提议要求提供内控报告并由 审计人员加以审核 , 但遭到众多的反对而未能实施 。 反对的理由大体可以归为两个方面 : 一是成本效益 的考虑 , 认为增加审计成本但对财务报告可靠性的 提高起不到多大作用 ; 二是担心会增加审计师的风 险 (周勤业等 , 2005) 。1992年 9月 , 美国 COSO委 员会发布 《内部控制整合框架 》, 建议公司披露内 控评价报告和由审计师出具的验证报告 。尽管此提
(1) 内部控制资源 公司建立 、维护信息和控制系统 , 必须支付大 量的固定成本 , 大公司则可以通过规模经济降低建 立和维护内控系统的边际成本 。基于自身资源的考 虑 , 公司就会在信息和内控系统上做出不同的投 资 , 例如规模小的公司可能很少会投资于复杂的信 息系统 (如企业资源计划系统 , SAP等 ) , 也没有 足够的人力和经验去维护这些系统 (A shbaugh Skaife等 , 2007) 。另外 , 大公司有更多的资源支 付内部控制审计和咨询费用 (Doyle 等 , 2007 ) 。 因此 , 大公司的内控质量更好 (A shbaugh - Skaife 等 , 2007; 蔡少娜 , 2008 ) 。据此 , 我们用公司规
2006年 7月 1日
深交所
国务院 法制 办公室
2006 年 9月 28日
2007 年 9月 7日
深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公司内部控制指引
第 66条
公司应于每个会计年度结束后四个月内 将内部控制自我评价报告和注册会计师评 价意见报送本所 , 与公司年度报告同时对 外披露 。
上市 公 司 监 督 管 理 条 例 (征求意见稿 )
呢? 根据信号传递理论 , 高质量公司的管理层有动
机将公司高品质的信号 (如较好的业绩 、较好的 内控及风险防范信息 ) 及时传递给投资者 , 并采 用如聘请高质量审计师等策略增加信息披露可信 度 , 以影响投资者的投资决策 , 最终使公司股票价 格上涨 。因此 , 信号传递理论为公司自愿披露内控 鉴证报告提供了一种可能的理论解释 , 即内控质量 越高的公司 , 越可能基于信号传递的目的披露由审 计师提供的鉴证报告 。本文借鉴 A shbaugh - Skaife 等 (2007) 和 Doyle等 (2007) 的研究 , 用多个变 量衡量内控质量 , 采用 Logit回归模型实证检验自 愿披露鉴证报告的信号传递假设 , 并利用内控信息 披露指数进行了补充检验 。此外 , 本文还实证分析 了处于特定情境下的上市公司是否存在利用鉴证报 告进行信号传递的动机 。
第 22条
负责上市公司财务会计报告审计业务的 会计师事务所应当对公司内部控制制度及 其执行情况 、董事会的自我评估进行评价 。 上市公司应当在年度报告中披露会计师事 务所的评价结果 。
强制
2007年 7月 1日
尚未生效
证监会
2007 年 12月 28日
关 于 做 好 上 市 公 司 2007 年年度报告及相关 工作的通知
续表
文件名称
文件条目
条目内容
披露性质 生效时间
关 于 做 好 上 市 公 司 2007 年年度报告工作的 通知
第 13条
鼓励有条件的公司聘请审计机构就公司 财务报告内部控制情况出具评价意见 。
2007年 12月 28日
关 于 做 好 上 市 公 司 2007 年年度报告工作的 通知
第 11条
本所鼓励有条件的上市公司同时披露董 事会对公司内部控制的自我评估报告和审 计机构对自我评估报告的核实评价意见 。
第 3条
鼓励央企控股 、金融类及其他有条件的 上市公司在披露 2007年年报的同时披露董 事会对公司内部控制的自我评估报告和审 计机构对自我评估报告的核实评价意见 。
2007年 12月 28日
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发文机构 深交所
上交所
财政部等 五部门
发文时间 2007 年
12月 28日
2008 年 1月 2日
2008 年 6月 28日
表1 发文机构
上交所
发文时间
2006 年 6月 5日
上市公司内部控制鉴证报告披露有关规定
文件名称
文件条目
条目内容
披露性质 生效时间
上 海 证 券 交 易 所 上 市 公司内部控制指引
第 32条
公司董事会应在年度报告披露的同时 , 披露年度内部控制自我评估报告 , 并披露 会计师事务所对内部控制自我评估报告的 核实评价意见 。
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模 ( SIZE) 来衡量公司内部控制资源 , 并预期规 模较大的公司更可能披露内控鉴证报告 。
(2) 公司上市年限 我国早期成立的上市公司多由包袱沉重的国有 企业剥离 、重组而来 。上市年限越久 , 上市时公司 改制工作越差 , 经营业绩和财务状况也越差 (王 跃堂 , 2000 ) 。而且由于早期内控监管法规不 健 全 , 早期上市的公司很多没有建立有效的内控制 度 。随着证券市场监管的逐步加强和制度环境的改 善 , 后期成立的公司在公司治理及管理制度建立方 面具有后发优势 。深圳市迪博公司 ( 2008 ) 研究 表明 , 上市时间较短的公司整体内控水平优于上市 时间较长的公司 。孙烨 、林斌 ( 2008 ) 也认为上 市时间短的公司更愿意披露鉴证报告 , 且配对检验 结果支持这一假说 。因此 , 我们认为我国公司上市 年限 (AGE) 越长越不可能披露鉴证报告 。① (3) 财务健康状况 公司的财务健康状况对内控质量具有重要影响 , 因为健全的内控需要投入足够的财务资源和管理精 力 , 而业绩不好的公司的首要目标是持续经营 , 不 可能有足够的时间和财力投入到内控建设中 (Doyle 等 , 2007) 。Kinney等 ( 1989) 发现财务报告错误 发生的概率 (假定与内控有效性负相关 ) 与经营业 绩呈负相关。 Krishnan (2005) 、A shbaugh - Skaife等 (2007) 和蔡少娜 (2008) 研究也表明 , 发生亏损的 公司存在内控缺陷可能性更大。因此本文预期亏损公 司 (LOSS) 较盈利公司更不可能披露鉴证报告。 (4) 组织变革 组织稳定性对内控质量具有重要影响 , 稳定运 营组织的内控建设相对难度较小 。公司在经历重组 后 , 组织结构发生变化 , 旧的制度和人员职责分配 已经不再适用 。而且重组使公司财务报告涉及了更 多的会计估计和调整 , 如无形资产减值等 , 增加了 财务报告内部控制风险 (Doyle 等 , 2007) 。因此 , 经历重组的公司 , 内控存在缺陷的可 能性较 高 (A shbaugh - Skaife等 , 2007; 蔡少娜 , 2008) 。本文 用是否重组 (RESTRU) 来衡量公司组织变革程度 , 并预期经历重组的公司越不倾向于披露鉴证报告 。 (5) 成长性