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管理批判-从中信泰富巨亏看内部控制7

管理批判－从中信泰富巨亏看内部控制

内部控制旨在合理地保证经营的效果性和效率性、财务报告的可信性、对有关法律和规章制度的遵循性。有效的内部控制包括内部环境、风险评估、控制与活动、信息与沟通、监督五个要素。

文/王劲张庆罗毅

一、巨亏始末

为了降低公司在澳大利亚铁矿石项目中面对的货币风险，从2007年起，中信泰富开始购买澳元的累计外汇期权合约进行对冲。2008年10月20日，中信泰富发布公告称，该澳元累计目标可赎回远期合约，因澳元大幅贬值，已经确认155亿港元亏损。到10月29日，由于澳元的进一步贬值，该合约亏损已接近200亿港元。截至2008年12月5日，中信泰富股价收于5.80港元，在一个多月内市值缩水超过210亿港元。

就中信泰富投资外汇造成重大亏损，并涉嫌信息披露延迟，香港证监会对其展开了调查。2008年11月12日，中信泰富再次发布公告，与母公司中信集团达成初步重组协议，其一是中信集团以强制性可转债方式，向中信泰富注资15亿美元。据中信泰富12月19日披露，该条议案在当天的股东大会上获得了99.94%的赞成票。其二是以“外科手术”般的方式将部分衍生品交易合约从上市公司剔除，中信集团将协助中信泰富分两步重组现存的87亿澳元合约。按照公告，中信集团希望在12月30日

前完成重组。此次衍生产品巨额亏损事件

阶段性地告一段落。

二、原因探析

内部控制是一个要靠组织的董事会、管理层和其他员工去实现的过程，实现这一过程是为了合理地保证经营的效果性和效率性、财务报告的可信性、对有关法律和规章制度的遵循性。有效的内部控制包括内部环境、风险评估、控制与活动、信息与沟通、监督五个要素。

内部控制的五项要素是从建立和实施内部控制角度提出的,是对内部控制制度进行的高度提炼。建立一项内部控制制度,不能仅从某一要素来考虑,而必须统筹内部控制的五个要素。通过对企业各项经济业务及其业务流程进行梳理,根据设定的内部控制目标,分别从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督等五个方面,设计和实施内部控制。

从此次中信泰富投资外汇衍生品造成巨额亏损及应对始末我们可以发现，从这五个要素来看中信泰富都存在或多或少的不足。我们应从中吸取教训，深深反思。

1．内部环境

内部环境构成一个单位的氛围，影响内部人员控制其它成份的基础。包括：

◆员工的诚实性和道德观。如有无描述可接受的商业行为、利益冲突、道德行为标准的行为准则；

◆员工的胜任能力。如雇员是否能胜任质量管理要求；

◆董事会或审计委员会。如董事会是否独立于管理层；

◆管理哲学和经营方式。如管理层对人为操纵的或错误的记录的态度；

◆组织结构。如信息是否到达合适的管理阶层；

◆授予权利和责任的方式。关键部门的经理的职责是否有充分规定；

◆人力资源政策和实施。如是否有关于雇佣、培训、提升和奖励雇员的政策。

业绩巨亏、股价大跌、股民指责、司法介入，作为中信泰富董事局主席的荣智健居然表示自己对合同“不知情”。据中信泰富审核委员会的调查，此事并不牵涉欺诈或其他不法行为，而是财务董事未遵守集团对冲风险政策，且在进行交易前未按规定取得董事会主席批准，超越了其权限所为。

如果情况真的属实，那么我们不禁要质疑中信泰富的内部环境存在多么大的漏洞！涉及到几百亿金额之巨的大合同，公司财务层可以不经过董事会主席的批准擅自行事，且先不论员工的诚实性和胜任能力，仅就中信泰富这样的红筹公司的组织结构和授予权力、责任的方式就值得深省！如果每个部门都各行其是，不请示、不汇报，一盘散沙的结构，企业缺乏良好的内部控制环境，整个企业运营系统就会存在很大的漏洞；企业管理层犯错的危险系数也被放大，这样恐怕企业离败落已不远矣，企业文化建设更是无从谈起。

2.风险评估

风险评估指管理层识别并采取相应行动来管理对经营、财务报告

符合性目标有影响的内部或外部风险，包括风险识别和风险分析。风险识别包括对外部因素(如技术发展、竞争、经济变化)和内部因素(如员工素质、公司活动性质、信息系统处理的特点)进行检查。风险分析涉及估计风险的重大程度、评价风险发生的可能性、考虑如何管理风险等。

中信泰富事件反映出其内部的风险监管和治理机制存在问题，累计期权的风险与收益严重不匹配，收益固定但风险却无限。中信泰富选择了澳元作为买卖产品，这笔合同并未考虑相关货币贬值而设定止损金额，从而为日后的无限量亏损埋下祸根。

事实上，在中信泰富事件之前，累计期权因为高风险在业内已经声名狼藉，并获得了“I kill you later”(“我早晚灭了你”，与累计期权英文词汇Accumulator发音相近)的绰号。面对如此高风险的金融衍生品，中信泰富还投入如此巨资，我们不禁要怀疑其风险识别能力和应对能力。作为中信泰富董事局主席的荣智健自己也承认：“有关外汇合同的签订未经过恰当的审批，而且其潜在的风险也未得到正确的评估”。风险控制关系到公司的治理结构，治理机制若不健全，本身就是企业的一大风险源。

一个内部治理结构混乱的企业，其风险控制的能力肯定就差，从而发生的经营风险也多。中信泰富需借此机会，针对衍生工具业务的特点，建立专门的风险内部控制机制，改善公司的治理结构，完善工作程序，严格控制投机性交易，从而降低企业运

营风险。

3.控制活动

控制活动指对所确认的风险采取必要的措施，以保证单位目标得以实现的政策和程序。实践中，控制活动形式多样，可将其归结为以下几类：业绩评价、信息处理、实物控制、职责分离。

2008年10月20日，中信泰富发出盈利预警，首次披露持有超过百亿澳元的累计期权，并称早在9月已经察觉其潜在风险。为什么在已经察觉其风险的情况下，公司管理层却不作为呢？亡羊补牢，为时未晚，如果及时做出补救措施，损失也不会达到155亿港元之巨！

中信泰富事件折射出我国国有企业公司治理存在的弊端和漏洞。虽然在最近的几年中，市场监管部门、国有资产管理部门为推动我国公司治理的制度建设做了大量工作，在健全公司治理的规章方面与过去相比有了明显的改善。但要看到，仅仅有规章而没有落实，公司治理的风险仍然是巨大的。

中信泰富外汇衍生品交易在操作上违背了基本的内部控制原则，尽管公司有很多的规章，实际上都成了摆设，而没有被执行。从这个意义上来说，制度的落实甚至比制度本身更重要，因为没有被落实的制度形同虚设。所以，控制活动一定要落实到位，只有这样才能将风险控制在可以接受的范围之内。

4．信息与沟通

信息与沟通指为了使职员能执行其职责，企业必须识别、捕捉、交流外部和内部信息。外部信息包括市场份额、法规要求和