2016年公司法课件(最新整理).ppt
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➢人合公司.是指公司的信用基础取决于股东个人，
而不在于公司资本的公司。如无限公司就是典 型的人合公司。
➢人合兼资合公司. 有限责任公司
三、公司法的概念和性质
公司法是调整公司在其设立、经营、变更、 终止过程中所发生的经济关系的法律规范 的总称。
《中华人民共和国公司法》于1993年12 月29日由第八届全国人民代表大会常务委 员会第五次会议通过，自1994年7月1日起 施行，此后全国人大常委会于1999年、 2005年2013年对《公司法》进行了三 次修改。2013年12月28日对《公司法》 进行了修改，自2014年3月1日起施行。
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 六、有限责任公司股权转让 七、公司股权回购
一、有限责任公司的概念和特征
• 有限责任公司，是指依公司法设立的，由法
律规定的一定人数的股东出资组成，每个股东以 其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
母公司 子公司
公司分类
二、公司的分类
总公司
3.根据公司的管 辖关系划分
分公司
4.以公司的国籍 为标准
本国公司 外国公司 跨国公司
二、公司的分类
依照公司信用基础的不同，公司可分为资合公
司、人合公司和人合兼资合公司。
➢资合公司.是指公司的信用基础取决于公司的资
本数额，而不在于股东个人的公司，如股份有 限公司就是典型的资合公司。
三、公司、股东的权利
（二）股 东 的 权 利
股份转让权
资产收益权
公司重整申请权
公司剩余财产分配权
优先认购新股权
出席股东会并行使表决权
查阅和复制会议记录权 对公司经营的建议和质询权
对公司财务的监督和 会计账簿查阅权
权利损害救济权和股东 代表诉讼权
公司 产权 关系
一个设计精巧的机器，用以获取个人收益而无需承担个人责任。 ---比尔斯《魔鬼字典》
公司登记（备案）申请书
□基本信息
名
称
名称预先核准文号/ 注册号/统一 社会信用代码
住
所
省（市/自治区）
/旗/自治旗/市/区）
组织机构，理解一人有限责任公司及国有独资公司 特别规定。
• 3.掌握有限有限责任公司的股权转让和股份有限公
司的股份发行和转让。
• 4.掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格和义
务。
• 5.熟悉公司财务会计的基本要求和公司利润分配，
并了解公司的合并、分立规定
第一节 公司法概述
1 公司的概念和分类 2 公司法的概念与性质 3 公司法人财产权与股东权利
股东 共同 制定 公司 章程
有公司 名称， 建立符 合有限 公司要 求的组 织机构
有公 司住 所
（一）有限责任公司的设立条件
•1 1.股东符合法定人数
有限责任公司由50个以下股东共同出资设立。
•2 2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资额。
一、有限责任公司的概念和特征
• 特征 • 1、股东责任的有限性 • 2、公司资本的封闭性 • 3、设立程序简单、组织机构设置灵活 • 4、公司不能发行股票 • 5、资合性与人合性的统一
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任 公司的设立条件
股东 符合 法定 人数
有符 合公 司章 程规 定的 全体 认缴 的出 资额
股东应在 公司章程 上签名、 盖章。公 司章程对 公司、股 东、董事 、监事、 高级管理 人员具有 约束力。
股东的出资方式和 出资额
公司的机构及其产生办法 、职权、议事规则
公司的法定代表人
.股东认为需要规定的其 他事项
（一）有限责任公司设立条件
4.有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构
• 有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司 或有限公司字样 5.有公司住所
•公司以其主要办事机构所在地为住所
（二）有限责任公司的设立程序
1.制订公司章程。 2.股东缴纳出资。
以货币出资的，应当将货币出资 足额存入有限责任公司在银行开设的 账户；以非货币财产出资的，应当依 法办理其财产权的转移手续。
3.申请设立登记 办理设立登记手续并领取营业执照。 营业执照签发日期，即为有限责任公 司成立日期。
三、公司、股东的权利
（一）公司的权利
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产 权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章 程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外， 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币财产作价出资。
如下不得作为出资方式：劳务、信用、自然人的姓
名、商誉、特许经营权或设定担保的财产。
（一）有限责任公司设立条件
3.股东共同制定公司章程
公司的名称和住所
公司的经营Fra Baidu bibliotek围
公司的注册资本 股东的姓名或者名 称
公司制度的优势与缺陷
优势 减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化 缺陷 组建困难，组织成本较高 政府限制较多 保密性差 税负较重
公司分类
二、公司的分类
有限责任公司
1.根据股东对公司承担的 责任划分
股份有限公司 无限公司
两合公司
2.根据公司间的控制与依 附关系划分
视频导入 《公司的力量》 2014年12月30日焦点访谈
第二章 公 司 法
第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第五节 公司债券与公司财务、会计 第六节 公司合并、分立、解散和清算
第二章 公 司 法
学习目标:
• 1.掌握公司的概念、特征及分类。 • 2.熟悉并掌握有限责任公司和股份有限公司的设立、
一、公司的概念
（一）公司的概念 公司是指依法设立的，股东以其认缴的
出资或认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任， 由股东投资形成以营利为目的的企业法人。
一、公司的概念和特征
（二）公司的特征 1.依法设立 2.以营利为目的 3.以股东投资行为为基础设立 4.具有法人资格
而不在于公司资本的公司。如无限公司就是典 型的人合公司。
➢人合兼资合公司. 有限责任公司
三、公司法的概念和性质
公司法是调整公司在其设立、经营、变更、 终止过程中所发生的经济关系的法律规范 的总称。
《中华人民共和国公司法》于1993年12 月29日由第八届全国人民代表大会常务委 员会第五次会议通过，自1994年7月1日起 施行，此后全国人大常委会于1999年、 2005年2013年对《公司法》进行了三 次修改。2013年12月28日对《公司法》 进行了修改，自2014年3月1日起施行。
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 六、有限责任公司股权转让 七、公司股权回购
一、有限责任公司的概念和特征
• 有限责任公司，是指依公司法设立的，由法
律规定的一定人数的股东出资组成，每个股东以 其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
母公司 子公司
公司分类
二、公司的分类
总公司
3.根据公司的管 辖关系划分
分公司
4.以公司的国籍 为标准
本国公司 外国公司 跨国公司
二、公司的分类
依照公司信用基础的不同，公司可分为资合公
司、人合公司和人合兼资合公司。
➢资合公司.是指公司的信用基础取决于公司的资
本数额，而不在于股东个人的公司，如股份有 限公司就是典型的资合公司。
三、公司、股东的权利
（二）股 东 的 权 利
股份转让权
资产收益权
公司重整申请权
公司剩余财产分配权
优先认购新股权
出席股东会并行使表决权
查阅和复制会议记录权 对公司经营的建议和质询权
对公司财务的监督和 会计账簿查阅权
权利损害救济权和股东 代表诉讼权
公司 产权 关系
一个设计精巧的机器，用以获取个人收益而无需承担个人责任。 ---比尔斯《魔鬼字典》
公司登记（备案）申请书
□基本信息
名
称
名称预先核准文号/ 注册号/统一 社会信用代码
住
所
省（市/自治区）
/旗/自治旗/市/区）
组织机构，理解一人有限责任公司及国有独资公司 特别规定。
• 3.掌握有限有限责任公司的股权转让和股份有限公
司的股份发行和转让。
• 4.掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格和义
务。
• 5.熟悉公司财务会计的基本要求和公司利润分配，
并了解公司的合并、分立规定
第一节 公司法概述
1 公司的概念和分类 2 公司法的概念与性质 3 公司法人财产权与股东权利
股东 共同 制定 公司 章程
有公司 名称， 建立符 合有限 公司要 求的组 织机构
有公 司住 所
（一）有限责任公司的设立条件
•1 1.股东符合法定人数
有限责任公司由50个以下股东共同出资设立。
•2 2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资额。
一、有限责任公司的概念和特征
• 特征 • 1、股东责任的有限性 • 2、公司资本的封闭性 • 3、设立程序简单、组织机构设置灵活 • 4、公司不能发行股票 • 5、资合性与人合性的统一
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任 公司的设立条件
股东 符合 法定 人数
有符 合公 司章 程规 定的 全体 认缴 的出 资额
股东应在 公司章程 上签名、 盖章。公 司章程对 公司、股 东、董事 、监事、 高级管理 人员具有 约束力。
股东的出资方式和 出资额
公司的机构及其产生办法 、职权、议事规则
公司的法定代表人
.股东认为需要规定的其 他事项
（一）有限责任公司设立条件
4.有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构
• 有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司 或有限公司字样 5.有公司住所
•公司以其主要办事机构所在地为住所
（二）有限责任公司的设立程序
1.制订公司章程。 2.股东缴纳出资。
以货币出资的，应当将货币出资 足额存入有限责任公司在银行开设的 账户；以非货币财产出资的，应当依 法办理其财产权的转移手续。
3.申请设立登记 办理设立登记手续并领取营业执照。 营业执照签发日期，即为有限责任公 司成立日期。
三、公司、股东的权利
（一）公司的权利
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产 权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章 程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外， 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币财产作价出资。
如下不得作为出资方式：劳务、信用、自然人的姓
名、商誉、特许经营权或设定担保的财产。
（一）有限责任公司设立条件
3.股东共同制定公司章程
公司的名称和住所
公司的经营Fra Baidu bibliotek围
公司的注册资本 股东的姓名或者名 称
公司制度的优势与缺陷
优势 减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化 缺陷 组建困难，组织成本较高 政府限制较多 保密性差 税负较重
公司分类
二、公司的分类
有限责任公司
1.根据股东对公司承担的 责任划分
股份有限公司 无限公司
两合公司
2.根据公司间的控制与依 附关系划分
视频导入 《公司的力量》 2014年12月30日焦点访谈
第二章 公 司 法
第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第五节 公司债券与公司财务、会计 第六节 公司合并、分立、解散和清算
第二章 公 司 法
学习目标:
• 1.掌握公司的概念、特征及分类。 • 2.熟悉并掌握有限责任公司和股份有限公司的设立、
一、公司的概念
（一）公司的概念 公司是指依法设立的，股东以其认缴的
出资或认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任， 由股东投资形成以营利为目的的企业法人。
一、公司的概念和特征
（二）公司的特征 1.依法设立 2.以营利为目的 3.以股东投资行为为基础设立 4.具有法人资格