最全《公司法》名词解释、简答、论述

最全《公司法》名词解释、简答、论述
1. 公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。

2. 公司:是按照公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。

3. 自益权：是指股东以自己利益为目的行使的权利。

4. 共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。

5. 无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。

6. 两合公司：是指由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股东所组成的有限责任公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。

7. 股份两合公司：是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份有限公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认购的股份为限为限对公司债务承担有限责任。

8. 人合公司：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。

9. 资合公司：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。

10. 人合兼资合公司：是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。

11. 封闭式公司：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。

12. 开放式公司：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。

13. 母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。

14. 控制公司：拥有另一公司的股份
已达到控制程度并直接掌握其经营活
动的公司
15. 控股公司：拥有另一公司的股份
已达到控制程度但并不直接掌握其经
营活动的公司
16. 子公司：是指全部股份或者达到
控制程度的股份被另一个公司控制、
或者依照协议被另一个公司实际控制
的公司。

17. 全资子公司：是指母公司拥有子
公司全部股份的子公司。

法人独资设
立的一人公司，就是典型的全资子公
司。

18. 非全资子公司：按照母公司是否
拥有其一半以上的股份，又可以分为
控股子公司和参股子公司。

19. 总公司：也称本公司，是管辖公
司全部组织的总机构。

20. 分公司：是指被总公司所管辖的
分支机构，在业务、资金、人事等方
面都受总公司管辖。

21. 本国公司：是指依据本国法律，
在本国批准登记设立的公司。

22. 外国公司：是指依据外国法律登
记设立的公司。

23. 跨国公司：是指以本国为基地或
中心，在不同国家或地区设立子公
司、分公司，从事国际性生产经营活
动的经济组织。

24. 有限责任公司：又称有限公司，
是指由50个以下股东共同投资设立
的，每个股东以其所认缴的出资额为
限对公司承担责任，公司以全部资产
对其债务承担责任的企业法人。

25. 一人公司：即一人有限责任公
司，是指只有一个自然人股东或者法
人股东的有限责任公司，该股东持有
公司的全部出资或所有股份。

26. 国有独资公司：是指国家单独出
资、由国务院或者地方人民政府授权
本级人民政府国有资产监督管理机构
履行出资人职责的有限责任公司。

27. 单一性：是指国有独资公司的股
东只能有一人，就是国家，国家是设
立国有独资公司的唯一的主体
28. 特定性：是指国有独资公司的单
一股东只能是国务院或者地方人民政
府授权本级人民政府国有资产监督管
理机构，由国有资产监督管理机构履
行出资人职责。

29. 股份有限公司：是指全部资本分
成等额股份，股东以其所持股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司债务承担责任的企业法人。

30. 上市公司:是指其股票在证券交易
所上市交易的股份有限公司。

31. 上市交易:又称场内交易，交易所
交易，指所有的供求方集中在交易所
进行竞价交易的交易方式。

32. 柜台交易:又称场外交易，指交易
双方直接成为交易对手的交易方式。

每个交易的清算是由交易双方负责进
行。

33. 关联方交易舞弊:是指管理当局利
用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，
并且未在报表及附注中按规定做恰
当、充分的披露，由此生成的信息将
会对报表使用者产生极大误导的一种
舞弊方法。

34.公司的设立:是指发起人为组建公
司，使之取得法人资格，依照法定的
条件和程序必须采取和完成的多种连
续的准备行为。

35.公司的成立:是指公司经过设立程
序，具备了法律规定的条件，经过主
管机关核准登记，发给营业执照，取
得法人资格的一种法律事实。

36.自由设立原则:又称放任主义，是
指公司是否设立、设立何种类型的公
司、怎样设立公司等不需要任何条
件，完全由设立人自由为之，法律不
加干涉。

37.特许设立原则:是指公司设立必须
经国家元首颁布特许令，或由国家立
法机关颁布特别法令予以特许。

38.核准设立原则:是指公司的设立，
除须符合法律规定的条件外，还必须
经过行政机关审批。

39.准则设立原则:也称登记设立主
义，是指法律对公司的设立条件作出
规定，申请人以此为准则，向登记机
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关审批即可设立公司。

40.发起设立:又叫共同设立，单纯设立，是指公司的资本由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。

41.募集设立:也称渐次设立、复杂设立，是指发起人不能认足公司的资本总额，其余部分向外公开募足而设立公司。

42.发起人:也称创办人，是指订立创办公司的协议，提出订立公司的申请，向公司出资或认购公司股份。

并对公司设立承担责任的人。

43.行为要件:是指公司发起人必须完成规定的设立行为，且设立行为必须符合法律规定，否则公司不能成立。

44.公司设立的效力:是指公司设立活动所产生的法律后果。

45.公司设立无效:是指公司设立虽然在形式上已经完成甚至公司已经获得营业执照，但实质上却存在着条件或程序方面的缺陷，或者说设立有瑕疵，故法律认为该公司应当撤销，该公司的设立应当被认定为无效。

46.公司章程:是指公司必备的规定公司组织与活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同一致的意思表示。

47.任意记载事项:是指绝对必要记载事项和相对必要记载事项外，在不违反法律和公序良俗的前提下，发起人或创办人认为有必要记入章程，作为共同遵守的行为规则的事项。

48.公司章程变更:是指对已经生效的公司章程的修改。

49.公司名称:是指公司在生产经营等活动中用以相互区别的固定称谓。

50.公司名称权:是指公司对自己的名称依法享有的权利。

51.公司人格否认:是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无限责任。

52.“越权理论”:公司的活动不能超越其目的范围，否则无效。

程所确定的，由股东出资构成的公司财产总额。

54.公司资金:是指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司财产。

它包括股东对公司的货币出资、公司经营所得利润、公司向社会募集的公司债、公司向他人的借款等，公司资本仅是公司资金的一部分。

55.资本确定原则:指公司设立时应在章程中载明的公司资本总额，并由股东认足或募足，否则公司不能成立。

56.资本维持原则:又称资本充实原则，是指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。

57.资本不变原则:是指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。

58.最低资本制:是关于公司资本最低限额的制度，它要求公司章程载明的资本总额和股东认缴的资本额应符合公司法规定的最低限额要求，否则公司不能成立。

59.法定资本制:又称确定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认缴，否则公司即不能成立。

60.授权资本制:是指在公司设立时，公司资本总额虽记载于章程，但并不要求发起人全部认缴，只认定并缴付资本总额中的一部分，公司即可成立；未认定部分，授权董事会在公司成立后根据业务需要随时发行新股进行募集的一种公司资本制度。

61.注册资本:指公司依照章程规有权筹集的全部资本。

62.发行资本:是指公司已经招募并由股东认购的股本总数。

63.实缴资本:指公司通过催缴分派已经收到的来自于股东的现金或其他出资的总额。

64.储蓄资本:指在正常营业限度内始终不得催缴的发行资本保留部分。

65.折中资本制:又称认可资本制，是介于法定资本制和授权资本制之间的
机结合。

66.实物出资:是指股东以有形财产出资，如机器、厂房、建筑物等。

67.专利权:指按专利法的规定，由国家专利机关授予发明人、设计人或其所属单位，在一定期限内对某项发明创造享有的专有权。

68.商标权:指企业、事业单位和个体工商业者对于依照法定程序，经由商标局核准的注册商标所享有的商标专用权。

69.专有技术:指生产所必需的、不享有专利保护的秘密技术知识和经验。

70.土地使用权:是指非土地所有人依法对土地加以利用和取得收益的权利。

71.信用出资：指股东将个人的信用，由公司进行营利性的使用，并以此抵作出资。

72.劳务出资：指股东以精神上、身体上的劳务抵充出资。

73.出资平等主义：又叫复数主义，规定有限责任公司股东的每份出资额都是均等的，每个股东可以认购一份，也可以认购数份，各股东拥有与其出资股数相对应的份额。

74.出资不平等主义:又叫单一出资制，是指每个股东只能认购一份出资，但每一份出资的数额可以不同。

75.基本出资制:每个股东只能认购一份出资，每一份出资的数额可以不同，但必须是某一固定数额的整数倍。

76.虚报注册资本:是指行为人在申请公司登记时，使用虚假的证明文件或者采取其它欺诈手段夸大注册资本的数额，欺骗公司登记主管机关，取得公司登记的行为。

77.虚假出资:是指公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权而取得股份或出资证明的行为。

78.抽逃出资:是指公司发起人、股东在公司成立时业已出资，而在公司成立后又抽逃其出资的行为。

79.增加资本:是指公司在成立后为筹集资金、扩大营业，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额。

80.公积金:又称储备金，是公司为了巩固自身的财产基础，提高公司的信誉和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定，在公司资本以外积存的资金。

81.减资:是公司资本过剩或者亏损严重，根据生产经营的实际需要，依照法定条件和程序减少公司的资本总额。

82.股份:是股份有限公司资本构成的最小单位，即公司的全部资本分为金额均等的股份，全部股份金额的总和即为公司资本的总额。

83.普通股:是指股东权一律平等，无任何差别待遇的股份。

84.特别股:是指股东权不同于普通股，具有特别内容的股份。

85.优先股:是指股东享有比普通股优先内容或优先权利的股份，包括股利分配的优先，剩余财产分配上的优先，表决权行使上的优先等。

86.累积的优先股:是指公司当年的盈余不能满足优先股的股利分配时，其不足的部分在以后年度分配盈余时予以补足。

在未补足所欠累积优先股股息前，公司不得对普通股股息予以分配。

87.非累积的优先股:是指股利的分配只以公司当年的盈余为限，不能满足优先股的股利分配时，其余不足部分在以后年度不予补足。

88.参加的优先股:是指按既定比例分配优先股股利后，若公司仍有盈余，优先股股东还可以同普通股股东一起参加剩余盈余的分配。

又分为参与分配股息优先股和参与分配资产优先股89.非参加的优先股:是指只能按既定比例分配优先股股利，而不参与公司剩余盈余的分配。

90.后配股:是指在普通股之后参与公司盈余分配和剩余财产分配的股份。

91.额面股:又称金额股，即在股票票面上表示一定金额的股份。

92.无额面股:又称比例股或部分股，
即股票票面不表示一定金额，而只表
示其占公司资本总额一定比例的股
份。

93.记名股:是指将股东的姓名或名称
记载于股票上的股份。

94.无记名股:是指股票票面不记载股
东姓名的股份。

95.表决权股:是享有表决权的股份，
股东可以通过在股东大会上行使表决
权，参与公司重大问题的决策。

96.普通表决权股:是指每股享有一票
表决权的股份。

97.多数表决权股:是指给予特定股东
以超过其股分数的表决权的股份，如
一股享有两票、三票表决权等。

98.限制表决权股:是指表决权受到公
司章程限制的股份。

如股东持有的股
份数超过公司资本一定比例以上时，
对其表决权加以限制。

99.无表决权股:是指依据法律或者公
司章程被剥夺或限制了表决权的股
份。

100.国家股:是指以国有资产向有限公
司投资形成的股权。

国家股的股权所
有者是国家，国家股的股权，由国有
资产管理机构或其授权单位，主管部
门行使国有资产的所有权职能。

101.法人股:指企业法人或具有法人资
格的事业单位和社会团体，以其依法
可经营的资产向公司非上市流通股权
部分投资所形成的股份。

102.非上市流通股权:是指各类股份有
限公司及有限责任公司未在沪、深股
市上市流通的、依法可进行转让的科
技型企业股权。

103.A股:正式名称是人民币普通股
票，它是由我国境内的公司发行，供
我国境内的公民和法人以人民币认购
或买卖的股份。

104.B股:也称为人民币特种股票，是
指那些在中国大陆注册和上市，以人
民币标明股票面值，以外币认购和交
易，专供外国和我国港澳台地区投资
者购买的股票。

105.H股:也称为国企股，是指国有企
业在香港上市的股票。

106.S股:是指那些主要的生产或经营
等核心业务在中国大陆，企业注册地
在新加坡或其他地区，在新加坡交易
所上市挂牌的企业股票。

107.N股:是指那些在中国大陆注册，
在纽约上市的外资股。

108.股票:是股份有限公司签发的证明
股东按其所持股份享有权利和承担义
务的书面凭证，是股份的表现形式。

109.有价证券:是指证券代表的权利是
一种财产性权利，行使这种权利须以
持有证券为前提。

110.证权证券:是指证券所代表的权利
已经存在，证券只起一种权利证书的
作用，并不具有创设权利的效力。

111.债权:是指政府、经融机构或公司
依法向投资者出具的，在一定时期内
按约定的条件履行还本付息义务的一
种有价证券。

112.股份的发行:是指股份有限公司为
筹集资本而分配或者出售股份的行
为。

113.设立发行:是指公司在设立过程中
发行股份。

114.新股发行:是指公司在成立之后再
次发行股份。

115.增资的发行:是指公司章程确定的
资本总额全部发行完毕后，为增加资
本而再次发行股份。

116.非增资的发行:是指实行授权资本
制的公司，在设立发行之后，在章程
确定的资本总额内发行股份。

117.通常的发行:是指以增资为目的的
发行
118.特别的发行:不以增资为目的，而
是为了分配盈余、将公积金转为资本
或者将可转换公司债变为股份所进行
的新股发行。

119.公开发行:是指向社会公众发行股
份，包括向本公司的股东和雇员发
行。

120.不公开发行:是指仅向公司的股东
或雇员或其他特定的人发行股份，而
不向社会公众发行。

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121.股东:是向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。

122.原始股东:是指在公司成立时创办公司或认购公司首次发行的股份而成为的股东
123.继受股东:是指因转让、继承、公司合并等原因取得公司股份的股东。

124.原始取得:是指直接依据法律的规定，不以原所有人的所有权和意志而取得所有权。

125.继受取得:是指以原所有权人的所有权和意志为依据，通过某种法律行为和法律事件从原所有人那里取得财产所有权。

126.股东平等原则:在股东相互之间的法律关系中，法律基于股东的资格，对其权利义务给予平等的对待
127.股权:又叫股东权，有广义和狭义两种解释：广义上的股权是对股东权利义务的总称。

狭义上的股权是指股东因向公司出资而享有的权利。

本节是指狭义上的股权。

128.自益权:凡股东以自己的利益为目的而行使的权利
129.共益权:凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利130.固有权:又称为不可剥夺权，是指公司法赋予股东的，不得以章程或股东会决议予以剥夺或限制的权利。

131.非固有权:又称为可剥夺权，是指以章程或股东会决议可剥夺或限制的权利。

132.单独股东权:是指可以由股东一人单独行使的权利，包括股东在股东会上的表决权等。

133.少数股东权是指持有已发行股份一定比例以上的股东才能行使的权利。

134.公司的治理结构:是指适应公司的产权结构，以出资者与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。

135.股东会:是指由公司全体股东组成
的公司最高权力机构，是股东在公司
内部行使股东权的法定组织。

136.普通会议:属于例会，是指公司按
照法律或章程规定必须定期召集的全
体股东会议。

137.特别会议:又称为临时股东会，是
指遇有特定情形，在两次普通年会会
议之间不定期召开的全体股东会议。

138.累积投票制:是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。

139.表决权的书面行使:又称书面投票
制度，是指不出席股东大会的股东，
在书面投票用纸上就股东大会决议中
的有关事项表明赞成、否定或弃权的
意思，并将该书面投票用纸在股东大
会召开前提交公司，以产生表决权行
使效果的法律制度。

140.普通决议:是指决定公司的普通事
项时采用的，以简单多数通过的决
议。

即出席会议的1/2表决权通过决议
即可生效。

141.特别决议:是指决定公司的特别事
项时采用的，以绝对多数才能通过的
决议。

142.董事会:是由股东会选举产生的，
由全体董事组成的行使经营决策和管
理权的必设集体业务执行机关。

143.执行董事:又称为事务董事，是受
薪的全职董事，与公司订有服务合
同，负责管理公司事务。

144.非执行董事:又称非常务董事或兼
职董事，他们在公司之外另有自己的
事务，虽有权参加董事会各项决议的
审议，但没有公司管理的执行职能。

145.短线交易收益归入权:是指上市公
司的董事、持有法定比例以上股份的
股东以及其他高级管理人员等内部
人，在法定期间内对公司上市交易的
股票买入后卖出，或卖出后再买入，
由此所得的收益应当归入上市公司所
有的一种内幕交易预防制度。

146.监事会:是由股东会选举的，由全
体监事组成的对公司的业务活动进行
监督和检查的常设机构。

147.经理:是指董事会聘任的主持公司
日常工作的公司负责人。

148.股东诉讼:是指由股东提起的诉
讼。

股东诉讼是公司法保护股东权益
的一项重要制度
149.直接诉讼:是指股东作为公司成员
在公司成立时就享有的，股东本身的
个体权利受到侵害时所提起的一种诉
讼。

150.派生诉讼:又称股东代表诉讼、股
东代位诉讼，是指在公司经营过程中
当董事、监事、高级管理人员执行公
务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失，而公司
董事会、监事会或股东大会怠于通过
诉讼手段追究有关侵权人员的民事责
任及实现其他权利时，具有法定资格
的股东为了公司的利益而以法定程序
代公司提起的诉讼。

151.公司的合并:是指两个或两个以上
的公司依法达成合意，归并为一个公
司或创设一个新的公司的法律行为。

152.吸收合并:指两个或两个以上公司
合并后，其中一个公司存续，其余公
司均归于消灭的法律行为。

153.新设合并:又称创设合并，是指两
个或两个以上的公司合并后，参与合
并的公司均归于消灭，在此基础上另
行成立一个新的公司的法律行为。

154.合并协议:是指两个或两个以上的
公司就公司合并的有关事项订立的书
面协议。

合并因当事公司之间的合同
而成立。

155.公司的分立:是指一个公司依法定
程序分为两个或两个以上公司的法律
行为。

156.新设分立:又称分解分立，是指将
一个公司的资产进行分割，然后分别
设立两个或两个以上的公司，原公司
因此而消灭。

157.派生分立:又称分拆分立，是指在
不消灭原公司的基础上，将原公司资
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或数个公司的行为。

158.公司组织的变更:是指不中断公司的法人资格而将公司由一种法定形态变为另一种法定形态的行为。

159.公司的解散:是指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止其积极的业务活动，并开始处理未了结事务的法律行为。

160.公司的清算:是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。

161.破产清算:是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时，由法院组织清算组对公司资产进行清算，并将破
消灭公司法人资格的程序。

162.非破产清算:是指公司资产在足以清偿全部债务的情况下进行的清算，包括自愿解散的清算和强制解散的清算。

这种清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余财产分配给公司的股东。

163.任意清算:是指在公司自愿解散的情况下，依公司章程的规定或全体股东同意的清算方法，处分公司的财产。

处分的顺序、方式等由股东一致同意确定，法律不加干涉。

任意清算仅仅适用于无限公司 的程序进行的清算。

有限责任公司和股份有限公司实行严格的法定清算。

165.普通清算:是指由公司自行依法组织的清算组按法定程序所进行的清算。

166.特别清算:是指当解散的公司实行普通清算有显著困难时，由法院或行政机关命令组织清算组并加以监督所进行的清算。

1、公司的法律特征：（1公司是以营利为目的的企业。

（2公司是具有法人资格的企业（3公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。

（4公司是依《公司法》设立的企业。

2、我国《公司法》对公司类型的规定：我国公司没有规定无限公司和两合公司。

只规定有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司包括三种类型：由两个以上五十个以下股东共同出资设立的有限责任公司、一人有限责任公司、国
家单独出资或
者由国务院或地方人民政论授权本级人民政论国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

3、什么是有限责任和无限责任？二者有何不同？无限责任指全体股东对公司债务负无限连带责任。

有限责任是指全体股东对公司只以其出资额为限承担责任。

4、子公司与分公司的区别：分公司指受总公司管辖的分支机构。

分公司可以有自己的名称，但不具备法人资格，也没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产由本公司掌握并统一核算，同时分公司的业务活动完全由总公司掌握，分公司活动的后果也由总公司承受。

子公司为独立的法人，有自己的名称和章程，以自己的名义独立对外进行经营活动，依法独立承担民事责任。

子公司的设立必须完全符合公司法规定的条件的程序。

5、公司与合伙企业的区别：（1设立的基础不同。

公司设立的基础是公司章程。

合伙
企业的成立则建立在合伙合同的基础上。

合伙协议是全体出资人意思表示一致达成的协议，它只对合伙的参加人，即合伙合同的订立者有约束力。

（2法律地位不同。

合伙企业不具有法人资格，我国公司法则规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

（3合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差异。

公司有其区别于股东的独立财产，而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共同。

公司有独立、健全的组织机构，
这些机构依法律规定对公司的内部及外部事务行使职权。

在合伙企业中各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。

股东出资一经交付公司，一般不得主张退股，出资或股份的转让就成为股权的重要内容，所不同的仅仅是在不同种类的公司中，转让的自由度不同。

合伙是根据合伙协议成立的，合伙之间具有极强的人身信任性质，这决定了合伙人的出资份额在转让方面要受到严格限制。

从企业规模及存结期限看，公
司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙相对来说则具有短期性，且由于人身性强而不可能成为大企业。

由于我国上前没有无限公司，我国法律法规均明确规定个人合伙的合伙人不具备法人资格的中外合作经营企业的合作各方对合伙债务承担无限连带现任。

因此，股东对公司债务的有限责任与合伙人对合伙债务的无限连带责任就成为我国公司与合伙的显著区别。

6、公司的作用：（1公司是。