企业管理制度与公司治理

◇ 法人人格
▲使公司的交易成本明显减少 ▲赋予公司永久的存在权，使公司的营运 价值可以永续 ▼需要用法律限制公司的权力和目的
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◇ 集中管理
高层管理人员的自由裁量权
▲提高组织效率 ▼极易产生腐败
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结论
✓ 公司成为占统治地位的企业组织形式，是经 济活动发展的必然。
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公司的含义
CORPORATION
An artificial person created by law, consisting of one or more natural persons
united in one body under such grants as secure a succession of members without changing the identity of the body, and empowered to act in a certain capacity or to transact business of some designed form or nature
partnership
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公司的含义
无限公司 有限公司
出资人承担的债务责任不同
开放公司 封闭公司
股份能否自由流动
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法人公司 自然人公司
法律地位不同
所有权与管理权分离的公司 所有权与管理权合一的公司
是否由职业经理集中管理
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公司制企业
Biblioteka Baidu有限 公司
合伙企业
个人独资 企业
✓ 公司所有权与经营权的分离既是历史的进步，
也带来了新的风险。 ✓ 正式规范对控制两权分离所带来的风险是必
不可少的。
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公司权力的法律设计
❖公司法人权力的设计 ❖公司机关权力构架的设计
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公司法人权力的设计
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中国公司法对公司权力的规定
❖ 公司享有由股东投资形成的全部法人财产，依法享有民 事权利，承担民事责任（第四条）
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1.1 公司的起源
公司的含义 公司的起源与发展
公司的特征
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公司的含义
COMPANY
＃ A number of persons forming a corporation, guild, or partnership, or association for some common purpose. ＃ Company is used to include any association of those united permanently or temporarily, for business, pleasure, festivity, travel etc..
❖公司起源时期 ❖近代公司发展时期 ❖现代公司发展时期
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❖公司的起源
●古罗马帝国时期 ：船夫行会 ，包税商委托公司 ●中世纪的欧洲
◇大陆起源说 ：moone ◇海上起源说 ：commenda（康梅达），societas ● 特点： ⊙自然人企业 ⊙大多数公司的股东承担无限责任 ⊙公司行为缺乏统一的明确的法律规范
大学出版社2002年版。
指定阅读材料 ▪ 《企业制度与公司治理》阅读材料 ▪ 《OECD公司治理原则》，中国《上市公司治理准
则》等
课程成绩 ▪ 平时成绩 20%--40% ▪ 期末考试 80%--60%
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§1 导论：公司的风险与治理
1.1 公司的起源 1.2 公司的风险 1.3 公司的治理
like a natural person.
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公司的含义
FIRM
＃A union of two or more persons for the purpose of conducting business ＃ A commercial, industrial or financial
Enterprise Institutions and Corporate Governance
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课程意义
企业制度是企业产权关系、控制方式和决策规 则的总体安排，它规范了企业相关利益各方的 选择行为和有关规定的制定，是企业实现有效 管理的条件和前提。
理解企业制度，尤其是理解现代公司的治理结 构及其运作模式，是每一位有志成为企业高级 经理人员的大学生的必备知识。
▲有限责任有可能大大降低信用评估中的交易 成本
▲有限责任使得投资人不必为企业经营的外部 效应支付全部成本
▼有限责任制度可能被滥用
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◇ 投资人权益的自由转让
▲对潜在投资人具有较大的吸引力
▼证券交易数额巨大，从而在欺诈或不 充分信息基础上进行的交易行为日益 攀升
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两合 公司
无限 公司
股份有限 公司
有限责任 公司
（封闭公司）
上市公司
（公众公司）
非上市公司
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公司的含义
本章所讨论的公司，专指以盈利为目 的、享有法人资格的经济组织，尤其 是上市的股份有限公司即公众(Public) 公司。
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公司的起源和发展
公司制度的发展可大致分为3个时期
❖ 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏（第 五条）
❖ 公司以其全部资产对公司的债务承担责任（第三条）
❖ 公司可以向其他公司投资，但累计投资额不得超过本公 司净资产的50%（第十二条）
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课程内容
I. 导论：公司的风险与治理 II. 公司治理的制度分析 III. 公司治理模式的国际比较 IV. 完善公司治理的要点探讨 V. 非公众公司的制度特征分析 VI. 企业治理机制选择：超越公司治理
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推荐教材 ▪ 《现代公司治理研究》，李维安等著，中国人民
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现代公司的特征
❖ 现代股份公司的特性
◇ 投资人的有限责任 ◇ 投资人权益的自由转让 ◇ 法人人格 ◇ 集中管理
— 罗伯特·克拉克
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1.2 公司的风险
公司制度的优点与潜在风险 公司权力的法律设计
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◇ 投资人的有限责任
▲有限责任使投资者有可能经常把风险转移给 更有优势的风险承担者