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企业反舞弊机制建设探讨

20KK-10-29中华网财经

来源：21cn生活

20KK年10月

企业反舞弊机制建设探讨

张立甫瀚咨询联席董事

企业开展经营活动，面临着多变的经营环境和各种不确定因素。企业因其

行业、规模、地域、市场、经营模式、发展阶段的不同，面对风险也不尽相同。不过，企业内部和外部人员开展职务欺诈行为，给企业和股东带来损失的情形，也就是舞弊风险，普遍适用于任何企业。换句话说，舞弊有可能在任何企业发生、给任何企业带来损失。

美国注册舞弊审查师协会自1996年开始对职务舞弊案例开展调研，历年发

布的报告指出，一般企业每年因为舞弊而导致的损失占企业收入额的5%。而除了直接经济损失，受损的还有无形的公众形象和市场声誉，以及客户、商业合

作伙伴、资本市场的投资者、以及监管机构对企业的信心。

有一类轻视舞弊风险的观点，在部分管理者或股东中较为常见，这类观点

认为，在自己的企业中，虽然不排除发生舞弊的可能性，但这个可能性比较小。

理由是：企业过往从未发生过舞弊事件，或者，企业运行已经比较规范，又或

是对主要管理人员和员工的个人信任。持上述观点的管理者和股东，在企业发

现任何实际舞弊或疑似事件以前，往往不会专门针对舞弊采取行动和投入资源。我们如何看待这类观点的合理性？先看两个案例和统计事实：

在20KK年沸沸扬扬的葛兰素史克事件中，据记者报道，葛兰素史克共享

财务服务中心总监表示，公司内部的财务管理“非常严格”，“如果要向外人行贿，账面上肯定是过不去的”，“我们公司正常的请客、送礼，单人标准不得超过

300元，审核得很严。”但事实表明该报销制度几乎没有约束作用。受环境影响

和利益驱使，中国的销售人员利用公司在会议费支出上的控制漏洞，利用壳公

司套取企业现金，以开展行贿或中饱私囊。

美国BrighamPoung大学的研究者开展过一项统计研究，这项研究试图知道，那些舞弊人员，作为一个群体有什么特征？结论是：和一般人群相比，白领犯

罪人员并无特别之处，在罪行暴露前，他们中的绝大部分人，是同事眼中的普

通人甚至好员工。下图是该研究中的一项统计数据：

舞弊者案发前给予同事的印象

上述事实的启示是：无论是看似运行规范的企业、还是对员工的个人信任，都不足以确保舞弊不会发生。这一论断出于以下两个理由：

首先，对于缺乏反舞弊意识的企业，各部门在制定制度和流程时，未必会

考虑、或比较全面地考虑企业面临的舞弊风险。因此，企业的制度虽然足以满

足业务操作的需要，但未必能满足管理特定风险的需要。舞弊者在贪婪和压力

驱动下，在执行时也会设法规避、甚至无视原本有效的制度设计。此外，随着

业务、架构、人员的变化，制度也可能变得无法符合实际需要。

其次，在任何的舞弊事件被发现之前，企业几乎不可能从员工过往表现来

判断舞弊发生的可能性。而当东窗事发时，企业已经遭受巨大损失。据舞弊审

查师协会的案例统计，舞弊带给企业直接损失的中位数是14万美元（对于亚洲

国家，中位数近20万美元），超过两成的案例导致100万美元以上的直接损失。

值得注意的是，在过往舞弊案例中，绝少有舞弊人员会在事发之前主动停手，他们一方面要依赖舞弊，维持其既有地位、生活水平和不良嗜好，另一方

面要拆东补西、采取手段掩盖其舞弊行为。绝大多数情况是舞弊愈演愈烈，金

额从小到大，当企业发现舞弊时，“亡羊补牢”往往也为时已晚。注册舞弊审查

师协会的统计显示，舞弊案例中，从舞弊开始到事发，通常持续一至三年，有

将近一半的企业，最后无法挽回任何损失。

因此，无论过往是否有舞弊事件实际发生，企业均应采取主动，防患于未

然或防微杜渐，才是管理舞弊的上策。下文将简要地阐述企业应如何去建立一

个实用的反舞弊机制。

建立一个反舞弊机制，要求企业做三方面的事情：建立基础、了解风险和

漏洞、以及制定和实施方案。

一、建立基础

建立基础，是指在企业整体层面上，建立符合反舞弊要求的文化、政策、

人员和架构，这是任何企业实施反舞弊的首要和必经的步骤。

高层态度：和企业的任何其他事务一样，反舞弊首先要得到企业最高层

（董事会、CEO等）的支持。最高层是企业反舞弊机制的最终责任人，他们应

该以实际行动（会议、发言、公告、文件签署等），正式而持续地向企业全体

人员表态。

行为规范和反舞弊政策：为了让所有人清楚理解企业的反舞弊期望，一个

最行之有效的办法是，以书面的方式传达到每一个管理人员和员工。大型企业

通常都有一份数十页的《商业道德规范》或政策，中小规模的企业，可以根据

企业实际状况，以简化但实用的态度制定类似的政策制度。

人员和架构：企业中每一个人，都在反舞弊机制中要承担一定的责任。企

业也需要专门的人员去组织、督促各方履行自己的责任；这些人员应该有适当

的反舞弊专业知识。在跨国企业的实践中，组织和督促者通常是直接向董事会

汇报的总律师顾问和/或首席合规官，及其下属的法务和合规人员。中国本土企

业可以按企业规模、架构的不同，设置符合企业实际的类似岗

位，一个共通的原则是，鉴于舞弊事务的敏感性，这一岗位应直接向企业最高层，例

如董事会和CEO汇报工作。

培训有两个目的，一是传达知识，包括反舞弊的知识、法律法规和公司政策要求；二

是培养企业人员反舞弊的意识和公司文化。培训包括入职培训和定期培训。培训一般面向

全体员工，重点关注管理层和关键岗位员工。

汇报程序，检举是最为有效的发现舞弊的手段，有40%以上的舞弊，是通过检举所发现的。任何公司都应建立面向全员举报途径(网页、邮箱或电话热线)，鼓励实名举报，允

许匿名举报，并保护举报人。举报的事项应由专人接收，独立向董事会等最高层汇报。对

于有充分线索的检举事项，按照规定的程序获取授权、组织资源展开调查，采取弥补措施，并考虑报公安机关。事后，应总结原因，对有漏洞的制度、架构和流程进行整改。

内部审计，约有14%的舞弊，是内审发现的，仅次于检举。内审工作中考虑反舞弊的因素，有两重的作用，一是及早发现，二是起到威慑作用。

二、了解风险和漏洞

上面提及，任何企业都面临舞弊的风险，不过，每个企业的行业和业务各不相同，舞

弊风险所在的领域是有区别的。一家有大量原辅料采购的产品制造企业，容易发生采购人

员收受贿赂的风险；一家致力于基础设施建设的工程公司，容易发生销售部门向评标人行

贿的风险；而一家有大量现金收入和消费品的超市，更容易发生偷窃资产的情况。因此，