公司治理概述

课程名称:公司治理结构

读书笔记

所在学院: 经济管理学院

授课时间: 2016年春季

专业与班级: 会计专业硕士1508

姓名（学号）: 于红媛（15125681）任课教师: 马忠

提交日期: 20160313

读书笔记:Corporate governance in China :A modern perspective

Fuxiu Jiang，Kenneth A,Kim

School of Business,Renmin University of China,59 Zhongguancun Street,Haidian

District,Beijing,China 100872

一．研究动机

本文作者集中探讨在中国的公司治理问题，尤其是用现代的角度去研究其影响变量，大环境上中国市场经济体已成为世界第二大经济体，在世界经济中起着举足轻重的作用，研究中国的公司治理问题迫在眉睫。同时，现有研究中国公司治理的文章普遍存在着三方面的问题：一是纯粹运用西方理论或西方视角去研究中国问题；二是许多文章忽视了中国特有的法律、商务、组织环境及独特的商业习惯和商业实践；三是大多数文章在中国极速变革时期显得过时了。

基于现有研究文献的缺点，本文有两大主要研究目的，一是就中国的公司治理问题提供现状概述；二是指出并讨论通常情况下对中国公司治理产生影响的特殊因素。

二.研究思路

本文共包含6大部分的内容，第一部分主要介绍目前的国内公司治理研究文献的缺陷，引出本文研究目的；第二部分主要是介绍中国资本市场的制度背景信息和中国公司治理的制度环境；第三部分提供和探讨与公司治理相关的重要变量的统计数据信息，尤其重点提供和探讨关于股权结构、机构投资者、董事会结构、管理层报酬、资本结构和股息分配方面的汇总统计信息；第四部分探讨对中国来说影响公司治理的特殊的内部因素；第五部分探讨对中国来说影响公司治理的特殊的外部因素；第六部分提出了结论。本文以二、三部分作为背景介绍和数据支持，重点引出了四、五部分的分析探讨，最终提出本文的结论。

三．研究内容

3.1制度背景

3.1.1概述中国的资本市场

1990年9月19日上海交易所和1991年7月3日深圳交易所的成立代表着中国市场经济体制改革和民营化最重要的一步。国内股票分为A股和B股。部分上市公司在香港、纽约、新加坡、英国上市交叉上市

中国的证券监督管理机构（证监会）的主要职责是IPO的审核发行上市，直到如今，证监会依然在最后决定着哪家公司可以上市。中国的IPO进程依然是审核制，而不像其他发达国家的注册制。当然，这套IPO系统即将改变，证监会已制定了向注册制转变的计划进程。

近年来，中国的股市投资者构成发生了极大的变化。在中国，个人投资者绝大部分被视为不理性的投机者，因此，中国政府一直希望扩大理性、稳定的机构投资者占比。随着政府政策的开放，各类投资机构的数量占比大幅增加。从本文中提供的投资者构成数据看，个人投资者占比大幅下降，机构投资者提高。但是，尽管机构投资者成为了中国股票市场的主要投资者，中国股票市场的周转率非常高。从本文表2中得出，中国的机构投资者只有短期的投资视野，2011年其平均持有一只股票不到六个月。中国的个人投资者的周转率更高，更不理性。

3.1.2中国的监管机构

中国的证券监督管理委员会是一个政府机构，类似于美国证券交易委员会。中国证监会主要制定资本市场交易规则和监管市场参与者。与美国证券交易委员会和世界其他证券监管机构类似，中国证监会没有明确的立法权，在最近修订的法案，中国证监会也拥有了一些准司法权；其最重要的执法工具是有权冻结或扣押公司资产。

3.1.3公司治理规则

本文简要介绍了重点的公司治理规则，主要如下：对于上市公司，股东大会每年举行一次；董事的选举适用累积投票制；上市公司须有至少5名董事，最多19名董事；董事会的主要职责；对于上市公司，董事会每年举行两次；董事会中至少包括三分之一的独立董事；独立董事的条件；上市公司不允许借钱给高管；上市公司还需要设置监事会；监事会的构成条件等。

3.1.4公司治理守则

本文介绍了中国发布的公司治理守则，但守则包含了广泛和模糊的语言，描述的仅仅是指导原则，而不是明确的规定。这份公司治理守则共8章内容，中国的公司治理守则初衷是好的，其设计的大方向也是符合世界经济潮流的，例如应建立合理的股权制衡结构，描述了董事的职责和责任，设置多个委员会等，但其实用性和可操作性值得商榷。

3.1.5国有资产监督管理委员会

国资委是代表国务院（即中央政府）的监管国有企业的代理机构。国资委的主要职责包括监督、监管和管理国有企业尤其是国有企业的资产。国资委还负责任命和取消国企高管，国有企业改革和国有企业重组，改善国有企业的公司治理，国有企业经营预算，确保国有企业的安全生产，并承担由国务院安排的其他工作。综上所述，国资委是代表国家成为国有企业的最大股东。

3.1.6 2005年的股权分置改革

本文前文介绍了，股份由于历史原因非为流通股和非流通股，这随着时间推移产生了如下问题：NTS持有人没有从股价直接受益，造成了严重的激励冲突。2005年开始，中国政府制订了股权分置改革的步骤，转型的一个关键是，在非流通股转为流通股时将稀释流通股的价值，NTS持有人与TS 持有人将协商补偿方案，补偿可以包括现金、资产重组，以及新发的股份。自2005年开始，非流通股开始逐步转变为“限制”股份（未来几年内可以上市交易）。

3.2影响公司治理的变量的汇总事实

3.2.1上市公司的股权结构

本文中主要介绍了1999年至2012年的股权集中度、管理层持股、机构投资者持股的汇总统计信息。本文中揭示了以下事实：相比英美国家，中国上市公司的股权集中度非常高，呈逐年下降趋势，在国有企业和非国有企业间差别不大；国有企业的管理层持股比例非常低；非国有企业的管理层持股平均比例较高，但其管理层持股较高的企业数非常少；我国机构投资者持股数量的大幅增加，但都不是大股东，2011年时股份占比的中位数只有0.067%。

在我国，股权集中度较高一方面反映了较好的公司治理结果，另一方面极容易导致控股股东侵占中小股东利益的行为。这种控股股东侵占中小股东利益的行为是一种重要的代理冲突问题。