公司治理概述

课程名称:公司治理结构读书笔记所在学院: 经济管理学院授课时间: 2016年春季专业与班级: 会计专业硕士1508姓名（学号）: 于红媛（15125681）任课教师: 马忠提交日期: 20160313读书笔记:Corporate governance in China :A modern perspectiveFuxiu Jiang，Kenneth A,KimSchool of Business,Renmin University of China,59 Zhongguancun Street,HaidianDistrict,Beijing,China 100872一．研究动机本文作者集中探讨在中国的公司治理问题，尤其是用现代的角度去研究其影响变量，大环境上中国市场经济体已成为世界第二大经济体，在世界经济中起着举足轻重的作用，研究中国的公司治理问题迫在眉睫。

同时，现有研究中国公司治理的文章普遍存在着三方面的问题：一是纯粹运用西方理论或西方视角去研究中国问题；二是许多文章忽视了中国特有的法律、商务、组织环境及独特的商业习惯和商业实践；三是大多数文章在中国极速变革时期显得过时了。

基于现有研究文献的缺点，本文有两大主要研究目的，一是就中国的公司治理问题提供现状概述；二是指出并讨论通常情况下对中国公司治理产生影响的特殊因素。

二.研究思路本文共包含6大部分的内容，第一部分主要介绍目前的国内公司治理研究文献的缺陷，引出本文研究目的；第二部分主要是介绍中国资本市场的制度背景信息和中国公司治理的制度环境；第三部分提供和探讨与公司治理相关的重要变量的统计数据信息，尤其重点提供和探讨关于股权结构、机构投资者、董事会结构、管理层报酬、资本结构和股息分配方面的汇总统计信息；第四部分探讨对中国来说影响公司治理的特殊的内部因素；第五部分探讨对中国来说影响公司治理的特殊的外部因素；第六部分提出了结论。

本文以二、三部分作为背景介绍和数据支持，重点引出了四、五部分的分析探讨，最终提出本文的结论。

三．研究内容3.1制度背景3.1.1概述中国的资本市场1990年9月19日上海交易所和1991年7月3日深圳交易所的成立代表着中国市场经济体制改革和民营化最重要的一步。

国内股票分为A股和B股。

部分上市公司在香港、纽约、新加坡、英国上市交叉上市中国的证券监督管理机构（证监会）的主要职责是IPO的审核发行上市，直到如今，证监会依然在最后决定着哪家公司可以上市。

中国的IPO进程依然是审核制，而不像其他发达国家的注册制。

当然，这套IPO系统即将改变，证监会已制定了向注册制转变的计划进程。

近年来，中国的股市投资者构成发生了极大的变化。

在中国，个人投资者绝大部分被视为不理性的投机者，因此，中国政府一直希望扩大理性、稳定的机构投资者占比。

随着政府政策的开放，各类投资机构的数量占比大幅增加。

从本文中提供的投资者构成数据看，个人投资者占比大幅下降，机构投资者提高。

但是，尽管机构投资者成为了中国股票市场的主要投资者，中国股票市场的周转率非常高。

从本文表2中得出，中国的机构投资者只有短期的投资视野，2011年其平均持有一只股票不到六个月。

中国的个人投资者的周转率更高，更不理性。

3.1.2中国的监管机构中国的证券监督管理委员会是一个政府机构，类似于美国证券交易委员会。

中国证监会主要制定资本市场交易规则和监管市场参与者。

与美国证券交易委员会和世界其他证券监管机构类似，中国证监会没有明确的立法权，在最近修订的法案，中国证监会也拥有了一些准司法权；其最重要的执法工具是有权冻结或扣押公司资产。

3.1.3公司治理规则本文简要介绍了重点的公司治理规则，主要如下：对于上市公司，股东大会每年举行一次；董事的选举适用累积投票制；上市公司须有至少5名董事，最多19名董事；董事会的主要职责；对于上市公司，董事会每年举行两次；董事会中至少包括三分之一的独立董事；独立董事的条件；上市公司不允许借钱给高管；上市公司还需要设置监事会；监事会的构成条件等。

3.1.4公司治理守则本文介绍了中国发布的公司治理守则，但守则包含了广泛和模糊的语言，描述的仅仅是指导原则，而不是明确的规定。

这份公司治理守则共8章内容，中国的公司治理守则初衷是好的，其设计的大方向也是符合世界经济潮流的，例如应建立合理的股权制衡结构，描述了董事的职责和责任，设置多个委员会等，但其实用性和可操作性值得商榷。

3.1.5国有资产监督管理委员会国资委是代表国务院（即中央政府）的监管国有企业的代理机构。

国资委的主要职责包括监督、监管和管理国有企业尤其是国有企业的资产。

国资委还负责任命和取消国企高管，国有企业改革和国有企业重组，改善国有企业的公司治理，国有企业经营预算，确保国有企业的安全生产，并承担由国务院安排的其他工作。

综上所述，国资委是代表国家成为国有企业的最大股东。

3.1.6 2005年的股权分置改革本文前文介绍了，股份由于历史原因非为流通股和非流通股，这随着时间推移产生了如下问题：NTS持有人没有从股价直接受益，造成了严重的激励冲突。

2005年开始，中国政府制订了股权分置改革的步骤，转型的一个关键是，在非流通股转为流通股时将稀释流通股的价值，NTS持有人与TS 持有人将协商补偿方案，补偿可以包括现金、资产重组，以及新发的股份。

自2005年开始，非流通股开始逐步转变为“限制”股份（未来几年内可以上市交易）。

3.2影响公司治理的变量的汇总事实3.2.1上市公司的股权结构本文中主要介绍了1999年至2012年的股权集中度、管理层持股、机构投资者持股的汇总统计信息。

本文中揭示了以下事实：相比英美国家，中国上市公司的股权集中度非常高，呈逐年下降趋势，在国有企业和非国有企业间差别不大；国有企业的管理层持股比例非常低；非国有企业的管理层持股平均比例较高，但其管理层持股较高的企业数非常少；我国机构投资者持股数量的大幅增加，但都不是大股东，2011年时股份占比的中位数只有0.067%。

在我国，股权集中度较高一方面反映了较好的公司治理结果，另一方面极容易导致控股股东侵占中小股东利益的行为。

这种控股股东侵占中小股东利益的行为是一种重要的代理冲突问题。

造成中国上市国有公司管理层持股不高的原因主要是，国有企业的高管一般是政府人员，由国资委等相关机构任命。

而非国有的公司主要为家族化的民营企业，一般公司高管就是公司大股东或创始股东。

研究机构投资者的文献指出，作为大股东的机构投资者能积极参与公司治理和监管公司的行为。

但是在中国，机构投资者的数量及种类大增，但未形成影响公司治理的力量。

3.2.2中国的董事会结构上市公司的董事会结构一般被视为最重要的内部公司治理机制。

目前的研究文献倾向于独立董事占比高的董事会能更好的在公司治理中起到监管作用。

中国目前规定上市公司独立董事占比不能低于三分之一，根据表7的统计数据显示，上市公司的独立董事占比中位数正好符合三分之一的要求，表明中国的上市公司的董事会机构基本上是政府法律规定的产物，而不是按照各公司的实际特征设置的。

表7显示，上市公司的CEO与董事会主席存在二者合一的现象。

由于董事起着监管高管的职责，这种二元性很大程度上表明存在着治理问题。

这种二元性在非国有企业中体现的更明显，且二元性的程度很大的可能被低估。

3.2.3 高管的报酬本文认为给予高管激励性的报酬合同有助于公司治理和监管高管的行为。

表8显示，上市公司高管和董事的总体报酬近年来急剧增长，但与发达国家相比仍然较低。

2006年，虽然国有企业的规模远大于非国有企业，但是国有企业的高管和董事的薪酬相等或低于非国有企业高管和董事的薪酬。

2007年时，由于证监会出台文件鼓励国有企业实行激励性薪酬政策和国有企业的大量上市，国有企业的高管和董事的薪酬高于非国有企业高管和董事的薪酬。

由于董事与高管的二元性和大部分董事直接在上市公司工作，董事与高管的薪酬基本一致。

3.2.4 中国的资本结构和股息分配以往研究文献认为，资本结构是公司治理约束力量。

但是，中国的上市公司负债比率非常高，且负债期限很短，绝大部分资金来源于银行。

表10显示，与发达国家的同类公司相比，中国上市公司发放股息的金额和比例很低。

，上市公司的股息分配政策仅仅遵循政府政策的规定。

3.3不同的内部公司治理因素3.3.1中国上市公司的大股东本文提出了中国上市公司大股东是好是坏的问题。

在英美国家，管理权和所有权的分离被视为公司治理中的主要问题。

由于中国的股权集中度高，大股东实际控制公司，这一代理矛盾得以缓和。

但是，中国的股权集中度高激化了另外一个代理矛盾，控股股东和中小股东之间的矛盾，中国经常发生控股股东侵占中小股东利益的情况。

本文表11中的数据说明，有大股东的公司相比其他公司有着较高的ROE比率，但有较低的Q比率。

这表明，基于ROE时，大股东们能提高公司价值；基于Q时，大股东们会伤害公司价值。

这反而成了选择哪种指标来衡量公司价值更合理的问题，目前也没有合理解释说明两比率的矛盾问题。

表11同时证明了以往文献中发现的公司价值与大股东所占股份比例的U曲线关系。

有时，大股东占比在30%至50%之间的公司，其公司价值最低。

根据表11的数揭示的U曲线和中国证券市场的股票价格不一定有效反映了为何以往文献均无法就大股东是好是坏得出任何结论来。

本文指出国有公司有时由于政治因素，不一定追求其企业商业价值的最大化。

同时可能存在国有企业的个别管理者为了私人利益或为了政治目的从上市公司中攫利，但是作为国有企业大股东的政府不会为了私人利益从上市公司中攫利。

目前提出多个大股东结构是否能成为解决代理矛盾的好措施？本文提出需要考虑公司治理中多个大股东之间的协作成本、时间成本、一致要求成本等总体成本是否超过公司拥有多个大股东的好处。

表12表明，为了提高公司股价，多个大股东之间会互相监督和协作，总体上有利于公司治理。

由于中国国有企业的管理层持股比例极低，在中国目前讨论管理层持股者对公司治理的影响没有具体意义。

非国有企业的管理层一般是公司的大股东，这又回到了一开始的大股东对公司是好是坏的问题上了。

3.3.2与英美国家相比中国上市公司独立董事的角色是不同的根据规定，上市公司的独立董事不能持股超过1%，也不能是前10大股东，这导致独立董事的个人利益与公司价值关系不大。

且绝大多数上市公司董事会中只包括最低人数要求的独立董事。

中国的独立董事往往被用来作为保持公司与政府关系的角色，更多的是政治目的。

基于以上，中国的独立董事起不到监督公司高管和股东的目的。

3.3.3薪酬并不是国有企业高管的最重要激励由于国有企业的高管最终需要回到政府部门任职，所以他们工作的主要激励因素为更高的政府职位。

本文发现。

国有企业的高管薪酬高低与企业价值之间的联系不紧密。