战略管理公司治理概述PPT(共40页)
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公司治理概述ppt
公司治理概述ppt公司治理是指一个组织或企业如何在各种利益相关者之间实施和管理以确保其合法性、合规性和可持续发展的过程。
它涉及制定决策、监督管理以及管理权力和责任分配等方面。
良好的公司治理有助于提高企业绩效、降低风险、增强利益相关者信任和加强企业的可持续发展。
它还可以帮助公司建立透明度和问责制，以防止操纵、腐败和不当行为。
一个有效的公司治理框架通常包括以下几个方面：1.公司治理结构：公司治理结构是指一个公司内部决策层次、权力分配和负责任的机构设置。
这包括董事会、高管团队、监事会和内部监督机构等。
董事会通常是最高决策机构，负责制定公司整体战略、监督高管团队并对公司业绩负责。
2.公司治理原则：公司治理原则是制定公司运作规则和诚信准则的基础。
这些原则通常涵盖企业道德、法律法规遵从、持续经营、利益相关者权益保护等。
例如，透明度原则要求企业公开财务和非财务信息，以确保利益相关者对公司的运作有清晰的认识。
3.利益相关者参与：有效的公司治理还需要确保各种利益相关者的参与和沟通。
利益相关者包括股东、员工、客户、供应商、债权人、社区等。
公司应与利益相关者保持良好的关系，并要求利益相关者的意见和反馈。
4.风险管理：公司治理需要通过建立风险管理体系来识别、评估和管理各种潜在和实际风险。
这包括财务风险、市场风险、法律风险、声誉风险等。
公司应制定相应的政策和程序来管理和应对风险。
5.监督和合规性：公司治理的一个重要方面是内部监督和外部监督。
内部监督包括董事会、监事会、内部审计和合规部门等对公司运作的监督。
外部监督通常由独立董事、公司监事、审计师、政府监管机构等来实施。
6.报告与信息披露：公司应及时、准确地向内外部利益相关者提供信息，包括财务报告、公司治理报告、经营报告等。
信息披露应符合法律法规的要求，并遵循透明度和真实性的原则。
总之，良好的公司治理是企业运行的基石，能够提高企业透明度、减少风险、增加利益相关者的信任，从而实现公司的可持续发展。
《公司治理概述》PPT课件
人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与 股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企 业的积极性减弱
经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到 企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。
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第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论：
一、公司治理主体的选择——谁参与公司的治理？
股东利益至上理论
股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东， 股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、 转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益 最大化。
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第三节 公司治理的主客体
股东利益至上理论的局限性
企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资 本要素
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
➢ 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
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第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论的不足
利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相 关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；
企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低； 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关
▪ 进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。 ▪ 公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公
司执行层的职务，一般不领取报酬。
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董事会与公司经理人员的委托代理关系
❖ 管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新 精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招 聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会 的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角 度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外 有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点：
股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企 业的积极性减弱
经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到 企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。
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第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论：
一、公司治理主体的选择——谁参与公司的治理？
股东利益至上理论
股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东， 股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、 转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益 最大化。
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第三节 公司治理的主客体
股东利益至上理论的局限性
企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资 本要素
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
➢ 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
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第三节 公司治理的主客体
利益相关者理论的不足
利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相 关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；
企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低； 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关
▪ 进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。 ▪ 公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公
司执行层的职务，一般不领取报酬。
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董事会与公司经理人员的委托代理关系
❖ 管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新 精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招 聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会 的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角 度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外 有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点：
《公司治理》课件
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
感谢观看
战略培训-公司治理.PPT
资本逻辑： 资本逻辑：
• 同时，随着工业生产和劳动分工的不断发展， 同时，随着工业生产和劳动分工的不断发展， 具体工人的操作范围日益狭窄， 具体工人的操作范围日益狭窄，技能更加专业 从而劳动的流动性降低。 化，从而劳动的流动性降低。而资本却具有较 强的流动性， 强的流动性，从而使资本相对于劳动的控制地 位得到了进一步确认。 位得到了进一步确认。 • 这就产生资本逻辑的企业制度。即资本所有者 这就产生资本逻辑的企业制度。 成为企业的控制力量，占有企业的剩余索取权 剩余索取权。 成为企业的控制力量，占有企业的剩余索取权。
内部人控制： 内部人控制：
• 私人产权的可分割性、可分离性和可让渡性使 私人产权的可分割性、 得现代法人企业制度这种合作性的联合生产活 动成为可能。 动成为可能。企业表现为由不同的人所拥有的 资源的合作性集合。 资源的合作性集合。 • 随着经营规模和经营复杂性的增加，大公司越 随着经营规模和经营复杂性的增加， 来越依赖一类新型执行人员：职业技术官僚。 来越依赖一类新型执行人员：职业技术官僚。 在复杂的现代公司中， 在复杂的现代公司中，经理们一般因为其战略 才能、 才能、技术知识和组织经验而成为组织的执行 人员。 人员。
综合逻辑（相关利益者逻辑）： 综合逻辑（相关利益者逻辑）：
• 利益相关者理论认为为企业的目标应该考 虑到代表不同利益相关群体的不同需要， 虑到代表不同利益相关群体的不同需要， 而权力在各类利益相关者的之间的分配是 问题的关键。 问题的关键。 • 赛特和马奇在《企业行为论》中指出，企 赛特和马奇在《企业行为论》中指出， 业的目标是企业各利益相关团体之间的一 种妥协， 种妥协，各方不同利益的冲突是不可避免 的。 • 综合逻辑就是要使企业的剩余索取权、经 综合逻辑就是要使企业的剩余索取权、 营决策权、监督管理权等权、 营决策权、监督管理权等权、利在利益相 关者之间进行合理的分配。 关者之间进行合理的分配。
公司治理概述.ppt
公司治理作用于保证公司决策的科学化，企 业管理作用于如何管理得更有效率与效力。
讨论：公司治理与企业管理的不同内涵？
公司治理：股权结构、资本结构、三会的责权 利、激励机制、项目投资、资产并购、风险管 理、与中介机构投资者的博弈、信息披露等。
企业管理：供应链管理（采购、销售、库存、 品质），财务会计管理（总帐、财务报表、固 定资产、应付应收），生产制造管理（需求、 加工、车间管理），成本管理（估算、实际）， 办公用品（采购、库存、费用），人力资源 （招聘、甄选、培训、报酬）。
斯利弗等：公司治理是公司资金提供者确保获 得投资回报的手段
梅耶：公司治理是包括从公司董事会到执行人 员激励机制的一切东西
（二）保护公司利益相关者权益
普罗兹：公司治理是一个机构中控制公司所有 者、董事和管理者行为的规则、标准和组织
希克：公司治理是一种以责任为基础的具有指 导公司业务的责任和义务的一种制度
二、公司治理的体系框架
（一）内部治理
股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序 参与公司治理的一系列法律、制度安排。由 股东大会、董事会、经理层、监事会几大机 构之间的责、权、利组成。
具体包括： 股权结构 资本结构 三会的责、权、利 激励机制与业绩评估
（二）外部治理
外部对公司的治理主要来自市场，也包括政 府和社区。其中市场对公司的治理包括产品 市场、资本市场、经理市场和劳动力市场。
现在的公司治理结构具体是什么样子？ （不了 解公司治理结构）
有没有尝试利用股权激励的手段吸引人才留住 人才？ （没有）
如何应对主要原材料如铜的价格的巨幅波动？ （屯积铜）
高度分散化的股权结构的有利方面：
明确清晰的财产权利关系为资本市场的 有效运转奠定了牢固的制度基础
讨论：公司治理与企业管理的不同内涵？
公司治理：股权结构、资本结构、三会的责权 利、激励机制、项目投资、资产并购、风险管 理、与中介机构投资者的博弈、信息披露等。
企业管理：供应链管理（采购、销售、库存、 品质），财务会计管理（总帐、财务报表、固 定资产、应付应收），生产制造管理（需求、 加工、车间管理），成本管理（估算、实际）， 办公用品（采购、库存、费用），人力资源 （招聘、甄选、培训、报酬）。
斯利弗等：公司治理是公司资金提供者确保获 得投资回报的手段
梅耶：公司治理是包括从公司董事会到执行人 员激励机制的一切东西
（二）保护公司利益相关者权益
普罗兹：公司治理是一个机构中控制公司所有 者、董事和管理者行为的规则、标准和组织
希克：公司治理是一种以责任为基础的具有指 导公司业务的责任和义务的一种制度
二、公司治理的体系框架
（一）内部治理
股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序 参与公司治理的一系列法律、制度安排。由 股东大会、董事会、经理层、监事会几大机 构之间的责、权、利组成。
具体包括： 股权结构 资本结构 三会的责、权、利 激励机制与业绩评估
（二）外部治理
外部对公司的治理主要来自市场，也包括政 府和社区。其中市场对公司的治理包括产品 市场、资本市场、经理市场和劳动力市场。
现在的公司治理结构具体是什么样子？ （不了 解公司治理结构）
有没有尝试利用股权激励的手段吸引人才留住 人才？ （没有）
如何应对主要原材料如铜的价格的巨幅波动？ （屯积铜）
高度分散化的股权结构的有利方面：
明确清晰的财产权利关系为资本市场的 有效运转奠定了牢固的制度基础
战略与公司治理(Corporate-Governance)ppt课件
• 作为风险关注者，所有者 通过多元化投资来管理风
险，而作为决策制定者，
经理们的目标是做出使公
策的责任授权给 另一方，并对另 一方提供相应的 报酬时。
司获得高于市场平均水平
的投资回报。
战略与公司治理(Corporate-Governance)
股东 （委托人）
• 企业所有者
经理 • 决策制定者 （代理人）
战略与公司治理(Corporate-Governance)
• 管理机会主义：管理者在企业利益的托词 下，暗中寻求个人利益。（主权人和代理 人的利益分歧）
战略与公司治理(Corporate-Governance)
• 逆向选择 • 旧车市场 • 卖者知道车的真实质量，而买者不知道 • 买者知道车的平均质量，愿出中等价格 • 高质量的车就会退出市场 • 市场上成了破烂车的展览馆
• 道德风险
• 从事经济活动的人在最大限度地增进自 身效用时做出不利于他人的行动
战略与公司治理(Corporate-Governance)
2 代理问题的一个例子：产品多元化
产品多元化决策好处：
• 增强公司的战略竞争力 • 提高回报率
对经理人的额外好处：
• 扩大公司规模——执行官赢取更多报酬的机会 • 公司经营领域和经营组织的多样化减少经理人
相关外部董事 • 由不参与公司日常经
营但与公司有一定联 系的个人担任
外部董事 • 由完全与公司经营活
动无关的个人担任 战略与公司治理(Corporate-Governance)
内部治理机制
董事会
增加董事会治理有效性的 建议：
• 增加董事会成员背景的 多样性
• 加强内部管理和公司财 务控制系统
战略与公司治理(CorporateGovernance)剖析PPT共40页
5、教导儿童服从真理、服从集体，养 成儿童 自觉的 纪律性 ，这是 儿童道 德教育 最重要 的部分 。—— 陈鹤琴
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
战略与公司治理 (CorporateGovernance)剖析
1、纪律是管理关系的形式。——阿法 纳西耶 夫 2、改革如果不讲纪律，就难以成功。
3、道德行为训练，不是通过语言影响 ，而是 让儿童 练习良 好道德 行为， 克服懒 惰、轻。 ——夸 美纽斯
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自己知道。——苏联
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
战略与公司治理 (CorporateGovernance)剖析
1、纪律是管理关系的形式。——阿法 纳西耶 夫 2、改革如果不讲纪律，就难以成功。
3、道德行为训练，不是通过语言影响 ，而是 让儿童 练习良 好道德 行为， 克服懒 惰、轻。 ——夸 美纽斯
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自己知道。——苏联
战略管理公司治理概述PPT课件( 40页)
8.2.3 公司治理模式
(2) 内部治理模式——以日本、德国为代表
内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东会、董事会、监 事会和经理之间的博弈均衡安排机器博弈均衡路径。
8.2.3 公司治理模式
(2)内部治理模式的实施条件
合理的股权结构 完善的法人治理结构 内部监督管理机制完善
8.4 高级管理层的角色分析 8.4.1 高级管理层的角色分析
8.4.2
激励方法
8.4.3
美国与日本的经理人激励机 制分析
8.4.4
我国的高管薪酬
8.4.1 高级管理层的角色分析
值得信任 的领导者
勇敢的 变革者
高级管理层 在战略管理 中扮演的角
色分析
好的倾 听者
强有力的 执行者
8.4.2 激励方法
•
14、给自己一份坚强，擦干眼泪；给自己一份自信，不卑不亢；给自己一份洒脱，悠然前行。轻轻品，静静藏。为了看阳光，我来到这世上；为了与阳光同行，我笑对忧伤。
•
15、总不能流血就喊痛，怕黑就开灯，想念就联系，疲惫就放空，被孤立就讨好，脆弱就想家，不要被现在而蒙蔽双眼，终究是要长大，最漆黑的那段路终要自己走完。
•
8、不要活在别人眼中，更不要活在别人嘴中。世界不会因为你的抱怨不满而为你改变，你能做到的只有改变你自己！
•
9、欲戴王冠，必承其重。哪有什么好命天赐，不都是一路披荆斩棘才换来的。
•
10、放手如拔牙。牙被拔掉的那一刻，你会觉得解脱。但舌头总会不由自主地往那个空空的牙洞里舔，一天数次。不痛了不代表你能完全无视，留下的那个空缺永远都在，偶尔甚至会异常挂念。适应是需要时间的，但牙总是要拔，因为太痛，所以终归还是要放手，随它去。
第九章 公司治理ppt课件
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）26
▪ 独立董事（independent director）指的是独立于公 司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营 管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事 务做出独立判断的董事。
▪ 一般说来，独立董事，即不在公司任职，不参与具体 事务，没有公司股票，能为公司出谋划策。
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）19
股东间的利益博弈关系（智猪博弈）
笼子里面有两只猪，一只比较大，一只比较小。笼子
很大，一头有一个按钮，另一头是饲料的出口和食槽。
按一下按钮，将有相当于10份的猪食进槽，但是按按
钮以后跑到食槽所需要付出的"劳动"，加起来要消耗
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）7
公司治理问题的起源
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
《战略管理：思维与要径》
意
标的选择
义
公司治理模式的不同直接决定了企业监
督机制的差异
《战略管理：思维与要径》
编辑版pppt
《战略管理：思维与要径》（第二版）30
8.2.2 公司治理框架体系及模式 公司治理框架体系
➢ 内部治理和外部治理 ▪ 内部治理——公司治理的核心 ▪ 外部治理——公司行为的外部约束机制
《战略管理：思维与要径》
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
公司治理与战略管理讲义
公司治理与战略管理讲义第一章：公司治理基础一、公司治理概述1.公司治理的定义2.公司治理的目标3.公司治理的原则二、公司治理结构1.股东大会2.董事会3.监事会4.高级管理层三、公司治理机制1.内部治理机制2.外部治理机制3.激励与约束机制四、公司治理的问题与挑战1.信息不对称2.利益冲突3.委托代理问题4.风险管理第二章：公司战略管理概述一、战略管理的概念与重要性1.战略管理的定义2.战略管理的重要性二、战略管理过程1.环境分析2.目标设定3.战略选择4.战略实施5.战略评估与控制三、战略层次1.企业级战略2.业务级战略3.功能级战略四、战略管理工具与方法1.SWOT分析2.五力分析3.PESTEL分析4.成本领先与差异化战略5.市场定位与竞争优势第三章：公司治理和战略管理的关系一、公司治理对战略管理的影响1.治理结构对战略决策的影响2.内部治理机制与战略目标的衔接3.外部治理机制对战略执行的影响二、战略管理对公司治理的影响1.战略管理对公司治理结构的要求2.战略管理对公司治理机制的影响3.战略管理对公司治理效果的评估第四章：优化公司治理与战略管理的建议一、优化公司治理1.提高透明度与信息披露2.增加独立董事的比例3.完善监事会的职能与权力二、优化战略管理1.强化战略分析与预测能力2.建立有效的目标制定与落地机制3.加强战略执行与控制三、完善公司治理与战略管理的互动机制1.建立公司治理与战略管理的沟通渠道2.加强公司治理与战略管理的监督机制结语：作为企业的决策和执行层面，公司治理和战略管理密切相关。
通过优化公司治理和战略管理的互动机制，企业可以提高决策效率、降低风险、有效实施战略，实现可持续发展的目标。
公司治理PPT
核心机制
三三、、公公司司治理治的理激的励激机励制机制 （一）激励机制的基本原理和终极目标 公司治理机制，实质上是一系列委托代理合同的组合。从委托--代理关系的角度分析，公司治理的激励机制，解决的是委托人与代理 人之间的代理成本（包括代理人道德风险成本）与代理人动力问题，是关于公司所有者（股东）与经营者如何分享公司经营成果的 一种契约安排。 公司治理的激励机制，旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益，同时也使其承担相应的风险和
公司签订各种合同；（8）决定公司的整个福利待遇；
3、董事会的决策方式。
董事会会议决议是以投票表决的方式作出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的
一票。
对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外，按照程序
核心机制
公司治理之：公司治理的三个核心机制
公司治理的决策机制
北京律协保险法委员会主任 李记华律师
简单地说，公司治理是一整套系统的公司制度设计安排及其贯彻实施问题。在这一整套系统的制度设计中，决策机制、监督机制和激励机制，
这三套制度的设计和安排，应当是公司治理机制的灵魂和核心。 一、关于公司治理的决策机制
58% 2、股东会的监督。
具体地说，股东会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为：（1）选举和罢免公司的董事和监事；（2）对玩忽职守、未能尽到受托责任 的董事提起诉讼；（3）对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权； （4）通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督。 （二）董事会的监督机制。 董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、通过制定重 大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。 （三）监事会的监督机制。 监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事 会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和事后监督。多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情况，同时对 业务活动进行全面的监督。 一般认为，监事会的监督具体表现在以下方面：（1）通知经营管理机构停止违法或越权行为；（2）随时调查公司的财务情况，审查文件帐 册，并有权要求董事会提供情况；（3）审核董事会编制的提供给股东会的各种报表，并把审核意见向股东会报告；（4）当监事会认为有必 要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东会 此外，公司职工和工会在公司治理的监督机制中也可以发挥监督作用。职工是公司的利害相关者，有维护自身利益、关注公司利益、对公司经 营进行监督的权力，其行使监督权的途径和方式，一是推选职工监事进入公司监事会，二是通过公司工会行使监督权。
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8.2.3 公司治理模式
(1)
外部治理模式——以英、美为代表
➢ 外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市 场等市场机制，给企业以竞争压力，迫使企业要建立 起适应激烈的市场竞争的公司治理。
8.2.3 公司治理模式
❖(1)外部治理模式的实施条件
➢ 发达的市场经济 ➢ 成熟的金融市场 ➢ 严格的市场监管制度 ➢ 严格的信息披露制度 ➢ 完善的相关法律制度等
8.2.3 公司治理模式
(2) 内部治理模式——以日本、德国为代表
➢ 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东会、董事会、监 事会和经理之间的博弈均衡安排机器博弈均衡路径。
8.2.3 公司治理模式
❖(2)内部治理模式的实施条件
➢ 合理的股权结构 ➢ 完善的法人治理结构 ➢ 内部监督管理机制完善
8.1.3 公司治理中存在的博弈问题
股东间的利益博弈关系 股东与高级管理层之间的博弈关系
独立董事与大股东之间的博弈关系
8.2 公司治理的战略意义 8.2.1 公司治理的战略意义 8.2.2 我国公司治理的影响因素
8.2.3
公司治理模式
8.2.4 公司治理机制中平衡计分卡
的引入
8.2.1 公司治理的战略意义
8.2.4 公司治理机制中平衡计分卡的引入
建立公司的 使命和目标
研发战略及结构
创立战略控制系统以 度量： 效率 品质 创新 客户响应
衡量绩效
8.3 董事会与战略管理
8.3.1
董事会与战略管理
8.3.2 8.3.3 8.3.4
董事会职责 董事会构成与独立董事 董事会规模与战略管理效率
8.3.5
领导结构与企业绩效
公司治理结构对战略管理主体有着重要
战
的影响力
略
公司治理结构将直接关系到企业战略目
意
标的选择
义
公司治理模式的不同直接决定了企业监
督机制的差异
8.2.2 我国公司治理的影响因素
外部利益 相关者
顾客 供应商 债权人 政府 工会 当地社区 一般公众
贡献 诱因
贡献
企
业
诱因
内部利益相 关者
股东 雇员 经理 董事会成员
❖张维迎（1996年）认为：
➢ 公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一 整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的 目标。
8.1.2 公司治理的含义
❖公司治理
➢一系列用于协调、规范董事会、股东会、 管理人员行为的制度安排，这种制度安排 中规定了企业所有权、控制权、剩余价值 索取权的分配问题，以及企业风险的承担 问题，而公司治理的目标则是直指企业的 战略目标的。
8.3.3 董事会构成与独立董事
我国独立董事制度存在主要问题
独立董 事对董 事会的 影响力 较小
独立董 事对于 企业的 关注还 不够深
入
独立董 事独立 性不够
市场对 独立董 事的监 督和约 束还不 到位
独立董 事的薪 酬和激 励制度 不完善
8.3.4 董事会规模与战略管理效率
❖Yermack以1984到1991年的452家美国公司为研究 对象，对董事会规模与公司价值间的相关性进行 了经验分析。结果表明董事会规模与公司价值间 具有负相关的凹型曲线关系。
❖钱颖一、青木昌彦（1995年）指出：
➢ 公司治理结构包括：①如何配置和行使控制权；②如 何评价和监督董事会、经理人员和员工；③如何设计 和实施激励机制。
8.1.2 公司治理的含义
❖吴敬琏（1994年）将公司治理定义为：
➢ 所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执 行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在 这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。
8.1 公司治理概述
8.1.1 公司治理的必要性
8.1.2
公司治理的含义
8.1.3 公司治理中存在的博弈问题
8.1 公司治理概述
现代企业制度的建立 企业所有权与经营管理权相分离
委托代理问题
8.1.1 公司治理的必要性
❖ 委托代理问题契约本身的不完整性
对代理人的评价 委托人与代理人间利益的协调 委托人与代理人间风险的分配 对经营管理者的激励与监督
第8 章
公司治理
——委托代理关系 与利益相关者需要
PowerPoint slides by: 战略管理：思维与要径
8.1
公司治理概述
第8章
公司治理
——委托代理关系 与利益相关者需要
8.2
公司治理的战略意义
8.3
董事会与战略管理
8.4
高层管理者的角色分析
本章学习目标
❖通过本章的学习，你应该能够:
➢ 公司治理基本概念及公司治理机制 ➢ 公司治理与战略管理的相互关系 ➢ 董事会在公司治理中的意义 ➢ 董事会与企业绩效间的关系 ➢ 高级管理人员在公司战略管理中的特殊意义 ➢ 提升经理人激励水平的方法
8.3.5 领导结构与企业绩效
❖领导结构主要是指公司董事长与首席执行官 （CEO）两个职位是由一个人担任还是由两个不 同的人担任?
❖一般认为，董事长和首席执行官是由一个人兼 任时，公司的领导结构就为“一元结构”，反 之则为“二元结构”。
8.3.6 董事会战略管理能力的提升
责任与权力的
不对等，对于
并对他们的绩效做出评估 ➢ 确保公司运营顺利，保护股东的利益不受侵害
8.3.3 董事会构成与独立董事
❖董事会一般由董事长和董事组成，董事又可分为 内部董事和外部董事两种。
❖内部董事即来自于公司内部，可能为公司的股东、 管理人员或公司的职员；
❖外部董事则为来自外部的无关联董事（也就是独 立董事）和咨询顾问等。
8.3.6 董事会战略管理能力的提升
8.3.1 董事会与战略管理
❖董事会与战略管理的主要任务
➢ 保证企业战略决策的正确性 ➢ 确保战略决策与企业的基本目标、愿景、价值观相辅 ➢ 监督企业战略的正确实施
8.3.2 董事会职责
❖公司战略的制定及实施
➢ 对公司治理的内部监督和审查 ➢ 对高级管理人员的任用和解聘职权范
围的限定和董
事长职权行使
题
的监督还不够
完善
8.1.1 公司治理的必要性
不同利益相 关者之间利 益关系的协 调
企业内部 权力与责任、 利益与风险
的分配
公司 治理
•对企业 经营管理 者的激励 与监督
8.1.2 公司治理的含义
❖科克伦、沃特克 （1988年）认为：
➢ 公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公 司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。