非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

海南圣合律师事务所

关于

海马投资集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

二零一零年九月

海南圣合律师事务所

关于海马投资集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：海马投资集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，海南圣合律师事务所（以下简称“本所”）受海马投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”或“海马股份”)委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证，并听取了相关当事人的陈述及说明。

海马股份已向本所作出承诺，承诺已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其向本所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、勤勉尽责精神和诚实信用原则，对本次非公开发行的发行过程以及认购对象的合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，现谨出具法律意见书如下：

一、本次非公开发行所取得的批准和授权

1、2010年1月26日，发行人召开了公司第七届董事会第五次会议，本次会议审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议；

2、2010年3月17日，发行人召开了公司2009年度股东大会。本次股东大会审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜；

3、2010年6月10日，发行人召开了公司第七届董事会第十次会议，本次会议审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议；

4、2010年6月28日，发行人召开了2010年第一次临时股东大会。本次会议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意对本次非公开发行方案的定价基准日、定价方式或价格区间、发行数量以及本次非公开发行股票决议的有效期限等内容进行调整。

5、2010年8月23日，中国证监会以《关于核准海马投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1132号），核准发行人非公开发行不超过61,000万股新股。

基于上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已取得中国证监会核准。

二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格

1、发行人原名海南金盘实业股份有限公司，系经海南省股份制试点领导小

组办公室1993年1月2日批准(琼股办字〔1993〕1号)，由海口市工业建设开发总公司、中国工商银行海南信托投资公司、中国银行海口信托咨询公司联合发起，在对海口市工业建设开发总公司进行改组的基础上，定向募集社会法人股和内部职工股而设立的股份有限公司。公司于1993年1月27日在海南省工商行政管理局核准注册登记，注册资本13,188万元人民币。

经中国证监会批准（证监发审字[1994]19号、证监发字[1994]69号），公司于1994年6月25日以竞价方式向社会募股公开发行2,500万股人民币普通股（发行价6.68元/股）；同年8月8日经深交所深证字（1994）18号文批复在深交所挂牌交易，股票代码：000572。

经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“海南金盘实业股份有限公司”变更为“海马投资集团股份有限公司”，并于2007年1月10日换领了企业法人营业执照；经深交所核准，自2007年1月12日起，公司股票简称由“金盘股份”变更为“海马股份”，股票代码000572不变。

2010年8月23日，中国证监会以《关于海马投资集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1132号），核准发行人非公开发行不超过61,000 万股新股。

经核查，本所律师认为，发行人通过历年工商年检，发行人自成立至今依法有效存续，不存在任何根据中国法律及《公司章程》需要终止的情形；发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。

2、发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）。

根据银河证券提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，银河证券具有担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商的资格。

三、关于本次非公开发行的保荐协议及承销协议

1、根据发行人与银河证券于2010年6月29日签订的《关于海马投资集团股份有限公司非公开发行股票并上市的保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），协议双方就发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议。《保荐协议》就非公开发行过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对保荐费用、违约责任等协议必要条款均予以约定。